证券时报多媒体数字报

证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2012-040

南通江海电容器股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南通江海电容器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年１２月３日以专人送达方式发出，会议于２０１２年１２月１３日在公司一楼会议室召开。应到董事９人，实到董事９人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈卫东先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，审议通过了《公司追加２０１２年度日常经营关联交易预计议案》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” （ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案赞成票６票（关联董事陈卫东先生、陆军先生、邵国柱先生回避表决），反对票０票，弃权票０票，此项决议通过。

南通江海电容器股份有限公司董事会

２０１２年１２月１５日

证券代码:002484 证券简称：江海股份 公告编号：2012-041

南通江海电容器股份有限公司

关于追加２０１２年

日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、追加２０１２年度预计日常关联交易概述

（一）关联交易概述

１、基本情况简介

公司于２０１２年初对２０１２年日常关联交易金额进行了预计，并经公司第二届董事会第七次会议和２０１１年年度股东大会审议通过，独立董事、保荐机构均发表了意见。

２０１２年公司子公司凤翔海源化成箔生产技术日益成熟，南通海立电子有限公司增加了其向凤翔海源采购化成箔的数量，导致凤翔海源与南通海立之间销售化成箔部分的关联交易增加较大。

故２０１１年年度股东大会批准的凤翔海源与南通海立电子交易金额已不能满足需要，为了保证公司持续稳定发展，从而维护上市公司股东的利益，因此公司拟追加２０１２年度日常关联交易预计金额。

２、董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１２年１２月１３日，公司召开了二届十四次董事会，审议通过了《追加公司２０１２年度日常经营关联交易预计议案》。关联董事陈卫东先生、陆军先生、邵国柱先生回避表决、其他６位董事一致同意通过该议案。

（二）预计关联交易类别和金额

根据深圳证券交易所《股票上市规则》，现对本公司２０１２年度全年追加预计日常经营关联交易发生情况汇总如下：

（１）江海股份与关联方交易情况

（单位：万元）

备注：１、销售商品关联交易定价按照市场价格相对浮动的原则确定；

２、采购商品关联交易定价按照市场价格相对浮动的原则确定；

３、提供劳务业务涉及租金和物业服务费参照开发区行情按照１５－２０元／平米的价格确定。

（二）公司控股子公司与关联方之间发生关联交易的情况

（单位：万元）

备注：控股子公司与关联方发生的销售商品关联交易定价按照市场价格相对浮动的原则确定。

二、关联方基本情况

公司存在与关联方采购和销售商品等日常性关联交易，公司关联方基本情况如下：

１、公司之子公司情况

２、公司之合营企业情况

备注：南通海声电子有限公司原为江海股份的合营公司。２０１１年１１月２５日，公司董事会二届五次会议审议并通过了《关于转让合营公司南通海声电子有限公司５０％股权给合营公司南通海立电子有限公司的关联交易议案》，同意江海股份向南通海立电子有限公司转让其持有的南通海声电子有限公司５０％股权。目前，南通海声电子有限公司工商变更登记已经完成，南通海声电子有限公司现为南通海立电子有限公司的全资子公司。

３、合营企业经营情况：

单位：元

４、合营企业与公司的关联关系：

南通海立电子有限公司是公司与日本日立ＡＩＣ株式会社的合营公司。本公司董事长陈卫东作为上市公司关联自然人同时担任南通海立电子有限公司总经理、本公司高管顾义明作为上市公司关联自然人同时担任南通海立电子有限公司副总裁，依据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，南通海立电子有限公司构成本公司关联法人。

５、履约能力分析

上述关联方，经营情况良好，财务风险均处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相违背的情况，上述关联交易均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。

三、本次追加关联交易的主要内容

本次追加关联交易的内容为凤翔海源向南通海立电子销售化成箔，预计追加１，５００万元，故预计２０１２年度凤翔海源向南通海立销售化成箔合计３，５００万元。

四、关联交易的目的和对江海股份的影响

上述关联交易均属江海股份的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，上述关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。江海股份相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向公司输送利益的情形。

五、审议程序

１、上述关联交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过

２、本公司独立董事成志明先生、林素芬女士、秦霞女士对上述日常关联交易发表了独立意见，认为：追加公司２０１２年度日常关联交易计划已经公司二届十四次董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定；追加公司２０１２年度日常关联交易内容和定价政策不会损害中小股东的利益，定价方法合理，价格公允；公司２０１２年度日常关联交易计划均属于公司的正常业务范围，对公司的利润无负面影响。

３、保荐机构意见：

１、以上追加２０１２年度预计关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，江海股份独立董事也对此发表了明确同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议，审批程序符合相关法律、法规的规定。

２、公司向关联方销售产品属于正常的交易行为，未损害公司和中小股东的利益。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第十四次会议决议；

（二）独立董事公司追加２０１２年度日常经营关联交易预计议案的独立意见；

（三）《信达证券股份有限公司关于南通江海电容器股份有限公司追加２０１２年度预计关联交易情况的核查意见》

南通江海电容器股份有限公司

２０１２年１２月１５日