证券时报多媒体数字报

  股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 公告编号：２０１２－０４８

  河南同力水泥股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  （一）河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）控股股东河南投资集团有限公司（简称：投资集团）交由公司托管的河南省豫南水泥有限公司（简称：豫南水泥）向公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司（以下简称：豫龙同力）根据公开市场价格购买熟料，２０１２年１０月３１日，公司第四届董事会２０１２年度第十三次会议审议通过了《关于豫南水泥购买豫龙同力熟料的议案》，同意豫龙同力按照市场价格向豫南水泥销售熟料５０，０００吨。目前，豫南水泥根据生产需要，拟向豫龙同力追加采购熟料２５，０００吨。预计２０１２年１２月３１日前，豫南水泥购买熟料数量合计不超过７５，０００吨，豫龙同力与豫南水泥之间的关联交易金额不超过２，９００万元。

  （二）豫南水泥的实际控制人为公司控股股东河南投资集团有限公司，根据《股票上市规则》等相关规定，豫南水泥向豫龙同力购买熟料属于关联交易。

  （三）公司第四届董事会２０１２年度第十四次会议经非关联董事表决，３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于豫南水泥追加采购豫龙同力２５，０００吨熟料的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决。独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，并发表了独立意见。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组》规定的重大资产重组，本次关联交易加上河南省同力水泥有限公司购买鹤壁同力发电有限责任公司粉煤灰等５００万元零星关联交易，公司最近１２个月内累计应披露的关联交易金额３，４００万元，未达到公司最近一期经审计净资产１４．６８亿元的５％，无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：河南省豫南水泥有限公司

  企业性质：国有控股公司

  注册地址：确山县确正路一号

  主要办公地点：确山县确正路一号

  法定代表人：党林升

  注册资本：人民币 ２５，６４３．０８万元

  税务登记证号：豫地税豫字４１２８２１１７５９５３３４－８号

  公司法人营业执照注册号：４１１７００００００１８５８４

  经营范围：水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产销售、建材机械。

  主要股东或实际控制人：河南投资集团有限公司

  历史沿革：豫南水泥的前身是河南省确山水泥厂，是国家“七五”重点工程，于１９９０年１２月动工，１９９３年６月大窑点火投产，１９９４年１２月竣工验收，２００２年８月进行大窑提产和水泥磨提产技术改造， ２００７年３月对水泥磨系统进行提产改造，现有生产线产能达到日产熟料９３０吨，年产水泥５６万吨。

  河南省豫南水泥有限公司原属河南省驻马店市属企业，于２００１年６月在原确山水泥厂基础上经债转股改制而成，注册资本为３８，５６８万元。２０１１年６月河南投资集团有限公司对本公司进行资产重组，重组后的公司注册资本为２５，６４３．０８万元，其中：河南投资集团有限公司出资１５４２４．２８万元，持股６０．１５％；中国信达资产管理股份有限公司出资９５２３．４８万元，持股３７．１４％；驻马店市投资有限公司出资５２９．６９万元，持股２．０６％；中国联合装备集团公司出资１６５．６３万元，持股０．６５％。

  最近三年年来业务发展现状：豫南水泥拥有一条日产１０００吨熟料生产线和配套粉磨系统，由于该生产线工艺相对落后，生产成本较高，目前熟料生产线已经停止生产，全部依赖外购熟料进行水泥加工。

  最近一年财务数据：２０１１ 年度，总资产３１，２８４．９１万元，净资产２７，６５０．１８万元，营业收入１３，０７７．９０万元，实现经营性利润２３９．５１万元，净利润－１２，９４８．１８万元。

  关联关系说明：投资集团为豫南水泥和本公司共同的的控股股东，而豫龙同力为公司控股子公司，因而豫南水泥和豫龙同力构成关联关系。为防止同业竞争，投资集团已于２０１１年６月２３日将其持有的豫南水泥６０．１５％股权委托公司管理。

  实际控制人结构与产权方框图：

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  三、本次关联交易的主要内容

  豫南水泥拥有一条日产１０００吨熟料生产线和配套水泥粉磨系统，根据河南省淘汰落后产能的相关政策，目前该生产线已停止生产，但其水泥粉磨系统仍在正常生产，为满足正常生产经营，豫南水泥需购买熟料作为原材料进行加工，因豫龙同力为驻马店市唯一水泥熟料生产企业，综合考虑运输成本等因素，豫南水泥决定通过市场价格从豫龙同力购买熟料进行加工，２０１２年１０月３１日公司第四届董事会２０１２年度第十三次会议审议通过了《关于豫南水泥购买豫龙同力熟料的议案》，同意豫龙同力２０１２年１２月３１日前按照市场价格向豫南水泥出售５万吨熟料，豫南水泥与豫龙同力之间的关联交易金额不超过１，５００万元。目前采购的熟料已不能满足豫南水泥生产的需要，为此，豫南水泥提出按照以前合同约定的条件追加采购２５，０００吨熟料。由于豫南水泥熟料生产线已停止生产，其剩余的原煤按照市场价格出售给豫龙同力，并向豫龙同力供应部分石灰石。截至２０１２年１２月３１日前，豫南水泥将购买豫龙同力７５，０００吨熟料，豫龙同力与豫南水泥关联交易金额合计约为２，９００万元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易以豫龙同力销售给第三方的价格为准，且不低于２６０元／吨（含税），当售价发生变更时，出售方通知购买方，购买方１２小时内予以回复，否则视为购买方认同价格调整。

  五、本次关联交易协议的主要内容

  本次追加采购熟料的相关协议内容见２０１２年１０月３１日披露的关联交易公告（２０１２－０４５），除采购数量与金额变化外其他条款没有变化。

  关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易为豫龙同力正常生产经营销售行为，同时可满足豫南水泥正常生产经营。豫龙同力为驻马店市唯一水泥熟料生产企业，综合考虑运输成本等因素，豫南水泥通过市场价格从豫龙同力购买熟料进行加工，有利于两企业正常生产经营，本次关联交易的价格公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自 ２０１２ 年１月１日至信息披露日，与豫南水泥发生了水泥和熟料买卖、原煤及石灰石采购等关联交易，总金额１，４７２万元。

  七、独立董事事前认可意见和独立意见

  本次交易事前征求了独立董事的认可，并出具书面确认文件，同意将《关于豫南水泥追加采购豫龙同力２５，０００吨熟料的议案》提交董事会审议。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。豫龙同力按照市场价格向豫南水泥销售熟料定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

  八、备查文件

  （一）公司第四届董事会 ２０１２年度第十四次会议决议

  （二）独立董事意见

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十四日

  股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 编号：２０１２－０４７

  河南同力水泥股份有限公司第四届

  董事会２０１２年度第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  （一）会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称：公司）第四届董事会２０１２年度第十四次会议通知于２０１２年１２月１２日以书面形式发出。

  （二）召开会议的时间地点和方式：２０１２年１２月１４日以通讯表决方式召开。

  （三）会议出席情况：会议应参加董事７人，实际参加会议董事７人。

  （四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于豫南水泥追加采购豫龙同力２５０００吨熟料的议案

  表决结果：关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞对本议案回避表决（其中郭海泉、杨振林、李飞飞为河南投资集团有限公司员工，张浩云为河南同力水泥股份有限公司总经理，因此上述四位董事与本议案构成关联关系，需回避决表），经非关联董事表决，３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于豫南水泥追加采购豫龙同力２５０００吨熟料的议案》。

  董事会同意豫龙同力按照市场价格向豫南水泥增加销售２５０００吨熟料，同时要求２０１２年１２月３１日之前豫龙同力和豫南水泥之间的关联交易金额控制在２９００万元以内。

  本次交易事前征求了独立董事的认可，并出具书面确认文件，同意将本议案提交董事会审议。独立董事认为豫龙同力按照市场价格向豫南水泥销售熟料定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

  三、备查文件

  （一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  （二）独立董事意见

  特此公告。

  河南同力水泥股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十四日

  河南同力水泥股份有限公司

  独立董事对于关联交易事项的意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为本公司独立董事对公司第四届董事会２０１２年度第十四次会议审议通过的《关于豫南水泥追加采购豫龙同力２５０００吨熟料的议案》发表独立意见如下：

  该议案在董事会审议前取得了我们的书面认可，董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、张浩云、杨振林、李飞飞回避表决，该项关联交易的表决程序符合《公司法》和本公司章程的规定。豫龙同力按照市场价格向豫南水泥销售熟料定价公允，符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

  我们同意上述议案的全部内容。

  二〇一二年十二月十四日

  独立董事：