证券时报多媒体数字报

  证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2012－044号

  中联重科股份有限公司

  关于在境外发行美元债券的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中联重科股份有限公司（以下简称"中联重科"或"本公司"）于2012年12月13日公告的《中联重科股份有限公司关于在境外发行美元债券的公告》（2012－43号），本公司建议由其境外全资子公司Zoomlion H.K. SPV Co., Limited（以下简称"中联香港"或"发行人"）作为发行人，进行由本公司提供担保的以机构和专业投资者为对象的国际债券发行（以下简称"本次发债"）。债券将(i)依据《美国1933年证券法》（经修订）144A条例，只在美国境内向合资格机构买家提呈和发售，以及(ii)依据《美国1933年证券法》（经修订）S条例，在美国境外向若干非美国人士提呈和发售。

  本公司（作为担保人）与中联香港（作为发行人）已经于2012年12月13日与高盛（亚洲）有限责任公司（以下简称"高盛"）就购买本次本金总额6亿美元的债券（以下简称"债券"）签署了《购买协议》。高盛既是本次发债的独家全球协调人兼账簿管理人，同时也是债券的初始购买人。在若干条件完成的情况下，发行人将发行债券。除非中联香港根据债券条款提前赎回，否则债券将于2022年12月20日到期。在债券存续期内债券息率为每年6.125厘，每半年支付一次，支付日为每年的6月20日及12月20日，自2013年6月20日起支付。债券的发行价为债券本金额的99.08%。本次发债在扣除包销折扣和估计发售费用后，预计可募集约591,600,000美元的资金净额。本公司拟将债券发行所得资金用于本公司及其下属子公司（以下简称"本集团"）的境外扩展计划，包括提升本集团的销售和服务网络、建立研发中心和生产制造中心。

  本公司将为债券提供全面、无条件且不可撤销的优先担保（以下简称"本次担保"）。本公司已经就提供本次担保之事宜取得了中国国家外汇管理局的相关批复。

  本公司已经收到新加坡证券交易所有限公司（以下简称"新交所"）原则上同意债券在新交所上市及报价的批准。债券被纳入新交所正式上市名单不应视为本公司或债券价值的指标。新交所不对本公告中任何陈述或发表的任何意见或所载任何报告的准确性承担任何责任。本公司没有也不会申请将债券在香港上市。

  债券已被标准普尔评级服务公司暂评为BB+，并被惠誉国际信用评级公司暂评为BBB-。

  有关债券的主要条款摘要详见本公告附件。

  由于本次发债能否完成须视乎市场状况和投资者兴趣而定，且以《补充契约》的签订和交付及建议的契约修订按照《补充契约》条款实施为前提（《补充契约》和"建议的契约修订"的定义参见本公司2012年12月13日公告的《中联重科股份有限公司关于在境外发行美元债券的公告》(2012－43号)），因此本次发债不一定会完成。敬请本公司投资者和股东在买卖本公司股票时注意投资风险。

  本公司需要特别说明的是，本公告内容仅为境内投资者及时了解本公司本次发债的相关信息而做出，并不构成亦不得被视为是任何对境内投资者购买或认购债券的要约或要约邀请。

  本公司将根据美元债券的发行进展情况作出持续披露。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十五日

  附件：

  债券主要条款摘要

  债券的受偿次序

  债券将（1）与中联香港和本公司其它现有和将来的所有优先无抵押债务享有同等受偿权；（2）受偿次序实际排在中联香港和本公司现有和将来的所有有抵押债务（但以抵押相关责任的抵押品的价值为限）之后；及（3）比中联香港和本公司现有和将来的所有无抵押和后偿责任享有优先受偿权。

  本次担保的受偿次序将排在中联香港下属子公司和本公司下属子公司的所有现有和将来的债务和其它负债之后。

  条件

  本次发债完成的前提条件包括《补充契约》的签订和交付及建议的契约修订按照《补充契约》条款实施。

  违约事项

  债券的违约事件包括但不限于以下内容：

  （1） 拖欠支付到期并应付的债券的本金或溢价（如有），或受限于一定的宽限期，拖欠支付到期并应付的债券利息；（2）中联香港或本公司未能遵守若干契诺（受限于特定的通知条款）；（3）中联香港、本公司或本公司下属任何重要子公司拖欠合计超过30,000,000美元的债款的部分情况，或者未能根据具有司法管辖权的法院的一项或多项最终判决支付合计超过30,000,000美元的款项；（4）涉及中联香港、本公司或本公司下属任何重要子公司破产或者丧失偿债能力的事件。

  如果违约事件发生并持续，受限于特定情形下的通知条款，债券的本金、溢价（如有）、累计和未付的利息（如有）应立即到期并应立即偿还。

  契诺

  债券及契约（由中联香港、本公司与受托人签署的规定债券条款（包括债券利息及到期日等）的书面协议）将限制中联香港和本集团从事下列行为，包括但不限于：

  (a) 设置若干担保权益（包括但不限于抵押权、质押权、留置权、押记、权利限制或任何其它担保权益）；及

  (b) 合并、兼并或转让中联香港、本公司以及本集团按综合基准的全部或绝大部份资产。

  上述契诺须受若干例外情况和限制所约束。

  赎回

  债券可在下列情况下予以赎回：

  (1) 中联香港可自行选择随时向债券持有人发出最少三十天、但不超过六十天的提前通知，在符合若干条件的情况下赎回全部或部分债券，而赎回价等同于要赎回的债券的本金额的100%，外加截至债券赎回日（不含当天）的适用溢价和任何累计未付利息（如有）；或

  (2) 中联香港如因法律的修订而有责任为债券支付若干预扣税，中联香港可自行选择随时向债券持有人发出最少三十天、但不超过六十天的提前通知，在符合若干条件的情况下赎回全部（不得是部分）债券，而赎回价等同于债券的本金额的100%，外加截至债券赎回日（不含当天）的任何累计未付利息（如有）。

  证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2012－045号

  中联重科股份有限公关于为境外子公司

  发行美元债券提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  中联重科股份有限公司（以下简称"中联重科"或"本公司"）于2011年10月11日召开2011年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于境外子公司在境外发行债券的议案》，其内容包括批准中联重科通过其境外全资子公司在境外发行美元债券，并由中联重科为债券提供担保，同时批准及授权本公司董事会及董事会授权之人士与境外子公司全权处理与该次发行债券有关的一切事宜，包括但不限于确定具体发行方案（如发行时机、发行规模及是否分期发行等）。

  本公司、境外全资子公司Zoomlion H.K. SPV Co., Limited（以下简称"中联香港"或"发行人"）与债券托管人 The Bank of New York Mellon（以下简称"托管人"）于2012年12月13日就2022年到期的6亿美元6.125厘优先债券签署了《债券契约》(以下简称"契约")。根据契约，本公司为债券提供全面、无条件和不可撤销的优先担保（以下简称"本次担保"），即本公司向所有在托管人认证的债券持有人承诺担保债券项下所有到期和应付金额的按时支付，包括本金、利息、溢价（如有）等。

  本公司已经就本次担保取得国家外汇管理局的批准，本公司尚需就本次担保在外汇管理部门办理对外担保登记手续。

  二、被担保人基本情况

  被担保人中联香港为债券的发行人，为本公司间接持股的全资子公司，成立于2011年9月7日，注册地在香港，已发行股本为1万元港币，董事为熊焰明和申柯，主营业务为投资控股。

  截至2012年9月30日，中联香港的资产总额为3.78亿美元，负债总额为3.92亿美元，净资产为负1400万美元。中联香港不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

  三、担保协议的主要内容

  根据契约，本公司为债券提供全面、无条件和不可撤销的优先担保，即本公司向所有在托管人认证的债券持有人承诺担保债券项下所有到期和应付金额的按时支付，包括本金、利息、溢价（如有）等。本公司明确放弃要求债券持有人在行使本次担保项下的权利时已经向发行人寻求或穷尽其法律上或衡平法下救济的权利。本次担保只有在债券项下所有本金和其他债务得以全额支付的情况下才能解除。

  债券的本金总额为6亿美元。除非中联香港根据债券条款提前赎回，否则债券将于2022年12月20日到期。在债券存续期内债券息率为每年6.125厘，每半年支付一次，支付日为每年的6月20日及12月20日，自2013年6月20日起支付。

  本次担保将（1）与本公司其它现有和将来的所有优先无抵押债务享有同等受偿权；（2）受偿次序实际排在本公司现有和将来的所有有抵押债务（但以抵押相关责任的抵押品的价值为限）之后；（3）比本公司现有和将来的所有无抵押、后偿责任享有优先受偿权；及（4）受偿次序排在本公司下属子公司的所有现有和将来的债务之后。

  四、董事会意见

  本公司董事会已于2011年8月25日召开的第四届董事会2011年度第四次临时会议上批准了本公司为债券发行提供担保之事宜。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年9月30日，本公司累计对外担保总额（不包括对其子公司的担保）为0元，本公司及其控股子公司无逾期担保或涉及诉讼的担保事项。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十二月十五日

  证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2012－046号

  中联重科股份有限公司

  关于刊载与境外美元债券

  有关的公告的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中联重科股份有限公司（以下简称"本公司"）于2012年3月29日公告的《中联重科股份有限公司关于为境外子公司发行美元债券提供担保的公告》(2012－017号)，本公司、境外全资子公司Zoomlion H.K. SPV Co., Limited（作为发行人）与债券托管人The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited于2012年3月28日就2017年到期的4亿美元6.875厘优先债券（以下简称"债券"）签署了《Indenture》(以下简称"契约")。

  本公司于2012年12月14日在新加坡证券交易所有限公司网站刊载了一项与债券有关的公告。鉴于契约项下的债券是在境外发行，债券持有人为境外投资者，因此，本公司将不会在境内的报纸及监管机构指定的信息披露网站上登载该公告。境内投资者可登陆新加坡证券交易所有限公司网站（www.sgx.com）浏览该公告。

  本公司需要特别说明的是，本公告内容仅为境内投资者及时了解本公司的相关信息而做出，并不构成亦不得被视为是任何对境内投资者购买或认购债券的要约或要约邀请。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年十二月十五日