证券时报多媒体数字报

声明

１、苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称：“发行人”、“东山精密”“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、苏州东山精密制造股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议以及２０１１年度股东大会审议通过，并于２０１２年４月２０日披露了《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》。根据中国证券监督管理委员会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司编制了《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案（修订稿）》，增加了股利分配政策及实际执行情况方面的内容，同时根据公司实施２０１１年度利润分配及资本公积金转增导致的除权除息事项，对发行底价、发行数量进行相应调整。《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案（修订稿）》经公司第二届董事会第十六次会议以及２０１２年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的规定，公司编制了《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案（２０１２年１２月修订稿）》，修改了股利分配政策方面的内容。《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案（２０１２年１２月修订稿）》经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议和中国证券监督管理委员会核准。

二、本次发行对象为不超过１０名的特定投资者。发行对象范围为：包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

三、本次非公开发行股票的数量不超过６，２００万股（含６，２００万股），募集资金上限为１０８，１００万元（包含发行费用）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。发行价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第十三次会议决议公告日２０１２年４月２０日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１７．３９元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

根据公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增方案，每１０股送红股２股，派现金红利１．０元（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增８股，上述方案实施完成后，发行底价相应调整为８．６５元／股，即本次非公开发行的发行价格不低于８．６５元／股。

在公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增方案实施完成后，本次发行股票数量据此调整为合计不超过１２，４９７万股（含１２，４９７万股）。

四、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

六、利润分配政策及利润分配情况

（一）利润分配政策

２０１２年１２月１４日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，该议案尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定：

１、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

２、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

３、现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的１０％，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

特殊情况是指：

（１）公司当年出现亏损时；

（２）发生金额占公司当年可供股东分配利润１００％的重大投资时；

（３）公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于最低现金分红的金额。

４、股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

５、利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票方式。

６、利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。

（二）最近三年股利分配情况

公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年各年度现金分红情况如下：

（三）最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，补充流动资金，保证公司日常生产经营需要。

释义

除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

第一节 本次非公开发行概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

１、公司经营规模不断扩大，产能处于饱和状态

公司于２０１０年４月上市后，陆续加强了精密钣金业务、精密铸造业务两大原有优势产业的资本投入，通过购置先进设备有效提升了相应业务的生产、销售规模，精密金属制造业务销售收入从２００９年度的５．７９亿元增长至２０１１年１１．１２亿元，增幅超过９０％，公司销售订单的大幅增加，亦使得公司的精密金属制造各业务生产线一直均处于满负荷生产状态，产能利用率也始终保持高位。未来在通讯、太阳能发电、机床、智能设备等下游行业订单持续增加的背景下，公司为其配套的精密金属制造产品业务订单亦将持续增长，公司“以销定产”的合约制造业务模式决定了公司需通过持续增加产能才能满足客户订单需求。

公司在巩固和发展精密金属制造业务的同时，亦将精密制造产业链从无源器件延伸至以有源器件为主的精密电子制造，投资新建了表面贴装加工、ＬＥＤ器件及模组组装等精密电子生产线，同时利用自身较强的精密金属制造业务能力，为客户提供从无源到有源的完整产品部件。公司发展精密电子制造业务以来，在低成本、低功耗ＬＥＤ背光源技术上取得重大突破，目前相关产品已经进入批量生产阶段。公司ＬＥＤ器件生产线于２０１０年６月启动建设，２０１１年生产线一经投产，产能利用率便接近１００％。２０１１年１２月，为了更好地应对公司产品旺盛的市场需求，公司继续对ＬＥＤ器件及背光模组进行扩产投资，项目达产后将能使ＬＥＤ器件产能从１００ｋｋ／月提升至３００ｋｋ／月，目前该扩产项目正在逐渐达产，预计将于２０１２年中期完全达产。目前从ＳＭＴ器件、ＬＥＤ器件及相关应用产品的在手订单来看，公司精密电子制造业务的产能趋于饱和状态，未来随着ＬＥＤ电视机背光、ＬＥＤ照明等下游市场的进一步市场开拓，公司在精密电子制造业务的现有产能将更为紧张。

预计未来较长时间内，公司精密金属制造和精密电子制造产品订单数均将保持较快增长。因此，根据客户行业及主要客户的发展趋势，和本公司对自身生产能力的判断，扩大精密制造服务体系整体产能有利于解决下游需求快速增长带来的产能瓶颈问题，增强公司的盈利能力和竞争实力。

２、完善精密制造服务体系，扩大精密电子制造生产能力

在客户选择精密制造服务供应商过程中，往往希望供应商能够提供产品的“一站式”制造服务，即期望供应商的制造系统能够包含产品更多的业务流程。公司基于业内领先的精密金属制造业务能力，发展了基于表面贴装技术、ＬＥＤ技术的精密电子制造业务，能够在“合约制造”的框架范围内，为客户提供包括精密钣金制造、电子元器件贴装、ＬＥＤ模组制造及产品组装、性能测试等完善的精密制造服务。

上述业务拓展策略是公司精密金属制造服务业务向产业链下游具有较高附加值的ＳＭＴ器件、ＬＥＤ器件及精密模组制造业务的合理延伸，最大限度实现了“合约制造”模式下的附加值，不仅在挖掘现有客户业务深度方面效果显著，更为公司带来了新的客户需求。

目前公司精密电子制造业务的相关生产线基本处于满负荷生产状态，为了公司精密制造服务体系的形成和完善，公司必须扩大现有ＳＭＴ器件、ＬＥＤ器件及精密模组的产能规模。一方面，设备先进程度和生产规模是精密电子制造业务的主要竞争力之一，公司需要购置国内外先进生产线提高生产效率方可在双方谈判中取得有利地位；另一方面，精密电子业务的订单量一般较大，公司一旦进入下游整机厂商的供应商名录，即需要保证合作框架下订单的充足供应，此外还需预留一部分产能供客户临时调度、安排和使用。因此，如果产能得不到有效扩张，将影响公司与下游客户的合作关系建立及后续订单规模的扩大，届时产能不足将成为制约公司发展的瓶颈。

３、进一步发挥规模优势，应对激烈的市场竞争

精密制造服务行业的规模效应体现为：利用较大的资产规模和制造、销售能力，实现增强客户依赖度，降低企业经营成本，增加经济效益的目标，扩大生产规模有利于提供精密制造服务的企业增强市场竞争能力，扩大市场份额。

就精密金属制造行业而言，根据中国锻压协会统计数据显示，２０１０年全国共有冲压钣金企业４万余家，其中８０％以上为产值低于１，０００万元的小型企业，年产值上亿元的大中型企业较少，可见目前，在精密金属制造行业企业数量众多，整个行业内企业处于完全充分竞争状态。未来在下游需求的带动下，本行业内的领先企业将凭借自身的资源、技术及客户优势承揽到更多的业务，朝着大型化、规模化方向发展，而中小型企业将面临着优胜劣汰的激烈竞争。

在精密电子制造业中的ＬＥＤ应用器件及产品领域，目前我国有３，０００多家企业涉足ＬＥＤ应用产品业务，其中年产值上亿元的企业仅不足２００家，市场占有率均不足２％，该行业的产业集中度较低。在上述涉及ＬＥＤ应用产品领域的企业中，绝大多数企业从事以ＬＥＤ装饰、ＬＥＤ字屏、ＬＥＤ指示灯、小尺寸ＬＥＤ背光等为主的低端产品加工装配等业务，技术水平和资金实力较弱，能够从事大尺寸ＬＥＤ背光、ＬＥＤ商业照明、大功率ＬＥＤ家用照明领域的企业相对较少。未来掌握ＬＥＤ核心技术并具有持续研发能力、具备应用客户基础、拥有完整产业链大规模生产能力的业内企业将能够在竞争中占据一席之地并取得领先的竞争优势。

近年来，广东鸿图、春兴精工等上市精密金属制造服务商，富士康、伟创力、广达、仁宝等全球排名领先的精密电子制造服务商和鸿利光电、雷曼光电、木林森等上市ＬＥＤ器件供应商均投资对现有产能进行了规模提升，通过扩大生产规模来降低成本、获取规模效应，已成为行业发展的必然趋势。因此，为提升公司竞争力，应对激烈的市场竞争，公司势必需要进一步扩大生产规模，保持和提升业已形成的规模竞争优势，以获取更多订单。

４、增强生产装备能力，提升生产的自动化水平

公司现已经拥有相对成熟的精密制造工艺和技术水平，但与国际先进水平相比还有一定差距，目前尚需进一步增强生产装备能力，提升自动化生产水平，方可应对未来市场巨大的需求和激烈的竞争。

本次募集资金投资项目确立了技术高起点、产品质量高档次的建设方案，在技术工艺方面，本项目将采用国内外先进工艺，利用新材料、新技术、新设计来开展精密制造服务业务，提升工艺技术水平。在生产装备方面，“扩建精密金属结构件项目”拟引进国外先进的压铸机、ＣＮＣ加工中心和ＣＮＣ检测仪器，“扩建精密钣金件项目”拟引进自动化程度较高的激光切割机、数控机床、波峰焊生产线，“扩建精密电子器件项目”拟引进国外先进贴片机、锡膏厚度检查仪和光学检查仪，“扩建ＬＥＤ器件及精密模组项目”拟购置行业领先的固晶机、切割机、等离子清洗机并进行相应改进，进而提高生产机械化和自动化水平，提高产品工艺尺寸精确度和质量档次；在管理制度方面，公司按照国际标准完善自身管理制度，按照精益生产管理模式进行生产营运管理，在集中采购、精细制造方面精益求精，充分发挥先进设备的生产潜力。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施将提升设备的先进性、机械化，将增强生产的自动化程度，能大幅提高公司产品质量及精度水平，从而为客户提供更为优良的精密制造服务。

（二）本次非公开发行目的

公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于公司精密制造体系的整体扩产项目。

本次发行将帮助公司实现下列目的：

１、提升公司精密制造的产能规模，增强公司的行业竞争力；

２、完善公司精密制造服务体系，增加公司在产业链中的价值比重；

３、增加公司的主营业务收入，进而提高公司的盈利水平。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，本次非公开发行股票的发行对象不超过１０名。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１元。

（二）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日２０１２年４月２０日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即不低于１７．３９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本，将对上述发行底价进行除权除息调整。

根据公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增方案，每１０股送红股２股，派现金红利１．０元（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增８股，上述方案实施完成后，发行底价相应调整为８．６５元／股，即本次非公开发行的发行价格不低于８．６５元／股。

（三）定价依据

１、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

２、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

３、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

４、与有关方面协商确定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过６，２００万股（含６，２００万股）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。

在公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增方案实施完成后，本次发行股票数量据此调整为合计不超过１２，４９７万股（含１２，４９７万股）。

（五）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额（包含发行费用）不超过１０８，１００万元，扣除发行费用后的募集资金拟全部投资于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其它资金先行投入，则先行投入部分将在本次募集资金到位后以募集资金予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次发行股票募集资金不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至２０１２年９月３０日，袁永刚先生、袁永峰先生和袁富根先生父子三人目前分别直接持有公司２７．３１％、２７．２３％和９．６８％的股权，为公司的实际控制人。在公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增方案实施完成后，本次发行股票数量调整为合计不超过１２，４９７万股（含１２，４９７万股），若按上述持股比例和发行上限计算，发行后袁氏父子直接和间接控制的公司股份占公司总股本的４８．４５％，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第十三次会议以及２０１１年度股东大会审议通过，并于２０１２年４月２０日披露了《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案》。根据中国证券监督管理委员会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司编制了《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案（修订稿）》，增加了股利分配政策及实际执行情况方面的内容，同时根据公司实施２０１１年度利润分配及资本公积金转增导致的除权除息事项，对发行底价、发行数量进行相应调整。《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案（修订稿）》经公司第二届董事会第十六次会议以及２０１２年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》的规定，公司编制了《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案（２０１２年１２月修订稿）》，修改了股利分配政策方面的内容。《苏州东山精密制造股份有限公司２０１２年非公开发行股票预案（２０１２年１２月修订稿）》经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议和中国证券监督管理委员会核准。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

公司本次拟使用募集资金投资的“扩建精密钣金件项目”、“扩建精密金属结构件项目”、“扩建精密电子器件项目”、“扩建ＬＥＤ器件及精密模组项目”等四个项目均为在目前主营业务的基础上进行的扩建项目，为现有主营业务的延伸，募集资金投资项目的实施将有助于完善公司的精密制造业务体系，全面建立精密金属制造、精密电子制造两大业务支柱。

募集资金投资项目的可行性具体分析如下：

一、下游行业的快速发展是本项目顺利实施的前提

公司产品的下游行业包括：移动通讯、机床工具、太阳能发电、智能设备（精密金属制造）；ＳＭＴ（表面贴装）器件、ＬＥＤ器件及产品（精密电子制造），以下从公司两大精密制造业务类型对应的下游行业说明下游行业的发展及未来市场需求情况。

（一）移动通讯行业

移动系统的演进革新通常都是由业务需求演进的趋势出发的，随着持续的经济增长、技术创新以及大量电信市场的开放，促使了全球移动通讯服务业的重大发展。截至２０１１年年底，全球移动电话用户数达到５９．８亿户，较２００６年底的２６．３亿户增长幅度达到１２７．３８％，手机普及率达到８７％，移动通讯用户数量呈激增态势。

同时，伴随着以ｉＰｈｏｎｅ、ＧＰｈｏｎｅ、ｉＰａｄ等为代表的以数据业务应用为主的多媒体智能手机、联网平板电脑的普及，近年来全球宽带数据业务的发展迎来了黄金增长时代，上网冲浪、网络图片处理、海量音乐下载、高清视频点播……这些丰富的移动数据业务，亦刺激着用户对带宽需求的不断增长，目前全球有超过３，０００款设备支持３Ｇ移动宽带（英文缩写为ＨＳＰＡ），全球１３２个主要国家和地区共有超过３５０个ＨＳＰＡ网络，根据ＧＳＭ协会报告，截至２０１２年二季度，全球ＨＳＰＡ连接数将达到５亿个，预计至２０１３年末，该数字将达到１０亿个。

未来随着下游终端设备智能化水平的提升和应用软件的增多，移动数据业务将呈持续扩张趋势，据Ｇａｒｔｎｅｒ带宽预测模型显示，每个用户的平均数据增长率将达到３０－５０％。在数据流量增长的驱动下，全球多家运营商已经开始部署传输速度更快的商用ＬＴＥ（３Ｇ的长期演进，准４Ｇ）网络，据全球移动设备供应商协会（ＧＳＡ）在其于２０１２年３月发布的《ＬＴＥ演进（Ｅｖｏｌｕｔｉｏｎ ｔｏ ＬＴＥ）》报告中确认全球已有３０１家移动通讯运营商致力于部署ＬＴＥ商用业务；２４２张商用ＬＴＥ网络正在８１个国家和地区部署、商用或规划中，并预测到２０１２年末全球至少有１２８张ＬＴＥ网络将投入商用；预计到２０１５年ＬＴＥ连接数将达到３亿个。

全球移动用户数量和移动数据业务的剧增，以及由此推动的３Ｇ移动宽带及ＬＴＥ网络的全面推广商用，将引起全球范围内移动通讯基站的建设及相关设备的大规模投资，根据Ｓｔｒａｔｅｇｙ Ａｎａｌｙｔｉｃｓ调研结果显示，全球仅移动宽带设备市场的ＬＴＥ基站数量规模到２０１４年要达到５０万个，覆盖人口超过２０亿人。３Ｇ及ＬＴＥ移动宽带基站的大规模建设将给下游基站用天线、滤波器等通讯器件制造商带来广阔的市场需求，从而给本行业带来新的发展机遇。

(下转B11版)