证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１２－０６７

好想你枣业股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于２０１２年１２月９日通过电子邮件向各位董事发出，会议于２０１２年１２月１３日上午在本公司行政办公楼三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长召集，应出席董事９人，实际出席董事９人，其中董事李守宇先生、董事万君初先生、独立董事刘孟军先生、独立董事谷秀娟女士、独立董事朱舫女士通讯表决。公司部分监事和全体高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长石聚彬先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你枣业股份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

１．会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于购买国有土地使用权并签署＜项目土地付款协议书＞的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见２０１２年１２月１５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－０６８号《好想你枣业股份有限公司关于购买国有土地使用权并签署＜项目土地付款协议书＞的公告》。

独立董事对本事项发表了“同意”的独立意见，详见２０１２年１２月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的《好想你枣业股份有限公司独立董事关于购买国有土地使用权并签署＜项目土地付款协议书＞的独立意见》。

２．会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于注册地址变更及修改＜公司章程＞的议案》。

同意公司注册地址由“新郑市孟庄镇”变更为“新郑市薛店镇”。邮编相应由“４５１１６１”变更为“４５１１６２”。

同时，对应《公司章程》中注册地址条款第五条修改为：公司住所：新郑市薛店镇，邮编：４５１１６２。除上述注册地址条款变更外，《公司章程》其他条款保持不变。

本议案尚需提交公司股东大会审议，且需要股东大会以特别决议通过。

３． 会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》。

董事会决定于２０１２年１２月３１日采取现场方式召开好想你枣业股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会。

详见２０１２年１２月１５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－０６９号《好想你枣业股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十五日

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１２－０６９

好想你枣业股份有限公司关于召开

２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１３日召开了第二届董事会第四次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》，会议决议于２０１２年１２月３１日（星期一）召开公司２０１２年第四次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１２年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定。

（四）会议召开的日期、时间：２０１２年１２月３１日（星期一）上午９：００

（五）股权登记日：２０１２年１２月２６日

（六）会议的召开方式：本次会议采用的表决方式是现场投票表决方式

（七）出席对象：

１、截至２０１２年１２月２６日下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：郑州新郑国际机场工业区好想你枣业股份有限公司行政办公楼三楼会议室

二、会议审议事项

（一）《关于购买国有土地使用权并签署＜项目土地付款协议书＞的议案》

详见２０１２年１２月１５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－０６８号《好想你枣业股份有限公司关于购买国有土地使用权并签署＜项目土地付款协议书＞的公告》。

（二）《关于注册地址变更及修改＜公司章程＞的议案》

详见２０１２年１２月１５日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载的２０１２－０６７号《好想你枣业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》。

《公司章程》（２０１２年１２月）详见２０１２年１２月１５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当以特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（２／３）以上通过。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１２年１２月２８日（上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００）

（二）登记地点：郑州新郑国际机场工业区好想你枣业股份有限公司董事会办公室

（三）登记方式

１、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

２、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

３、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联系人姓名：石聚领（董事会秘书）、豆妍妍（证券事务代表）

电话号码：０３７１－６２５８９９６８

传真号码：０３７１－６２５８９９６８

电子邮箱：ｈａｏｘｉａｎｇｎｉ＠ｈａｏｘｉａｎｇｎｉ．ｃｎ

联系地址：郑州新郑国际机场工业区好想你枣业股份有限公司董事会办公室

（二）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

五、备查文件

１．好想你枣业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议。

特此通知。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十五日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士（以下简称“受托人”）代表本人（本单位）出席好想你枣业股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并授权其依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（盖章或签字）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１２－０６８

好想你枣业股份有限公司

关于购买国有土地使用权并签署

《项目土地付款协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１２月１３日，好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第四次会议审议通过了《关于购买国有土地使用权并签署＜项目土地付款协议书＞的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本次拟购买国有土地使用权并签署《项目土地付款协议书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关内容公告如下：

一、中国国际红枣综合产业园项目概述

中国国际红枣综合产业园项目是由新郑市人民政府主导，主要目的是打造新郑市红枣产业龙头地位，保护新郑市古枣树，促进农业现代化发展，加快产城融合。该项目位于新郑市薛店镇，总投资２３亿元，该项目已被列为河南省重点项目。该园区根据原有的地形地貌，充分考虑企业的发展战略，借鉴当前国内外农业产业园建设的最新发展理念，规划了“一区、两心、三园、四组团”。即：一个年交易１００万吨红枣及其枣制品交易市场；国家级红枣技术研发中心、木本粮博览中心；一个枣博园、一个万果园和一个植物园；商贸物流组团、生产加工组团、生态旅游组团和新型社区组团。中国国际红枣综合产业园集加工、商贸、旅游、社区等配套服务功能于一体，项目建成后将成为全市三化协调发展的一个样本。

本公司作为红枣行业的龙头企业，具有地处中国红枣之乡——新郑的地理优势，独特的地理优势为公司的发展提供了便利。新郑市作为中国红枣主要产区和红枣交易区，目前却没有一个规模化、规范化、标准化的红枣交易场所，本公司依据其地理、资本、文化等优势，决定进驻中国国际红枣综合产业园，围绕红枣产业链建立以本公司主导的红枣及其干果交易市场、农副土特产交易市场，并附之于商业商住配套设施等项目。因此，公司拟购买中国国际红枣综合产业园项目中１０００亩国有土地使用权，并拟与新郑市人民政府签署《项目土地付款协议书》后向新郑市人民政府预付土地出让金约３３０００万元人民币。待该宗土地出让条件具备后，公司将依照法定程序参加土地的“招拍挂“程序。若公司依法定程序取得土地使用权，则预付款抵扣土地出让金。若最终公司未取得土地使用权，则新郑市人民政府退回预付款。

二、交易对方基本情况

本次拟购买国有土地使用权并签署《项目土地付款协议书》的对方当事人为新郑市人民政府，地址新郑市人民路９０号。

三、土地用途

取得土地使用权后，公司拟以自建、合作建设、招商等方式建设红枣及其干果交易市场、农副土特产交易市场、商业商住配套设施等项目。

四、合同的主要内容

（一）出让土地概况

１、土地性质：国有商业用地。

２、土地面积：共计１０００亩（具体面积以勘测界定图为准）。

３、土地位置：Ｓ１０２省道以北，西昌李道路以西，瑞泰公司以东，薛店镇第三社区以南。

４、出让方式：按照国家有关规定，以“招拍挂”形式进行土地出让。

５、资金来源：企业自筹。

（二）土地出让价格及付款条件：

１、本公司经由“招拍挂”法律程序依法取得项目用地的使用权，该商业土地价格约为每亩３３万元，共１０００亩，合计约为３３０００万元。

２、本土地价格含土地补偿费、安置补助费、青苗费、社保费、新增建设用地使用费、土地管理费、测绘费、耕地开垦费、附属物款。

３、本公司土地摘牌后３０日内，双方应按实际摘牌价格和面积结算土地款，溢价部分除上缴省市费用外，土地净收益地方留成部分的５０％返还本公司。

４、本协议签订后５日内，本公司向新郑市人民政府支付土地款１００００万元人民币；本公司根据安置区建设工程进度，支付新郑市人民政府土地款。

５、２０１３年６月３０日之前，新郑市人民政府交付本公司商业用地５００亩，２０１３年１２月３１日以前，新郑市人民政府交付本公司剩余商业用地５００亩；本公司付清全部土地款三个月内，新郑市人民政府依法为本公司办理国有建设用地土地使用权证。自本公司每一笔款项支付之日起至双方约定土地交付之日止，新郑市人民政府应按照中国人民银行公布的同期存款基准利率向本公司支付利息；如新郑市人民政府不能在双方约定土地交付之日交付土地给本公司，自双方约定交付之日至实际交付之日止，新郑市人民政府按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率两倍向本公司支付利息。

五、合同对本公司的影响

公司若最终取得该项土地使用权，则可为公司持续发展提供必需的土地资源。公司本次购买国有土地使用权有利于支持当地红枣产业发展，降低公司采购成本，巩固和提升公司红枣行业龙头地位，进一步提高公司核心竞争力，与公司的未来发展战略相一致。

本协议的签订和履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对协议对方形成依赖。

六、风险提示

（一）本协议尚需提交公司股东大会审议通过后方可签署并实施，是否能通过股东大会审议尚不确定。

（二）本协议为意向性协议，最终土地出让还需要按照法定程序履行“招拍挂”程序，“招拍挂”的具体时间尚未确定，公司能否最终竞得该项土地使用权也具有不确定性。

（三）取得土地使用权后，公司要按规定要求完成自建、合作建设、招商等项目的建设。建设项目能否按要求建成以及项目能否发挥预计的效益还存在不确定性。

（四）本协议在履行过程中如遇不可预见的或不可抗力等因素，有可能会导致本协议无法履行的风险。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、其他

（一）公司独立董事对本事项发表了明确的“同意”意见，独立董事发表独立意见如下：

从公司整体规划和长远发展需要的角度考虑，根据政府相关规划，并结合公司实际运营情况，公司抓住机遇购买适于公司发展需要的新的土地资源建设红枣及其干果交易市场、农副土特产交易市场、商业商住配套设施等项目，是非常有必要的。公司以出让方式取得新郑市中国国际红枣综合产业园区内１０００亩国有土地使用权有利于降低公司采购成本，巩固和提升公司红枣行业龙头地位，进一步提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

关于公司与新郑市人民政府签署《项目土地付款协议书》并预先支付土地出让金３３０００万元，双方达成如下一致意见：待该宗土地出让条件具备后，公司将依照法定程序参加土地的“招拍挂”程序。若公司依法定程序取得土地使用权，则预付款抵扣土地出让金。若最终公司未取得土地使用权，则新郑市政府退回预付款。我们认为：公司预先向新郑市政府支付土地出让金来源于公司自有资金，本项支付不会影响公司资金的正常周转，不会损害公司及其全体股东的利益。

公司第二届董事会第四会议关于本议案的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《好想你枣业股份有限公司章程》规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意公司购买国有土地使用权并签署《项目土地付款协议书》预先支付土地出让金预付款，并同意提交公司股东大会审议。

（二）公司董事会将积极关注本事项的进展情况，及时履行信息披露义务，并将在相关的定期报告中披露本协议的履行情况。

八、备查文件

１．好想你枣业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

２．好想你枣业股份有限公司独立董事关于公司购买国有土地使用权并签署《项目土地付款协议书》的独立意见。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十五日

证券代码：００２５８２ 证券简称：好想你 公告编号：２０１２－０７０

好想你枣业股份有限公司

合同变更公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１２年１１月２１日，好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布了２０１２－０５９号《好想你枣业股份有限公司关于购买国有土地使用权的进展公告》，近日公司与新郑市人民政府沟通后达成一致意见，对原《项目土地付款协议书》第二条第五款进行了变更。现将具体变更情况公告如下：

原土地出让付款条件为：２０１２年１２月３１日之前，新郑市人民政府交付本公司５００亩工业用地，２０１３年６月３０日以前，新郑市人民政府交付本公司剩余工业用地５００亩，本公司全部付清土地款三个月内，新郑市人民政府依法为本公司办理国有建设用地土地使用权证。自本公司每一笔款项支付之日起至双方约定土地交付之日止，新郑市人民政府应按照中国人民银行公布的同期存款基准利率向本公司支付利息；如新郑市人民政府不能在双方约定土地交付之日交付土地给本公司，自双方约定交付之日至实际交付之日止，新郑市人民政府按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率向本公司支付利息。

现变更为：２０１２年１２月３１日之前，新郑市人民政府交付本公司５００亩工业用地，２０１３年６月３０日以前，新郑市人民政府交付本公司剩余工业用地５００亩，本公司全部付清土地款三个月内，新郑市人民政府依法为本公司办理国有建设用地土地使用权证。自本公司每一笔款项支付之日起至双方约定土地交付之日止，新郑市人民政府应按照中国人民银行公布的同期存款基准利率向本公司支付利息；如新郑市人民政府不能在双方约定土地交付之日交付土地给本公司，自双方约定交付之日至实际交付之日止，新郑市人民政府按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率两倍向本公司支付利息。

除上述条款变更外，其他条款保持不变。

特此公告。

好想你枣业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十五日