证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份上市流通数量为１，５３４，１５４股，占公司总股本的０．２２％。

２、本次限售股份上市流通日为２０１２年１２月１９日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每１０股转增３．８股，非流通股股东将每１０股转增所获股份中的３．２５股转让予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算，上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有１０股流通股获得２．１０８股的对价。非流通股股东向流通股股东支付对价后，非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通的权利。

２、通过股权分置改革方案的相关股东会日期

股权分置改革方案经２００５年１２月９日召开的公司第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日：２００６年１月９日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１２年１２月１９日；

２、本次可上市流通股份的总数为１，５３４，１５４股，占公司总股本的０．２２％；

３、本次限售股份持有人的限售股份可上市流通情况如下：

经协商，广州铁路（集团）公司已于２０１２年１１月２０日以股票方式偿还了银河天成集团有限公司帮其代垫的对价。基于此，银河天成集团有限公司于２０１２年１１月２１日出具书面同意函，同意广州铁路（集团）公司持有的银河科技１，５３４，１５４股限售流通股上市流通。

四、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、申请限售股份上市流通的限售股份持有人持股变化及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

注：本次解除限售股东的股份数量变化沿革如下：

（１）２００６年７月１１日，公司实施了２００５年度利润分配预案：以２００６年１月９日股权分置改革方案实施后的总股本５７７，８６３，６０６股为基数，向全体股东每１０股送０．１股转增０．９股。该利润分配方案已实施，公司总股本变更为６３５，６４９，９６６股，导致本次限售流通股股东持股数共增加５９１，２９３股。

（２）２００８年６月２３日，公司实施了２００７年度利润分配预案：以截至２００７年１２月３１日的总股本６３５，６４９，９６６股为基数，向全体股东每１０股送０．１股转增０．９股。该利润分配方案已实施，公司的总股本变更为６９９，２１４，９６２股，导致本次限售流通股股东的持股数共增加６５０，４２２股。

经过２００５年及２００７年度利润分配方案实施后，本次限售流通股股东持股数量的变化情况见下表：

（３）、２０１２年１１月２０日，广州铁路（集团）公司以股票方式偿还了银河天成集团有限公司在股改期间帮其代垫的对价４７２，６０６股，故其持股数量变为１，５３４，１５４股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查报告的结论性意见

根据国信证券的核查，截止本核查报告签署之日，银河科技限售股份持有人均严格履行了其在公司股权分置改革方案中做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。

公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通；本保荐人已提请公司持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数１％的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份，同时应当按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

七、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是   √否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□是   √不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表；

２、保荐机构核查报告。

特此公告。

北海银河高科技产业股份有限公司

董 事 会

二０一二年十二月十七日