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2012年12月17日 按日期查找: < 上一期 下一期 >

证券时报网络版郑重声明

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股票简称:青岛金王 股票代码:002094TitlePh

青岛金王应用化学股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书摘要

2012-12-17 来源:证券时报网 作者:

  声明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本期债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站上。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明日期,本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定,本期债券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者,均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐人(主承销商)外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易,除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定:债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5000张(以人民币100元面额为一张)或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出,请投资者关注该等债券交易风险。

  二、发行人本期债券评级为AA-;本期债券上市前,发行人2011年末的净资产为50,091.25万元(截至2011年12月31日合并报表中所有者权益);本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3,366.81万元(2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长,可能跨越多个利率调整周期,市场利率存在波动的可能性,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  四、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请,但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意,亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请,或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃,投资者可能面临流动性风险。

  五、根据资信评级机构鹏元资信评估有限公司出具的评级报告,公司主体长期信用等级为AA-,该等评级表明发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。本期债券评级为AA-,该评级结果表明本期债券安全性很高,违约风险很低。在本期公司债券存续期内,鹏元资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次,在发行人年报披露一个月内出具定期跟踪评级报告。鹏元资信将及时在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及鹏元资信网站上公布持续跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送发行人及相关监管部门。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项,导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。

  六、最近三年及一期,公司应收账款的绝对值和占比都出现一定幅度的上升,2012年6月末、2011年末、2010年末和2009年末应收账款分别为18,885.88万元、14,582.79万元、8,974.62万元和5,224.59万元,占流动资产的比例分别为19.68%、19.66%、13.98%和8.40%。公司的收款模式是:新材料蜡烛及工艺品的境内销售一般是货到付款,新材料蜡烛及工艺品的境外销售的回款期主要集中在30-45天,油品贸易的回款期一般为1-6个月。虽然公司99.50%的应收账款账龄都在1年以内,且主要客户为知名大型跨国企业或与公司建立长期合作关系的常年业务合作伙伴,具有较高的信用度,应收账款发生坏账的可能性较小。但是,随着公司经营规模的扩大和新业务的不断延伸,或者由于宏观经济环境发生变化,如果公司无法及时回收货款,将面临流动资金紧张的风险。同时,如果未来应收账款的可回收性因客户财务状况及付款政策变化等原因而降低,则存在发生坏账损失的可能,公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

  七、发行人最近三年及一期,经营活动现金流量出现一定波动,2012年1-6月、2011年度、2010年度和2009年度发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-4,203.93万元、4,889.85万元、-11,630.56万元和8,968.28万元。2010年经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少,主要原因是2010年原材物料价格大幅上涨,发行人合理加大储备,采购资金支出增加;其次是2009年宽松货币政策环境下,发行人在油品贸易品采购中大量采用国内信用证及承兑汇票结算方式,一定程度上使大额采购资金延期至2010年度实际支付。2012年1-6月经营性现金净流量表现为负数,主要是因为销售集中于下半年的季节性因素。同时,因结算方式和业务发生的时点等原因,近年来发行人油品贸易业务的发展,使得经营性应收项目对现金的占用增加,从而加大了经营活动现金流量的波动。虽然近年经营活动现金流量的波动并非发行人经营收益和盈利能力下滑导致,但发行人仍有可能面临扩张中经营活动现金流波动和紧张的风险。

  八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  九、为进一步维护本期债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利,保障本期债券的本息偿付,公司已与招商银行股份有限公司青岛东海路支行签订《专项偿债资金账户监管协议》,并约定本期债券的偿债资金专项账户资金归集方式等相关偿债保障措施。

  十、截至2012年6月30日,青岛金王国际运输有限公司所持发行人股票共计86,999,013股,已被设置质押86,985,000股,占其所持发行人股票的99.98%。其中,19,485,000股质押给中国进出口银行,用于为青岛金王集团有限公司在上述银行的700万美元流动资金贷款的质押担保,质押期自2009年12月4日起至办理解除质押日止;30,000,000股质押给中国银行股份有限公司即墨支行,用于其为青岛金王集团有限公司在上述银行的11,000万元流动资金贷款的质押担保,质押期自2010年7月15日起至办理解除质押日止;22,500,000股质押给青岛银行股份有限公司福州路支行,用于其为青岛金王集团有限公司在上述银行的15,000万元流动资金贷款的质押担保,质押期自2010年12月2日起至办理解除质押日止;15,000,000股质押给中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行,用于其为青岛金王集团有限公司在上述银行的7,000万元流动资金贷款的质押担保,质押期自2012年6月19日起至办理解除质押日止。如青岛金王集团有限公司出现不能按期偿还债务的情况,就可能导致上述股权被转让,从而导致公司存在控制权转移的风险。

  十一、本公司已于2012年10月26日正式公布了公司2012年第三季度报告,根据公司2012年第三季度报告的财务状况及经营业绩,公司本期公司债券仍符合发行条件。

  释义

  在本募集说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  本募集说明书摘要中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  (一)发行人基本情况

  中文名称:青岛金王应用化学股份有限公司

  英文名称:QINGDAO KINGKING APPLIED CHEMISTRY CO., LTD.

  法定代表人:陈索斌

  股票上市交易所:深圳证券交易所

  股票简称:青岛金王

  股票代码:002094

  注册资本:32,191.662万元

  注册地址:青岛即墨市青岛环保产业园

  办公地址:青岛市香港中路18号福泰广场B座24-25楼

  邮政编码:266201

  联系电话:0532-85779728

  传真:0532-85718686

  互联网网址:http://www.chinakingking.com

  电子邮箱:stock@chinakingking.com

  经营范围:新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务;生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及淋浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品。

  (二)核准情况及核准规模

  2012年7月17日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》。2012年8月8日,公司2012年第二次临时股东大会审议通过了上述第四届董事会第十三次会议提交的两项议案,并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜。

  2012年8月16日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于本次公司债券发行主要条款的议案》,逐条审议通过了本期债券的具体方案。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年7月19日、2012年8月9日、2012年8月18日的《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cinfo.com.cn),并在深圳证券交易所网站进行了披露。

  经中国证监会于2012年11月30日签发的“证监许可【2012】1613号”文核准,公司获准向社会公开发行面值总额不超过2亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  (三)本期债券的主要条款

  1、债券名称:青岛金王应用化学股份有限公司2012年公司债券。

  2、发行规模:本期公司债券的发行规模预计不超过人民币2亿元。

  3、票面金额及发行价格:本期债券票面金额为100元,按面值平价发行。

  4、债券期限:本期公司债券的期限为5年(附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权)。

  5、债券利率或其确定方式:本期公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定,在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点,在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

  6、还本付息的期限和方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自本金兑付日起不另计利息。

  7、发行首日或起息日:2012年12月19日。

  8、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  9、付息日:2013年至2017年每年的12月19日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日,每次付息款项不另计利息)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的12月19日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日,每次付息款项不另计利息)。

  10、本金兑付日:2017年12月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的兑付日为2015年12月19日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

  11、发行人利率上调选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权,则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  12、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权,本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  13、担保情况:本期债券为无担保债券。

  14、信用级别:经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA-,本期债券信用等级为AA-。

  15、保荐人、主承销商、债券受托管理人:东莞证券有限责任公司。

  16、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  17、发行方式及发行对象:具体请参见发行公告。

  18、向公司股东配售的安排:本次发行不向公司原股东配售。

  19、承销方式:本期债券由保荐人(主承销商)东莞证券有限责任公司组织承销团,以余额包销方式承销。

  20、募集资金用途:本期债券募集的资金在扣除发行费用后,1.55亿元拟用于偿还公司银行贷款,优化公司债务结构,剩余资金补充公司流动资金,改善公司资金状况。

  21、发行费用概算:本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.70%,主要包括保荐及承销费用、 审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  22、拟上市地:深圳证券交易所。

  23、上市安排:本次发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  24、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  (四)本期债券发行及上市安排

  1、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期:2012年12月17日。

  发行首日:2012年12月19日。

  预计发行期限:2012年12月19日至2012年12月21日,共3个工作日。

  网下发行期限:2012年12月19日至2012年12月21日。

  2、本期债券上市安排

  本次发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  (一)发行人:青岛金王应用化学股份有限公司

  住所:青岛即墨市青岛环保产业园

  办公地址:青岛市香港中路18号福泰广场B座24-25楼

  法定代表人:陈索斌

  联系人:黄宝安、齐书彬

  联系电话:0532-85779728

  传真:0532-85718686

  (二)保荐人(主承销商):东莞证券有限责任公司

  住所:广东省东莞市莞城区可园南路一号

  办公地址:上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦2202室

  法定代表人:张运勇

  项目主办人:郑小平、邵弘

  项目经办人员:沈华、陈薪宇、肖亮、何海军

  联系电话:021-50158806、021-50158810

  传真:021-50155082

  (三)副主承销商:广州证券有限责任公司

  住所:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

  办公地址:广州市珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19层

  法定代表人:刘东

  联系人:张宁

  联系电话:020-88836639,020-88836999-19606

  传真:020-88836647

  (四)分销商:德邦证券有限责任公司

  住所:上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

  办公地址:上海市福山路500号城建国际中心26楼

  法定代表人:姚文平

  联系人:董朝晖、徐雯

  联系电话:021-68768159、021-68761616-8512

  传真:021-68765289

  (五)发行人律师: 北京德和衡律师事务所

  住所:北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦16层

  办公地址:北京市朝阳区建外永安东里16号CBD国际大厦16层

  负责人:蒋琪

  经办律师:房立棠、郭恩颖

  联系电话:0532-83896170

  传真:0532-83895929

  (六)会计师事务所:山东汇德会计师事务所有限公司

  住所:青岛市市南区东海西路39号26、27层

  法定代表人:王晖

  经办注册会计师:牟敦潭、刘付利、李江山、谭正嘉

  联系电话:0532-85796513

  传真:0532-85798033

  (七)资信评级机构:鹏元资信评估有限公司

  住所:深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  办公地址:深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人:刘思源

  评级人员:汤娟、林心平

  联系电话:0755-82871978

  传真:0755-82872338

  (八)债券受托管理人:东莞证券有限责任公司

  住所:广东省东莞市莞城区可园南路一号

  法定代表人:张运勇

  联系人:邵弘、沈华

  电话:021-50158812

  传真:021-50155082

  (九)保荐人(主承销商)收款银行

  账户名称:东莞证券有限责任公司

  开户银行:中国建设银行东莞分行营业部

  银行账户:44001778808059000003

  联系人:李洁

  电话:0769-22100248

  传真:0769-22119411

  (十)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

  法定代表人:宋丽萍

  住所:深圳市深南东路5045号

  电话:0755-82083333

  传真:0755-82083275

  (十一)公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人:戴文华

  住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话:0755-25938000

  传真:0755-25988122

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者(包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

  1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

  2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

  3、本期债券发行结束后,发行人将申请本期债券在深交所上市交易,并由主承销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2012年6月30日,发行人在作出合理及必要的查询后,确认其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的评级情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经鹏元资信评估有限公司综合评定,公司的长期主体信用等级为AA-,本期债券的信用等级为AA-。鹏元资信出具了《青岛金王应用化学股份有限公司2012年公司债券信用评级报告》(鹏信评【2012】第Z【519】号),该评级报告在鹏元资信网站(http://www.scrc.com.cn)予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

  经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA-,该级别的涵义为偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险很低。

  鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为AA-,该级别的涵义为债券安全性很高,违约风险很低。

  (二)评级报告的主要内容

  鹏元资信肯定了发行人工艺蜡烛制品外销的品牌竞争力不断提升;发行人在成本上具有的竞争力;发行人油品等大宗商品贸易收入不断增长;以及近年公司营业收入增长较快,经营活动现金生成能力尚可等正面因素,这些因素将为公司偿债提供一定支撑。同时,鹏元资信也关注到了人民币兑美元与人民币兑欧元汇率的持续走高给公司经营情况产生的一定负面影响;大宗商品价格变动的外部因素较复杂使得公司油品等贸易面临的不确定性较大;以及有息债务规模相对较大,且以短期债务为主等因素可能对公司经营及整体信用状况造成的影响。

  1、正面

  通过产品工艺创新与设计更新,公司工艺蜡烛制品外销的品牌竞争力不断提升,并开始通过直营与直供等营销渠道逐步拓展工艺蜡烛制品的国内市场;

  依托于我国石蜡产量丰富及劳动力价格较低的优势,公司蜡烛及工艺产品在成本上具有一定竞争力;

  公司蜡烛制品的生产规模居全国前列,公司越南生产基地投建后使公司蜡烛制品产能得到扩张,且能较好满足市场需求;

  贸易经验的累积,以及规模采购带来议价能力方面的相对优势,使公司油品等大宗商品贸易收入不断增长;

  近年公司营业收入增长较快,经营活动现金生成能力尚可。

  2、关注

  由于公司蜡烛及工艺品主要外销欧美地区,近年人民币兑美元与人民币兑欧元汇率的持续走高对公司经营情况产生一定负面影响;

  由于影响大宗商品价格变动的外部因素较复杂,使公司油品等贸易业务面临一定的不确定性;

  公司目前有息债务规模相对较大,且以短期债务为主,存在一定的债务压力。

  (三)跟踪评级安排

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》,鹏元资信在初次评级结束后,将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次,在发行人年报披露一个月内出具定期跟踪评级报告。届时,发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况,鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后,鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中,鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在深圳证券交易所网站等监管部门指定媒体及鹏元资信网站上(http://www.scrc.com.cn)公布持续跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送发行人及相关监管部门。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  (一)发行人的设立

  发行人前身为青岛金海工艺制品有限公司(简称“金海工艺”)。金海工艺系经青岛市人民政府批准于1997年3月3日设立的外商独资企业,1998年10月20日组织形式变更为中外合资经营企业。2001年4月,经中华人民共和国原对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]294 号文件批准,金海工艺以整体变更方式转制为外商投资股份有限公司,并更名为青岛金王应用化学股份有限公司。2001年4月24日,发行人在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续,换发企股鲁青总字第004940号《企业法人营业执照》。本次改制为股份公司是以青岛金海工艺制品有限公司2001年1月31日经审计的净资产3,102.88万元,按1:1的折股比例折为股份总额3,102.88万股,由各股东按原各自持股比例持有,余额43.74元转入资本公积,原金海工艺的债权、债务和资产全部进入改制后股份有限公司。

  山东汇德对公司截至2001年1月31日止的注册资本、投入资本的真实性和合法性进行审验,并出具了(2001)汇所验字第3-007号《验资报告》。国家外经贸部于2001年4月20日颁发外经贸资审A字〔2001〕0018号《批准证书》,青岛工商局于2001年4月24日换发企股鲁青总字第004940号《企业法人营业执照》。

  (二)发行人首次公开发行股票并上市

  发行人首次公开发行股票前,经2002年、2003年、2004年三次未分配利润转增股本及2004年股权转让,发行人注册资本及实收资本增至7,330.5540万元,总股本为增至7,330.5540万股。

  2006年11月2日,中国证监会下发《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字〔2006〕132号),核准发行人公开发行不超过3600万股新股。2006年12月4日发行人向社会公开发行了人民币普通股(A股)3400万股,每股面值1元,每股发行价7.69元。2006年12月15日,发行人股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后,公司的股本结构如下:

  ■

  (三)发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

  1、2008年资本公积转增股本

  2008年5月21日,公司召开2007年度股东大会审议通过以2007年12月31日总股本107,305,540股为基数,以资本公积向全体股东每10股转增10股,并派发现金股利0.5元(含税)的有关决议。经青岛市对外贸易经济合作局青外经贸资审字[2008]1073号文批复,公司于2008年6月18日实施资本公积转增股本,注册资本变更为21,461.108万元,山东汇德出具(2008)汇所验字第3-008号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证,青岛市人民政府于2008年11月19日为公司换发《批准证书》,青岛市工商局于2008年12月12日为公司换发《企业法人营业执照》。

  本次资本公积转增股本后,公司的股本结构为:

  ■

  2、2010年资本公积转增股本

  2010年9月8日,公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过以2010年6月30日总股本214,611,080股为基数,以资本公积向全体股东每10股送1股转增4股,并派发现金股利0.2元(含税)的有关决议。经青岛市商务局青商审字[2010]1394号文批复,公司于2010年10月8日实施资本公积送股及转增股本,注册资本变更为32,191.6620万元,山东汇德出具(2010)汇所验字第3-014号《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证,青岛市人民政府于2010年12月29日为公司换发《批准证书》,青岛市工商局于2011年1月11日为公司换发《企业法人营业执照》。

  本次资本公积转增股本后,公司的股本结构为:

  ■

  (三)发行人设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立以来未发生重大资产重组情况。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  (一)发行人的股本结构

  截至2012年6月30日,本公司总股本为321,916,620股,均为无限售条件的流通股份。

  (二)发行人前十大股东持股情况

  截至2012年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:

  ■

  三、发行人的组织结构

  (一)发行人的组织结构图

  根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示:

  ■

  (二)发行人的重要权益投资情况

  截至2012年6月30日,本公司重要权益投资情况如下图所示:

  ■

  1、下属控股公司的经营情况

  截至2012年6月30日,本公司下属控股公司经营情况如下表所示:

  ■

  注:根据公司2010年5月5日总经理办公会议决议,根据公司国内业务发展需要,拟将成都芬旎贸易有限公司注销,截至2012年6月30日,注销手续正在办理中。

  宝旌国际有限公司成立于2006年8月18日,法定代表人黄宝安,经营范围主要为新型工艺及其他工艺品的研发、生产和销售。截止2011年12月31日,宝旌国际有限公司总资产10,422.63万元,净资产9,672.70万元。2011年实现营业收入5,420.46万元,净利润775.25万元。

  青岛保税区金王贸易有限公司成立于2010年3月10日,法定代表人陈索斌,经营范围为国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理;自营和代理各类商品和技术的进出口;物流分拔(不含运输)。青岛金王于2010年11月9日对保税区金王增加投资2900万元,变更后的注册资本3000万元,实收资本3000万元。截止2011年12月31日,保税区金王总资产7,907.49万元,净资产3,133.65万元。2011年实现营业收入11,014.64万元,净利润210.31万元。

  青岛金王国际贸易有限公司成立于2007年6月1日,法定代表人陈索斌,经营范围主要为货物和技术的进出口贸易。截止2011年12月31日,金王国贸总资产21,502.55万元,净资产5,841.74万元。2011年实现营业收入39,193.99万元,净利润1,028.63万元。

  香港景隆贸易有限公司成立于2008年4月14日,法定代表人陈索斌,经营范围主要为产品销售、贸易代理。截止2011年12月31日,香港景隆贸易有限公司总资产700.27万元,净资产700.27万元。2011年实现营业收入0万元,净利润-73.47万元。

  成都芬旎贸易有限公司成立于2008年10月23日,法定代表人黄宝安,经营范围主要为销售工艺品、家居饰品、家具、家庭清洁用品。截止2011年12月31日,成都芬旎贸易有限公司总资产228.29万元,净资产219.54万元。2011年实现营业收入6.10万元,净利润3.01万元。

  2、主要参股公司的经营情况

  公司持有青岛银行股份有限公司0.78%股份。

  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  (一)控股股东情况介绍

  1、青岛金王国际运输有限公司概况

  青岛金王国际运输有限公司持有发行人27.03%的股份。青岛金王国际运输有限公司成立于1998年6月2日,注册资本为4,500万元,住所位于青岛市市南区东海路37号,法定代表人为孙金斌。经营范围:国际快递(邮政企业专营业务除外)(快递业务经营许可证有效期至:2015-07-15);一般经营项目:承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务(揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务);批发、零售:办公自动化设备、机电设备、服装鞋帽、护肤用品、洗涤用品、个人护理用品、橡胶;货物和技术进出口;生产、销售;石蜡、软麻油、脱蜡油、防水油膏;销售:润滑油、汽车上光蜡调剂。

  2、权益投资情况

  除青岛金王外,青岛金王国际运输有限公司无其他重要权益投资情况。

  3、最近一年及一期的主要财务数据

  经山东利安达东信会计师事务所有限公司审计(该会计师事务所不具备证券从业资格),按母公司报表口径,截至2011年12月31日,金王运输经审计的资产总计为4,690.59万元,净资产为4,441.13万元,归属于母公司所有者权益为4,441.13万元;2011年实现营业收入818.98万元,实现净利润0.15万元,归属于母公司所有者的净利润为0.15万元。截至2012年6月30日,金王运输末经审计的资产总计为4,846.50万元,净资产为4,448.80万元,归属于母公司所有者权益为4,448.80万元;2012年1-6月实现营业收入761.39万元,实现净利润7.67万元,归属于母公司所有者的净利润为7.67万元。

  4、所持公司股份质押情况

  2009年12月,金王运输将持有的本公司股权12,990,000股(经2010年10月资本公积转增股本后为19,485,000股,占本公司总股本的6.05%)质押给中国进出口银行,用于为青岛金王集团有限公司在上述银行的700万美元流动资金贷款的质押担保。上述质押已于2009年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续,质押期自2009年12月4日起至办理解除质押日止。

  2010年7月,金王运输将持有本公司股权20,000,000股(经2010年10月资本公积转增股本后为30,000,000股,占本公司总股本的9.32%)质押给中国银行股份有限公司即墨支行,用于其为青岛金王集团有限公司在上述银行的11,000万元流动资金贷款的质押担保。上述质押已于2010年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续,质押期自2010年7月15日起至办理解除质押日止。

  2010年12月,金王运输将持有本公司股权22,500,000股(占本公司总股本的6.99%)质押给青岛银行股份有限公司福州路支行,用于其为青岛金王集团有限公司在上述银行的15,000万元流动资金贷款的质押担保。上述质押已于2010年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续,质押期自2010年12月2日起至办理解除质押日止。

  2012年6月,金王运输将持有本公司股权15,000,000股(占本公司总股本的4.66%)质押给中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行,用于其为青岛金王集团有限公司在上述银行的7,000万元流动资金贷款的质押担保。上述质押已于2012年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续,质押期自2012年6月19日起至办理解除质押日止。

  截至2012年6月30日,青岛金王国际运输有限公司所持发行人股票中共有86,999,013股,占本公司总股本的27.03%。其中86,985,000股已被设置质押,占本公司总股本的27.02%。

  经审慎核查,保荐机构认为,发行人控股股东金王运输大量质押股权,是为最终控股股东金王集团的流动资金贷款进行担保,并非意图转让,所持股份对应表决权比例不变,并且金王集团目前经营状况良好。因此,上述股权质押行为对保持发行人控制权的稳定及未来生产经营发展不会造成重大不利影响。

  (二)实际控制人的基本情况

  青岛金王集团有限公司持有青岛金王国际运输有限公司76.30%的股份。青岛金王集团成立于2000年7月20日,注册资本为15,000万元,实收资本15,000万元,住所位于青岛市北区台东三路81号,法定代表人为姜颖,经营范围:生产、加工:服装、五金制品、木制品、家居制品、玩具;设计、加工:礼品包装;批发、零售:办公自动化设备、机电设备、服装鞋帽、护肤用品、洗涤用品、个人护理用品;提供管理咨询服务;货物和技术的进出口;生产销售:石蜡、软麻油、脱蜡油、防水油膏;销售:润滑油、汽车上光蜡调剂;室内外装修装潢;房屋租赁,矿产资源的投资及有色金属矿产品的销售。

  金王集团的股东及股权比例为:

  ■

  陈索斌先生持有金王集团94.17%的股份以及公司第二大股东香港金王投资有限公司40%的股份,是本公司的实际控制人。

  陈索斌,男,1964年12月出生,研究生学历。2001年4月至2004年4月任公司第一届董事会董事长;2004年4月至2007年5月任公司第二届董事会董事长;2007年5月至2010年5月任公司第三届董事会董事长;2010年5月至今任公司第四届董事会董事长。同时兼任青岛金王集团有限公司董事、青岛金王国际贸易有限公司执行董事、青岛金王工业园有限公司董事、青岛金王轻工制品有限公司董事、香港金王投资有限公司董事和香港景隆贸易有限公司董事。

  公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下:

  ■

  经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司青岛分所审计(该会计师事务所不具备证券从业资格),按合并报表口径,截至2011年12月31日,金王集团经审计的资产总计为221,719.57万元,净资产为118,972.23万元,归属于母公司所有者权益为66,555.82万元;2011年实现营业收入217,665.74万元,实现净利润23,396.85万元,归属于母公司所有者的净利润为17,645.82万元。截至2012年6月30日,金王集团末经审计的资产总计为256,364.77万元,净资产为129,433.61万元,归属于母公司所有者权益为75,418.54万元;2012年1-6月实现营业收入111,088.27万元,实现净利润10,236.02万元,归属于母公司所有者的净利润为8,637.36万元。

  金王集团主营业务集中于橡胶贸易、资产租赁和对外投资三块。上述三块业务分别实现的营业收入和净利润,以及对贷款资金占用的情况如下表所示:

  ■

  截至2012年6月30日,青岛金王集团下属控股子公司和参股子公司的经营情况如下表所示:

  ■

  截至2012年6月30日,实际控制人陈索斌股权投资情况如下表所示:

  ■

  截至2012年6月30日,发行人最终控股股东金王集团、实际控制人陈索斌及各子公司的股权投资情况如下图所示:

  ■

  五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  (一)董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至2012年6月30日,本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

  ■

  (二)董事、监事、高级管理人员简介

  1、公司董事会成员简历

  陈索斌,男,1964年12月出生,研究生学历。2001年4月至2004年4月任公司第一届董事会董事长;2004年4月至2007年5月任公司第二届董事会董事长;2007年5月至2010年5月任公司第三届董事会董事长;2010年5月至今任公司第四届董事会董事长。同时兼任青岛金王集团有限公司董事、青岛金王国际贸易有限公司执行董事、青岛金王工业园有限公司董事、青岛金王轻工制品有限公司董事、香港金王投资有限公司董事和香港景隆贸易有限公司董事。

  唐风杰,男,1965年3月出生,大专学历。2000年5月至2004年7月任青岛金王轻工制品有限公司总经理;2004年7月至2012年3月任青岛金王集团有限公司副总裁;2012年3月至今任公司总经理,并于2012年4月至今任第四届董事会董事。同时兼任青岛金王集团餐饮管理有限公司监事。

  黄宝安,男,1971年4月出生,研究生学历。2001年4月至2004年4月任公司第一届董事会董事、董事会秘书、副总经理;2004年4月至2007年5月任公司第二届董事会董事、董事会秘书、副总经理;2007年5月至2010年5月任公司第三届董事会董事、董事会秘书、副总经理;2010年5月至今任公司第四届董事会董事、董事会秘书、副总经理。同时兼任越南宝旌国际有限公司董事长、青岛金王集团有限公司董事。

  姜颖,女,1972年4月出生,本科学历。2001年4月至2004年4月任公司第一届董事会董事;2004年4月至2007年5月任公司第二届董事会董事;2007年5月至2010年5月任公司第三届董事会董事;2010年5月至今任公司第四董事会董事。现任青岛金王集团有限公司董事长兼总经理、青岛金王轻工制品有限公司董事长兼总经理、青岛金王工业园有限公司董事长兼总经理、青岛金王集团餐饮管理有限公司执行董事兼总经理、越南宝旌国际有限公司董事。

  杨伟程,男,1946年11月出生,专科学历。2008年5月至2010年5月任公司第三届董事会独立董事;2010年5月至今任公司第四届董事会独立董事;现任琴岛律师事务所主任。

  王荭,女,1965年2月出生,博士学历。2010年5月至今任公司第四届董事会独立董事;现任中国海洋大学管理学院会计系教授。

  陈波,男,1965年4月出生,研究生学历。2010年5月至今任公司第四届董事会独立董事;2008年1月至今任上海顺泰创业投资有限公司总经理。

  2、公司监事会成员简历

  王竹泉,男,1965年5月出生,博士学历。2004年至2007年5月任公司第二届董事会独立董事;2007年5月至2010年5月任公司第三届董事会独立董事;2010年5月至今任公司第四届监事会召集人。现任中国海洋大学管理学院副院长、会计系主任。

  王传磊,男,1975年12月出生,本科学历。2001年4月至2004年4月任公司工艺技术部副部长;2004年4月至2007年5月任公司第二届监事会监事;2007年5月至2010年5月任公司第三届监事会监事;2010年5月至今任公司第四届监事会监事。

  王德勋,男,1971年12月出生,本科学历。2003年至今就职青岛金王应用化学股份有限公司内部审计部;2007年5月至2010年5月任公司第三届监事会监事;2010年5月至今任公司第四届监事会监事。同时兼任青岛金王国际运输有限公司监事、青岛金王国际贸易有限公司监事。

  3、高级管理人员简历

  黄宝安先生(见前述)

  唐风杰先生(见前述)

  徐耀东,男, 1974年10月出生,本科学历,2000年4月至2001年6月任青岛东方宏业有限公司生产厂长;2003年6月至2009年4月任青岛金王应用化学股份有限公司分厂厂长,2009年4月至2012年3月任公司事业部部长,2012年3月今任公司副总经理。

  赵丽丽,女,1975年8月出生,研究生学历。1998年7月至2004年12月,任青岛地恩地贸易有限公司国际市场部副经理;2005年1月至2011年3月,历任青岛金王应用化学股份有限公司销售部经理、运营总监;2011年3月至今任公司副总经理。

  朱东兴,男,1973年4月出生,本科学历,会计师。1993年7月至2011年11月就职于海尔集团;2011年11月至2012年3月就职于美国A/F公司深圳办事处;2012年3月至今任公司财务总监。

  (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况

  (下转D14版)

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