证券时报多媒体数字报

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2012-072

  新华联不动产股份有限公司

  第七届董事会第二十四次会议

  （通讯方式）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华联不动产股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第七届董事会第二十四次会议通知于2012年12月11日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于2012年12月14日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长傅军先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。

  一、本次会议审议通过了《关于公司为控股子公司相关债务提供担保的议案》。

  近期，新华联不动产股份有限公司（以下简称"本公司"）之控股子公司北京新华联置地有限公司（以下简称"新华联置地"、"原债权人"）、唐山新华联置地有限公司（以下简称"唐山新华联"、"债务人"）与中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称"信达资产"、"新债权人"）拟签订《债权收购协议》，新华联置地将其享有的唐山新华联10000万元的债权（以下简称"主债务"）转让给信达资产。

  同时，唐山新华联拟与信达资产签订《债务分期还款协议》，协议约定唐山新华联向信达资产履行分期还款义务，还款金额10000万元，分期还款期限为24个月。

  鉴于以上事项，公司拟与信达资产签订《保证合同》，公司为新华联置地或唐山新华联如有违反《债权收购协议》而产生赔偿义务的承担连带担保责任，保证期间自新华联置地或唐山新华联如有违反《债权收购协议》且信达资产要求承担相应责任之日起两年。

  公司为唐山新华联依约履行分期付款义务提供连带责任担保，担保金额10000万元，担保期限自分期付款期终止后两年止。

  本次对外担保已经2012年4月27日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会在额度范围内审批。

  本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、本次会议审议通过了《关于与株洲新华联药业有限公司签订<国有土地使用权转让合同之补充协议（四）>的议案》。

  因受株洲市人民政府湘江沿江风光带统一规划尚未完成的影响，公司间接控股子公司株洲新华联房地产开发有限公司（以下简称"株洲新华联"）与株洲新华联药业有限公司（以下简称"株洲药业"）签订的《国有土地使用权转让合同》（以下简称"转让合同"）尚未履行完毕。

  考虑到本次交易地块成交价格较低，且地理位置优越，未来的增值空间较大，延续本次交易符合公司"低成本扩张"的发展战略，符合公司和全体股东的利益需求，株洲新华联拟与株洲药业签订《国有土地使用权转让合同之补充协议（四）》，约定继续履行上述转让合同，将合同有效期延至2013年12月31日。同时，株洲药业控股股东新华联控股有限公司（以下简称"新华联控股"）和实际控制人傅军为新华联药业在上述协议项下的有关退款及补偿金支付义务提供连带责任担保。

  本次交易构成关联交易。

  本次交易涉及金额4530.45万元，占公司最近一期（2011年12月31日）经审计净资产的1.84%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无需公司股东大会的批准。

  独立董事发表独立意见如下：（1）本次交易标的地块属于湘江风光带东岸规划的范畴，地理位置优越，未来增值空间大，若公司能依法取得土地使用权，未来将增加新的土地储备和新的利润增长点。如最终不能转让过户，公司也有权选择解除转让合同，要求新华联药业承担全额退款并支付补偿金，并要求新华联控股和实际控制人傅军履行连带保证责任。本次关联交易不会给公司造成损失。（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。

  关联董事傅军、冯建军、丁伟、张建回避表决，其余5名非关联董事对本次关联交易事项进行表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与株洲新华联药业有限公司关联交易的公告》。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2012年12月14日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2012-073

  关于新华联不动产股份有限公司为

  控股子公司相关债务提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  近期，新华联不动产股份有限公司（以下简称"本公司"）之控股子公司北京新华联置地有限公司（以下简称"新华联置地"、"原债权人"）、唐山新华联置地有限公司（以下简称"唐山新华联"、"债务人"）与中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称"信达资产"、"新债权人"）拟签订《债权收购协议》，新华联置地将其享有的唐山新华联10000万元的债权（以下简称"主债务"）转让给信达资产。

  同时，唐山新华联拟与信达资产签订《债务分期还款协议》，协议约定唐山新华联向信达资产履行分期还款义务，分期还款期限为24个月。

  鉴于以上事项，公司拟与信达资产签订《保证合同》，公司为新华联置地或唐山新华联若违反《债权收购协议》而发生的赔偿义务承担连带担保责任，保证期间自新华联置地或唐山新华联如有违反《债权收购协议》且信达资产要求承担相应责任之日起两年。

  公司为唐山新华联依约履行分期付款义务提供连带责任担保，担保金额10000万元，担保期限自分期付款期终止后两年止。

  2012年12月14日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司为控股子公司相关债务提供担保的议案》。

  本次交易金额10000万元，占公司最近一期（2011年12月31日）经审计净资产的4.06%。本次对外担保已经2012年4月27日召开的公司2011年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会在额度范围内审批。

  二、《债权收购协议》相关情况

  （一）收购方基本情况

  收购方（新债权人）：中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司。营业场所：石家庄市平安南大街30号。负责人：杜宝峰。经营范围：在中国银行业监督管理委员会批准的业务范围内，在公司的授权下开展业务活动。收购方与本公司不存在关联关系。

  转让方（原债权人）：北京新华联置地有限公司。注册地址：北京市通州区光机电一体化基地管委会办公楼三层。法定代表人：傅军。注册资本：36346万元。经营范围：房地产开发与经营。

  债务人：唐山新华联置地有限公司。注册地址：唐山市唐山路南区国防道6号。法定代表人：苏波。注册资本：10,000万元。经营范围：房地产开发经营、自有房屋的物业管理（以上项目取得资质后，凭资质经营）；建材批发、零售；房屋租赁。

  （二）收购协议主要内容

  （1）付款条件：信达资产与唐山新华联签署相关《债务分期还款协议》，本公司与信达资产签署《保证合同》，且办理具有强制执行效力的债权文书公证。

  （2）付款期限：自约定的付款条件同时满足之日起15个工作日内，一次性支付。

  （3）协议生效日期：经协议各方签字盖章之日起生效。

  三、《分期付款协议》相关情况

  （一）债务人：唐山新华联置地有限公司

  （二）债权人：中国信达资产管理股份有限公司河北省分公司

  （三）标的金额：10000万

  （四）付款期限：分期还款期限为24个月，自付款日起算。

  （五）协议生效日期：经双方签字并加盖公章之日起生效。

  四、《保证合同》相关情况

  （一）被担保人情况

  被担保人名称：唐山新华联置地有限公司

  截止2011年12月31日（经审计），唐山新华联资产总额885,544,217.57 元，负债总额821,001,397.50 元，净资产64,542,820.07元，2011年营业收入 9,000.00 元，净利润为 -23,566,951.17 元。

  股权结构：

  ■

  被担保人名称：北京新华联置地有限公司

  截止2011年12月31日（经审计），新华联置地资产总额3,318,380,162.69元，负债总额2,111,001,492.16元，净资产1,207,378,670.53元，2011年营业收入116,200,642.00元，净利润为1,394,337,754.75元。

  （二）担保协议的主要内容

  公司为新华联置地或唐山新华联若违反《债权收购协议》而发生的赔偿义务承担连带担保责任，保证期间自新华联置地或唐山新华联违反《债权收购协议》且信达资产要求承担相应责任之日起两年。

  公司为唐山新华联依约履行分期付款义务提供连带责任担保，担保金额10000万元，担保期限自分期付款期终止后两年止。

  五、董事会意见

  新华联置地通过本次债权转让，不仅优化了公司债权结构，而且快速的融通资金，提高了资金的使用效率。而唐山新华联旗下的"新华联广场"项目正处于销售阶段，进展顺利，未来具有较强的盈利能力，有能力偿还到期债务。公司提供本次担保不会损害公司及股东的利益。

  本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止公告之日，公司及控股子公司对外担保金额为人民币13.27亿元（未含本次担保额度），占本公司2011 年12 月31 日经审计净资产的53.86%。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额12.4069亿元。

  目前，公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2012年12月14日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2012-074

  新华联不动产股份有限公司关于

  与株洲新华联药业有限公司关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为满足公司未来业务拓展的需要，近期，新华联不动产股份有限公司（以下简称"公司"）间接控股子公司株洲新华联房地产开发有限公司（以下简称"株洲新华联"）拟与公司关联方株洲新华联药业有限公司（以下简称"株洲药业"），签订了《国有土地使用权转让合同之补充协议（四）》。

  株洲药业的控股股东为新华联控股有限公司（以下简称"新华联控股"），持股比例为100%。新华联控股同时为公司的控股股东，持股比例为65.98%。株洲新华联的控股股东为公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称"新华联置地"），持股比例100%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，株洲药业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  公司于2012年12月14日召开第七届第二十四次董事会会议，审议并通过了《关于与株洲新华联药业有限公司签订<国有土地使用权转让合同之补充协议（四）>》的议案。独立董事进行事前认可并出具独立意见，关联董事傅军、冯建军、丁伟、张建回避表决，其余5名非关联董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。

  本次交易涉及金额4530.45万元，占公司最近一期（2011年12月31日）经审计净资产的1.84%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易无需公司股东大会的批准，且本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：株洲新华联药业有限公司

  注册资本：人民币2000万元

  注册地址：株洲市石峰区沿江北路43号

  法定代表人：傅军

  业务范围：药品开发、生产的技术咨询服务

  截止2011年12月31日，株洲药业总资产16160170.54元，净资产为-616052.13元，2011年1月至12月营业收入为0元，净利润为-23400.58元。

  株洲药业的控股股东为新华联控股，持股比例为100%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，株洲药业为公司之关联法人，本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为位于湖南省株洲市石峰区沿江北路、面积分别为56,972.50平方米（权证：株国用[2005]第A0167号）和748.70平方米（权证：株国用[2005]第A0168号）的土地使用权及地上建筑物。交易标的为株洲药业所有，无抵押。

  鉴于该地块的过户手续尚未完成，株洲药业与株洲新华联签署补充协议，约定继续履行上述转让合同，合同有效期延至2013年12月31日。

  四、交易协议的主要内容

  为充分保障上市公司的利益，双方约定将前述协议的有效期延续至2013年12月31日。双方还约定："若在2013年12月31日前，非因株洲药业或株洲新华联的原因，双方未能完成上述地块的土地性质变更及转让过户相关手续，株洲新华联最终未能取得上述地块的土地使用权（土地用途为商住用地），即上述地块的土地使用权已由株洲药业过户登记至第三方名下，或者仍在株洲药业名下，且株洲新华联选择解除上述《国有土地使用权转让合同》及补充协议的，则株洲药业根据该等协议约定，应将已收取的转让价款4530.45万元退还予株洲新华联，并就该等转让价款按20%的年化收益率向株洲新华联支付补偿金。

  同时，新华联控股和实际控制人傅军出具承诺：自愿为株洲药业在上述协议项下的退款及补偿金支付义务提供连带责任担保，即：若株洲药业未能按该协议约定向株洲新华联全额退款及支付补偿金的，由新华联控股和实际控制人傅军负责向株洲新华联予以支付。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  虽然截至目前，本次交易标的相关规划控制指标受湘江沿江风光带统一规划方案的影响暂未明确，导致该地块的土地性质变更手续和相关转让手续一直未能如期办理，但考虑到本次交易地块成交价格较低，且地理位置优越，未来的增值空间较大，董事会认为延续本次交易符合公司"低成本扩张"的发展战略，符合公司和全体股东的利益需求。此外，如最终不能转让过户，公司也有权选择解除转让合同，要求新华联药业承担全额退款并支付补偿金，并要求新华联控股和实际控制人傅军就此履行连带保证责任。本次关联交易不会给公司造成损失。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为4,530.45万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事进行事前认可并发表独立意见：（1）本次交易标的地块属于湘江风光带东岸规划的范畴，地理位置优越，未来增值空间大，若公司能依法取得土地使用权，未来将增加新的土地储备和新的利润增长点。如最终不能转让过户，公司也有权选择解除转让合同，要求新华联药业承担全额退款并支付补偿金，并要求新华联控股和实际控制人傅军履行连带保证责任。本次关联交易不会给公司造成损失。（2）在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，审议程序合法有效。（3）本次关联交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东利益。

  八、备查文件

  1、 董事会决议。

  2、 独立董事意见。

  3、 协议。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2012年12月14日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2012-075

  新华联不动产股份有限公司

  关于子公司完成工商变更的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据新华联不动产股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十三次会议决议，公司之全资子公司北京新华联置地有限公司收购山东永隆集团有限公司和北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司合并持有的北京新崇基置业有限公司 100%的股权。

  近期，北京新崇基置业有限公司已完成工商变更登记手续，《企业法人营业执照》登记的相关信息如下：

  （一）公司名称：北京新崇基置业有限公司

  （二）住所：北京市顺义区李遂镇宣庄户村中街111号

  （三）法定代表人：丁伟

  （四）注册资本：人民币1000万元

  （五）实收资本：人民币1000万元

  （六）企业类型：有限责任公司（法人独资）

  （七）经营范围：房地产开发，销售商品房。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2012年12月14日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2012-076

  新华联不动产股份有限公司

  关于子公司完成工商变更的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据新华联不动产股份有限公司（以下简称"公司"）下属控股子公司唐山新华联置地有限公司（以下简称"唐山新华联"）的股东会决议，北京新华联置地有限公司（以下简称"新华联置地"）同意收购北京云浩信诚发展有限公司持有的唐山新华联10%的股权。本次股权转让完成后，新华联置地将成为唐山新华联单一股东。

  近期，唐山新华联置地有限公司办理了工商变更登记手续，《企业法人营业执照》登记的相关信息如下：

  （一）公司名称：唐山新华联置地有限公司

  （二）住所：唐山路南区国防道6号

  （三）法定代表人：苏波

  （四）注册资本：壹亿元

  （五）实收资本：壹亿元

  （六）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  （七）经营范围：房地产开发经营，自有房屋的物业管理，建材批发、零售。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2012年12月14日

  股票代码：000620 股票简称：新华联 公告编号：2012-077

  新华联不动产股份有限公司

  关于子公司完成工商变更的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据新华联不动产股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十二次会议及2012年第三次临时股东大会决议，公司收购了新华联控股有限公司和北京长石投资有限公司共同持有的湖南新华联建设工程有限公司（以下简称"华建公司"）100%的股权。

  近期，华建公司已完成工商变更登记手续，《企业法人营业执照》登记的相关信息如下：

  （一）公司名称：湖南新华联建设工程有限公司

  （二）住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段111号华菱大厦606房

  （三）法定代表人：杨爱兵

  （四）注册资本：10,000万元

  （五）实收资本：10,000万元

  （六）企业类型：有限责任公司（法人独资）

  （七）经营范围：建筑工程施工。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2012年12月14日