证券时报多媒体数字报

  (上接D13版)

  截至２０１２年６月３０日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

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  （四）发行人董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司股票及债券的情况。

  六、公司从事的主要业务及主要产品用途

  （一）经营范围

  青岛金王的经营范围为：新型聚合物基质复合体烛光材料及其制品的开发、生产、销售和相关的技术合作、技术咨询服务；生产、销售玻璃制品、工艺品、聚合蜡、合成蜡、液体蜡、石蜡、蜡油、人造蜡及相关制品、机械设备及配件、家具饰品、洗发护发及淋浴用品、美容护肤化妆品系列、家庭清洁用品、合成香料、精油及其相关制品。

  （二）主营业务和主要产品用途

  发行人主要从事新材料蜡烛制品及相关工艺制品的开发、生产和销售，兼营石蜡及相关石油副产品的大宗商品贸易业务，如燃料油、沥青等。目前，本公司已发展为亚洲第一，全球排名前列的新材料蜡烛制品生产商。发行人多数产品出口，欧美是其最大的销售市场。

  １、新材料蜡烛及工艺品业务

  目前，发行人主要生产的产品包括新型聚合物基质复合体烛光材料系列产品、日用蜡烛制品、玻璃工艺制品和其他工艺品等四大系列。上述四大系列产品在主要原材料、产品外观和产品用途等方面存在的差异如下表所示：

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  数据来源：发行人提供

  如上图所示，为发行人最近三年及一期各系列产品销售收入在新材料蜡烛及工艺品业务收入中的占比。２００９年至２０１１年，包括新型聚合物基质复合体烛光材料系列产品和日用蜡烛制品在内的新材料蜡烛为发行人的主要产品，其销售收入在新材料蜡烛及工艺品业务营业收入中的占比逐年提高。由于发行人在该领域拥有多项发明专利和非专利技术，因此该系列产品的毛利率也较高。这显示了发行人新材料蜡烛及工艺品方面的主营业务收入保持了良好的增长势头和增长质量。２０１２年１－６月，新材料蜡烛营业收入占比有所回落，则主要是由于发行人新材料蜡烛的产销旺季集中在下半年，存在季节性因素所致。

  ２、油品贸易业务

  目前，发行人的油品贸易业务主要为开展石蜡及相关石油副产品的大宗商品贸易，如燃料油、沥青等。这一业务主要由发行人子公司金王国贸和保税区金王开展，发行人母公司亦根据自身的资金状况和市场情况择机参与油品贸易业务。油品贸易业务的主要盈利模式为利用公司相对较强的资金优势、相对较大的采购量和与供应商良好的合作关系，通过较强的议价能力，以相对优惠的价格购买石蜡及相关石油副产品并出售，从而赚取市场差价。

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  数据来源：发行人提供

  如上图所示，为发行人最近三年及一期各类油品的销售收入在油品贸易业务收入中的占比。由上图可知，发行人开展油品贸易业务的主要品种包括石蜡及相关石油副产品，如燃料油和沥青等。由于发行人进行新材料蜡烛生产的主要原材料为石蜡，近年来石蜡贸易在公司油品贸易收入中的占比逐年提升。

  ２００９年至２０１０年，发行人的油品贸易业务以判断油品市场价格上升后，采购并囤积，待价格上涨后再确定下游交易对手的敞口业务为主。因大宗商品价格波动存在一定的不确定性，发行人存在一定的风险敞口，主要通过油品价格的波动获取收益。２０１１年以来，随着大宗商品价格的频繁波动，发行人油品贸易业务逐渐转向以订单驱动为主，待上下游交易对手基本确定后锁定价差的闭口业务。２０１２年１－６月，存在风险敞口的业务在发行人油品贸易业务中的占比已由２００９年的１００％减少为１１．０４％。在此过程中，发行人的风险敞口大幅减小，主要通过发行人自身的资金优势及与供应商的销售渠道共享赚取市场差价，获得收益。

  发行人油品贸易业务经过多年发展，与供应商和客户之间建立起了良好的合作关系，并具备了规模化采购的优势。贸易经验及相关销售渠道的积累，使得近年公司油品等贸易收入大幅增长且毛利率有所提升。

  （三）公司所处行业现状及发展趋势

  蜡烛最早被广泛用作照明工具，近代电灯的发明使得蜡烛的照明功能退居次位。随着大量具备装饰、空气净化、香薰等多项功能的蜡烛产品涌现，蜡烛的款式、形状、色彩、香型和特殊用途等，正日渐成为消费者购买蜡烛的主要动因。在此背景下，集装饰、时尚和照明于一体的新材料蜡烛及相关工艺品的出现和流行，满足了消费者的需求，给蜡烛市场带来了全新的增长空间，使得蜡烛行业从以生产传统照明用蜡为主的夕阳产业演变成为了具有良好发展前景、创新空间和广阔市场的朝阳产业。

  从需求角度看，欧美国家是蜡烛行业的主要市场。一方面，由于宗教信仰、生活方式和生活习惯的决定，欧美国家在日常生活和节日仪式等方面保持着很大的消费量；另一方面，具有工艺装饰性的蜡烛制品及相关工艺品被越来越多的应用于调节气氛、家庭装饰。根据美国蜡烛协会提供的测算资料，目前全球蜡烛及相关工艺制品年销售额约为１２０亿美元以上，其中欧美市场占７０％以上。美国７０％的家庭都会使用蜡烛。小杯蜡、杯灌蜡和柱蜡是美国市场最受欢迎的产品。每年的圣诞和其他节日的蜡烛消费占到全年的３５％，另外的６５％为常规产品。因此，欧美国家的生活方式、风俗礼仪和宗教信仰等无一不影响着整个蜡烛制造行业的未来。蜡烛企业须熟知欧美主流消费者的需求，并运用雄厚的自主创新能力和研发设计能力，在产品的款式、色彩、香型、尺寸、用途等方面迎合消费者的偏好，赢得消费者的认可，从而形成产品和品牌的差异化优势，提升品牌效应。

  从生产角度看，蜡烛行业主要的生产成本为劳动力成本和生产原料采购成本。劳动力成本方面，蜡烛行业属于劳动力密集型产业，结合机器化生产的手工工艺制作是目前蜡烛行业主要的生产模式。未来，劳动力成本的上升将为蜡烛企业的发展带来挑战。这就要求蜡烛企业须深入了解蜡烛生产工艺流程，进一步推动蜡烛生产的机器化，并进行全球化的生产布局，充分利用劳动力低成本国家和地区的比较优势，减小劳动力成本上升带来的压力。生产原料方面，石蜡是蜡烛行业目前使用的主要原料。因与原油等大宗商品联系密切，石蜡价格波动较大。未来，随着新材料技术的进一步发展，新的高分子合成蜡、植物蜡等新材料将更多的应用于蜡烛生产中，这既能规避石蜡价格变动带来的生产成本波动风险，又因应用新材料而使得相关蜡烛产品具有来源天然、使用无污染、观赏性更强等优点。这就要求蜡烛企业须具备强大的新材料研发能力，使得新材料能更多的应用于蜡烛生产中。

  第四节 发行人的资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至２０１２年６月３０日，公司合并口径在中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国进出口银行、汇丰银行（中国）有限公司、大华银行（中国）有限公司、青岛银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司等多家银行的授信总额度全部折合人民币９３，０００．００万元，已使用额度５８，２２１．００万元，尚余授信额度约３４，７７９．００万元，占总授信额度的３７．４０％，具体情况如下：

  单位：万元

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  二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  三、最近三年发行的债券以及偿还情况

  截至本期债券发行前，发行人尚未发行过公司债券、中期票据、短期融资券等债券融资工具。

  四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为２亿元，占公司截至２０１２年６月３０日未经审计的合并资产负债表中所有者权益５２３，１３９，１３４．５４元的３８．２３％，未超过本公司净资产的４０％。

  五、发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

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  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司２００９年至２０１２年１－６月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度经审计的财务报告，及２０１２年１－６月未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

  山东汇德会计师事务所有限公司审计了公司２００９年度的财务报表，并出具了编号为（２０１０）汇所审字第３－０３０号标准无保留意见的审计报告；山东汇德会计师事务所有限公司审计了公司２０１０年度的财务报表，并出具了编号为（２０１１）汇所审字第３－０２４号的标准无保留意见的审计报告；山东汇德会计师事务所有限公司审计了公司２０１１年度的财务报表，并出具了编号为（２０１２）汇所审字第３－０４３号标准无保留意见的审计报告。

  公司自２００７年１月１日起执行财政部２００６年发布的《企业会计准则》（“新企业会计准则”）。２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年１２月３１日的财务报告皆为公司按照新企业会计准则编制的财务报告，且财务报告数据披露的口径一致。

  如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的２００９年度、２０１０年度及２０１１年度财务报告，及２０１２年１－６月未经审计的财务报表。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  发行人近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

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  发行人近三年及一期合并利润表

  单位：元

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  发行人近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  发行人近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

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  发行人近三年及一期母公司利润表

  单位：元

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  发行人近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

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  二、发行人近三年合并报表范围的变化

  本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

  （一）截至２０１２年６月３０日，公司纳入合并报表的子公司情况如下：

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  注：根据公司２０１０年５月５日总经理办公会议决议，根据公司国内业务发展需要，拟将成都芬旎贸易有限公司注销，截至２０１２年６月３０日，注销手续正在办理中。

  （二）公司近三年合并报表范围的变化情况

  １、２００９年合并报表范围的变化情况

  （１）发行人的子公司青岛金王国际贸易有限公司于２００９年６月２６日转让了对上海芬旎实业有限公司的投资。故自２００９年起不再将上海芬旎实业有限公司纳入合并报表范围。

  （２）发行人全资子公司韩国金王制造有限公司２００９年度已停止生产经营，处于清算状态，并于２０１０年２月１８日取得清算报告，２００９年起发行人不再将其纳入合并会计报表范围。

  ２、２０１０年合并报表范围的变化情况

  发行人于２０１０年３月１０日以货币资金投资１００万元设立全资子公司青岛保税区金王贸易有限公司。发行人于２０１０年３月１０日起将其纳入合并会计报表范围。

  ３、２０１１年合并报表范围的变化情况

  发行人合并财务报表范围与２０１０年相比无重大变化。

  ４、２０１２年１－６月合并报表范围的变化情况

  发行人合并财务报表范围与２０１１年相比无重大变化。

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  １、合并报表口径

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  ２、母公司报表口径

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  上述各指标的具体计算公式如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝负债合计／资产合计

  归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益／期末股本总额

  总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／（利息支出）

  （二）近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

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  注：计算公式如下：

  （１）加权平均净资产收益率：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  （２）基本每股收益

  基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  （３）稀释每股收益

  稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

  四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月非经常性损益情况如下：

  单位：元

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  五、本次发行后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下基础上产生变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年６月３０日；

  ２、假设本期债券的募集资金净额为２亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  ３、假设本期债券募集资金净额２亿元计入２０１２年６月３０日的资产负债表；

  ４、假设本期债券募集资金中，１．５５亿元用于偿还银行短期借款，０．４５亿元用于补充流动资金。

  ５、假设本期债券于２０１２年６月３０日完成发行。

  基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

  合并资产负债表

  单位：万元

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  母公司资产负债表

  单位：万元

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  综上分析，模拟数据显示的资产负债率将上升至５８．５１％（合并）、５３．２７％（母公司），资产负债率的变化幅度总体较小。因此，本次公司债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响。

  第六节 本次募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司２０１２年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过２亿元的公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  经公司２０１２年第二次临时股东大会授权，公司第四届董事会第十四次会议审议通过本期债券募集的资金在扣除发行费用后，１５，５００．００万元拟用于偿还商业银行贷款，剩余部分用于补充公司流动资金。

  （一）偿还银行贷款

  公司拟将本期债券募集资金中的约１５，５００．００万元用于偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款或补充流动资金。公司拟偿还的银行贷款如下：

  单位：万元

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  （二）补充流动资金

  发行人拥有新材料蜡烛的开发、生产、销售的完整产业链，产品种类丰富，需要持有大量货币资金用于原材料采购、新产品开发及其他日常经营活动。随着公司业务的不断发展，公司对中长期资金的需求不断增加，有必要通过发行债券补充流动资金。

  １、公司经营规模扩大需要合理增加流动资金

  ２０１２年１－６月，公司通过创新新材料蜡烛及工艺品销售模式，在以往新材料蜡烛及工艺品以下半年节庆销售为主的情况下，努力扩大上半年的日常新材料蜡烛及工艺品的需求，２０１２年上半年外销订单实现了３８％的增长，实现了淡季不淡的佳绩。但是，随着公司经营规模的扩大，公司对流动资金的需求随之增长。虽然在２００９年、２０１０年公司将ＩＰＯ募投项目实施出现的结余募集资金，共计５，０４６．７８万元用于永久性补充流动资金，但仍不能缓解公司流动资金的紧张，货币资金占总资产的比例不断下降，２００９年末至２０１２年６月末分别为２６．５６％、２１．３１％、１８．５７％和１４．８３％。因此随着公司经营规模的扩大，需要的流动资金量自然增长。

  此外，公司目前正积极拓展国内市场。截至到２０１２年６月底，隶已投入运营专卖店５１家，主要分布在山东半岛、上海、北京、大连、深圳等区域，整体经营管理状况良好，盈利状态较好。未来公司将进一步扩展专卖店数量，国内业务的增长需要合理增加流动资金。

  ２、公司增加新产品品种需要合理增加流动资金

  公司新材料蜡烛及工艺品产品出口比例连续多年保持在９０％以上，面临的竞争对手主要为国际知名厂商。面对实力雄厚的竞争对手，公司一直重视企业研发能力的建设，具备相当实力的研发技术中心，形成了以新技术为先导，以技术孵化新产品，以新产业推进技术创新的发展模式，取得了大量的专利及非专利技术。２０１０年８月公司被国家授予博士后科研工作站。

  ２０１０年公司开发的具有电子发光功能的激光芯片电子蜡，一经推出即受到消费者欢迎，２０１１年８月份开始投放后，该产品销售量达８２０万只，４个月内实现销售额１４１０万美元。可见加大研发投入，开发出符合市场时尚潮流、具有创新性的新品种是公司持续快速发展的必要条件。因此公司增加新产品品种需要合理增加流动资金。

  ３、补充存货需要合理增加流动资金

  公司需合理储备一定存货的原因：一是石蜡是日用蜡烛的主要材料，但受原油价格影响，波动大，因此公司会在预测石蜡价格的基础上，合理储备一定原材料；二是公司新材料蜡烛及工艺品品种达数千种，原料规格种类较多，均需备有一定的存货，以保证客户订单能顺利完成。未来随着生产规模的扩大，需合理增加流动资金以满足原材料等库存需求的增长。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以２０１２年６月３０日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集资金中１．５５亿元用于偿还债务、０．４５亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的５６．９７％增加至发行后的５８．５１％，上升１．５４％；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的５１．４０％增加至发行后的５３．２７％，上升１．８８％；合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的１４．４４％增至４０．６６％，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的１７．３６％增至４８．３０％，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以２０１２年６月３０日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的１．６２增加至发行后的２．３０，母公司财务报表的流动比率将由发行前的１．４６增加至发行后的２．３０。公司流动比率将有较为明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  第七节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  １．青岛金王应用化学股份有限公司最近三年（２０１１年、２０１０年和２００９年）的审计报告和２０１２年半年度报告；

  ２．东莞证券有限责任公司出具的发行保荐书；

  ３．北京德和衡律师事务所出具的法律意见书；

  ４．鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

  ５．债券受托管理协议；

  ６．债券持有人会议规则；

  ７．中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书及摘要。

  青岛金王应用化学股份有限公司

  2012年12月17日