证券时报多媒体数字报

  (上接D8版)

  办公地址：乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１６－１７层

  邮政编码：８３００１１

  电话号码：０９９１－３６３１２０９

  传真号码：０９９１－３６３１２６９

  互联网网址：ｗｗｗ．ｘｊｂｘｌｑ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ｚｓｊ＠ｘｊｂｘｌｑ．ｃｏｍ

  二、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人设立及上市前股本变化情况

  发行人系经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆北新路桥建设股份有限公司的批复》（新政函［２００１］９８号文）批准，由兵团建工集团作为主发起人，联合新疆中基实业股份有限公司、新疆金石置业集团有限公司、新疆新通达机械工程有限公司和长安大学，以发起方式设立的股份有限公司。设立时公司股本总额为６，５００．００万元，其中，兵团建工集团以其下属特种机械工程分公司经评估确认的主要经营性资产价值６，２０６．８５万元出资，按１：０．８０６７６７的折股比例折为５，００７．４８万股国有法人股；新疆中基实业股份有限公司以现金１，７００．００万元出资，持股１，３７１．５１万股；新疆金石置业集团有限公司以现金８０．００万元出资，持股６４．５４万股，新疆新通达机械工程有限公司以现金４０．００万元出资，持股３２．２７万股；长安大学以现金３０．００万元出资，持股２４．２０万股。

  ２００６年１０月８日，经发行人２００６年第一次临时股东大会审议通过，发行人申请增加注册资本２４，５００万元，以２００６年７月３１日经审计的财务报表为基础，向全体股东按每１０股转增１０．５股的比例，以未分配利润５，２６８．１５万元、资本公积１，５５６．８５万元转增股本６，８２５．００万股。同时控股股东兵团建工集团以经评估的施工机械设备等实物资产增资８７０．００万元，认缴１６，８０５．００万元并承诺于２００８年１０月８日前分期缴足。此次增资后，公司注册资本变更为３１，０００．００万元，实收资本变更为１４，１９５．００万元。

  ２００７年７月３日，经发行人２００７年第二次临时股东大会审议通过，同意控股股东兵团建工集团放弃已认缴尚未缴纳的出资额１６，８０５．００万元，发行人注册资本由３１，０００．００万元减至１４，１９５．００万元，实收资本不变。

  （二）发行人公开发行股票及上市情况

  经中国证监会证监许可［２００９］１０９４号文批准，发行人于２００９年１１月３日公开发行人民币普通股４，７５０．００万股，发行价格为８．５８元／股。本次公开发行后，发行人总股本增加至１８，９４５．００万元，其中社会公众股４，７５０．００万元。

  经深交所以深证上［２００９］１４９号文批准，发行人首次公开发行的人民币普通股在深交所上市交易，股票简称“北新路桥”，股票代码“００２３０７”。其中，网上定价发行的３，８００万股普通股于２００９年１１月１１日起上市交易，网下配售的９５０万股于２０１０年２月１１日起上市流通。２００９年１２月２日，发行人于新疆维吾尔自治区工商行政管理局完成了工商变更登记手续。

  发行上市后，发行人的股本结构如下：

  ■

  ２０１２年３月，发行人名称由“新疆北新路桥建设股份有限公司”变更为“新疆北新路桥集团股份有限公司”，并于２０１２年３月２８日完成了工商变更登记手续，股票简称及股票代码均保持不变。

  （三）发行人上市后股本变化情况

  １、２０１１年公开增发股票

  ２０１１年７月，经２０１０年８月１６日召开的发行人２０１０年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准新疆北新路桥建设股份有限公司增发的批复》（证监许可［２０１１］６３１号）核准，发行人通过向原Ａ股股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股２，４９０．６６万股。本次公开增发完成后，发行人总股本增加至２１，４３５．６６万股。

  ２、２０１１年中期资本公积金转增股本

  ２０１１年９月，经２０１１年９月９日召开的发行人２０１１年度第三次临时股东大会审议通过，发行人以２０１１年９月２０日的总股本２１，４３５．６６万股为基数，以资本公积金按每１０股转增１０股的比例向全体股东转增股本。本次共计增加股本２１，４３５．６６万股，发行人总股本增加至４２，８７１．３２万股。

  （四）发行人重大资产重组情况

  发行人上市以来未发生重大资产重组情况。

  三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至２０１２年６月３０日，公司股本总额为４２，８７１．３２万股，股本结构为：

  ■

  （二）发行人前十名股东持股情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人前十名股东持股情况如下：

  ■

  四、发行人组织结构及控股子公司

  （一）发行人组织结构

  截至２０１２年６月末，发行人组织结构如下图所示：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  １、发行人全资及控股子公司情况

  截至２０１２年６月３０日，纳入发行人合并报表范围的主要全资、控股子公司如下表所示：

  ■

  ２、发行人联营公司基本情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人主要联营公司如下表所示：

  ■

  五、公司控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东基本情况

  截至２０１２年６月３０日，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有发行人２１，３２４．８４万股，占发行人总股本的４９．７４％，为发行人的控股股东。

  １、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司概况

  公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  公司住所：乌鲁木齐市新民路１１３号

  法定代表人：朱建国

  成立日期：２０００年１２月２１日

  注册资本：１０１，８００万元

  经营范围：房屋建筑工程施工壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制。

  ２、主营业务及下属子公司情况

  兵团建工集团为集房屋建筑、铁路工程、水利水电火电工程、设备安装、建筑新技术、新工艺、新产品研发、设计、建材生产、房地产开发、工程机械设备租赁、物资供应等多元经济为一身的企业集团，拥有房屋建筑工程施工总承包壹级、铁路工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级资质，具有对外经营权和进出口权以及对外援助成套项目施工任务Ｂ级实施企业资格，目前主要从事铁路、水利水电、市政工程、房屋建筑工程施工总承包业务。

  截至２０１２年３月３１日，兵团建工集团拥有的除发行人之外的主要子公司情况如下：

  单位：万元

  ■

  ３、最近一年及一期经审计的主要财务数据

  兵团建工集团２０１１年度的财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：（２０１２）中磊审字Ａ第０２０２号）。按合并报表口径，截至２０１１年１２月３１日，兵团建工集团资产总计为９４２，８２２．０４万元，所有者权益合计为３１１，７２４．２５万元，其中归属于母公司股东权益合计为２２９，４４８．８１万元，资产负债率为６６．９４％。２０１１年度，兵团建工集团实现营业收入１，１８１，３９２．３７万元，净利润１７，５５５．９１万元，其中归属于母公司所有者的净利润为１３，１９７．２６万元，经营活动产生的现金流量净额１０，２７９．５５万元。

  兵团建工集团２０１２年一季度财务报告未经审计。按合并报表口径，截至２０１２年３月３１日，兵团建工集团资产总计为９５９，０３４．３１万元，所有者权益合计为３１３，０６８．６８万元，其中归属于母公司股东权益合计为２３０，７９３．２３万元，资产负债率为６７．３６％。２０１２年１－３月，兵团建工集团实现营业收入９８，９７３．５５万元，净利润１，３２３．４２万元，其中归属于母公司所有者的净利润为８３３．７６万元，获得经营活动产生的现金流量净额８，５１０．３１万元。

  ４、所持发行人股份质押情况

  截至２０１２年３月３１日，兵团建工集团所持有的发行人股份不存在质押情况。

  （二）实际控制人基本情况

  兵团建工集团是新疆生产建设兵团建工师国资委全资持股的国有独资公司，是发行人最终的国有控股主体，因此也是发行人的实际控制人。

  兵团建工集团基本情况请参见本募集说明书第四节担保“一、担保人基本情况”部分。

  （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至２０１２年６月３０日，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：

  ■

  六、董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：

  ■

  ■

  （二）现任董事、监事、高级管理人员简历

  １、董事会成员简历：

  朱建国先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９５８年１２月，本科学历，新疆财经大学首届ＥＭＢＡ班成员，高级工程师，一级建造师，享受政府特殊津贴专家。现任发行人董事长，兵团建工集团副董事长、党委副书记、总经理。历任新疆生产建设兵团建工师二团机械运输公司总经理，新疆生产建设兵团建工师二团副团长，新疆生产建设兵团建筑安装工程总公司商品砼公司经理，兵团兵团建工集团特机分公司总经理。

  王志民先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９５９年３月，本科学历，高级工程师、高级政工师。现任发行人董事，兵团建工集团党委副书记、纪委书记、工会主席。历任新疆石河子建筑安装公司二队队长、技术开发部主任、副经理、党委书记、副总经理，新疆石河子天筑集团有限责任公司总经理、党委副书记，石河子市城市建设投资有限责任公司副总经理，兵团五建党委书记、副总经理。

  陈刚先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６２年４月，本科学历，新疆财经大学首届ＥＭＢＡ班成员，高级工程师，一级建造师。现任发行人副董事长。历任新疆生产建设兵团建工师物资经销总公司机电科科长、副总经理，兵团建工集团特机分公司副总经理、总工程师、总机械师，发行人总经理。

  孙愚先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６３年２月，本科学历，经济师。现任发行人董事，兵团建工集团副总经理、总经济师。历任中农公司斯里兰卡瓦拉维水利工程项目经理，新疆生产建设兵团昆仑土木建筑承包总公司经营处负责人，新疆生产建设兵团计财委投资处科员，新疆生产建设兵团投资中心项目处处长，兵团建工集团总裁助理。

  熊保恒先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６３年８月，本科学历，新疆财经大学第二届ＥＭＢＡ班成员，高级工程师，一级建造师。现任发行人副董事长。历任工一师北疆铁路技术员，新疆驻斯里兰卡瓦拉维水利项目部工程师，新疆兵团建筑安装总公司驻福建晋江市政项目部副总工程师，兵团建工集团特机分公司吐—乌—大高速公路项目部项目经理，兵团建工集团特机分公司副经理。

  张杰先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９７１年１２月，本科学历，新疆财经大学首届ＥＭＢＡ班成员，高级会计师。现任发行人董事、总经理。历任兵团建工集团特机分公司项目会计，发行人项目会计、财务部副主任、副总会计师、副总经理、总会计师、财务总监。

  刘涛先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６２年１０月，道路与铁道工程专业博士，研究员，注册咨询工程师。现任发行人独立董事，新疆农业大学硕士生导师，新疆交通科研院副院长，新疆交通职业技术学院客座教授。历任新疆交通科研院研究员、研究所所长。

  马洁先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６２年３月，经济学博士，教授。现任发行人独立董事，新疆财经大学ＭＢＡ学院院长、企业管理专业教授，兼任八一钢铁、伊力特独立董事。历任新疆财经学院工业经济系副主任，新疆财经大学科研处副处长、处长，研究生处处长，ＭＢＡ教育中心主任，兼任新疆维吾尔自治区咨询业联合会会长，上海财经大学工商管理学院博士生导师。

  陈建国先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６３年８月，经济学硕士、工商管理硕士、经济学博士，会计学教授。现任发行人独立董事，新疆财经大学会计学院院长，兼任新疆会计学会副秘书长，上海财经大学博士生导师，兼任国际实业、美克股份、新疆新鑫矿业独立董事。历任新疆财经学院财政系主任，新疆财经大学科研处处长，新疆国际税收研究会常务理事，新疆投资学会理事。

  ２、监事会成员简历：

  倪志江先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９７８年３月，本科学历，中级政工师。现任发行人监事会主席、工会主席。历任兵团建工集团办公室副主任。

  付大泉先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６２年１０月，本科学历，高级会计师。现任发行人监事，兵团建工集团财务部部长。历任兵团五建财务科科长、副总会计师、总会计师，兵团六建纪委委员、总会计师。

  朱元祥先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９５９年１月，本科学历，高级工程师。现任发行人监事。历任西北建筑工程学院人事处副处长，陕西西建总承包公司经理，长安大学后勤管理处副处长，长安大学建筑工程学院党委书记。

  王乐先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９８０年７月，本科学历，助理经济师职称。现任发行人职工代表监事，人力资源部经理。历任发行人人力资源部副部长，发行人巴基斯坦伊斯兰堡办事处党总支副书记兼人力资源部副部长，巴基斯坦克什米尔城市发展项目经理部综合部经理，发行人办公室主任。

  朱春燕女士 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９７７年１１月，大专学历（工商管理硕士在读），会计师。现任发行人职工代表监事，新疆北新投资建设有限公司投资运营部副经理。历任发行人伊犁项目部出纳、证券部科员、海外事业部科员，证券事务代表。

  ３、非董事高级管理人员简历：

  郭建新先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６４年８月，本科学历，高级经济师。现任发行人副总经理，湖南华侨集团华侨投资有限公司董事长。历任新疆生产建设兵团工一师二团财务科副科长，新疆库尔勒棉纺厂财务处副处长、处长，新疆罗布淖尔纺织集团有限公司财务部主任、总经理助理，发行人证券部主任、资产经营管理部部长。

  汪伟先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６７年８月，本科学历，高级工程师。现任发行人副总经理、总经济师。历任新疆生产建设兵团工一师新兴建筑安装公司兰新线指挥部总指挥，兵团建工集团特机分公司项目部经理，发行人项目部经理、总经理助理。

  韩征平先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６９年６月，本科学历，高级工程师。现任发行人副总经理，新疆北新投资建设有限责任公司副董事长、总经理，重庆北新路桥投资有限责任公司董事长。历任新疆生产建设兵团机械化施工公司三分公司项目技术负责人，兵团建工集团特机分公司项目部项目经理、西安二项目部副经理，发行人南方分公司经理、总经理助理，发行人重庆分公司经理。

  蔡志舰先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６９年４月，本科学历，高级工程师。现任发行人副总经理，新疆北新投资建设有限公司副总经理。历任新疆生产建设兵团工一师机械施工公司设备科科长，发行人设备管理部副主任、材料部主任、机械副总工程师、总机械工程师、比奥项目部经理、吉尔吉斯奥什办事处主任，发行人海外分公司经理。

  沈赣华先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９７０年１月，本科学历，新疆财经大学第二届ＥＭＢＡ班成员，高级工程师。现任发行人副总经理、国际工程事业部副总经理。历任发行人巴基斯坦卡拉奇办事处主任兼卡拉奇真纳机场项目部项目经理，巴基斯坦伊斯兰堡办事处经理，发行人副总经理兼总经济师。

  连建平先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６４年１２月，本科学历，高级经济师，工程师。现任发行人副总经理、国际工程事业部总经理。历任发行人总经理助理兼精伊霍铁路工程项目经理、阿尔及利亚东西高速公路项目部副经理，发行人副总经理兼塔乌项目经理。

  朱胜军先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９７３年１０月，硕士研究生，会计师。现任发行人副总经理、董事会秘书、证券部部长、战略发展部部长，新疆金源工程建设有限公司董事长。历任兵团建工集团特机分公司砼拌合厂会计、财务部会计、海外事业部部长。

  王勇先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６９年６月，本科学历，工程师。长期从事工程管理工作。现任发行人副总经理。历任新疆生产建设兵团工一师新兴建筑安装公司主任工程师、项目经理，兵团建工集团特种机械工程分公司艾桑沙漠公路项目部施工技术员，发行人西安绕城高速公路北段Ｅ标段经营科长、经营管理部副主任、主任、总经济师。

  张志建先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６６年４月，本科学历，高级工程师、注册监理工程师。现任发行人总工程师。历任发行人海外项目阿尔及利亚东西高速公路西标段第一地区经理部副总经理兼中心实验室主任，发行人总工程师。

  段辉林先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６２年１２月２２日，大专学历，高级工程师职称，一级建造师。现任发行人副总经理、国内公路工程事业部总经理。历任发行人总经理助理兼内蒙古办事处主任、内蒙古巴－新铁路工程项目部第一项目经理，发行人副总经理、西安分公司经理、呼和浩特办事处经理。

  刘光辉先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６０年１月１日，本科学历，毕业于吉林大学土木工程专业，工程师职称。现任发行人副总经理、国内公路工程事业部副总经理。历任发行人总经理助理、疆内承包部主任、隧道分公司经理、疆内分公司经理。

  陈荣凯先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６３年２月７日，大专学历，毕业于石河子农学院工业与民用建筑专业，高级工程师职称，一级建造师。现任发行人副总经理、桥梁分公司经理、兼任乌昌西延公路工程项目部项目经理。历任Ｇ２１７线库如力－库车段公路改建项目土建工程第Ｂ合同段项目部、蒙古国胡硕图煤矿公路工程项目部、乌昌西延公路工程项目部项目经理，发行人疆内工程承包部副主任，本公司副总经理、桥梁分公司经理项目经理。

  杨俊先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６８年３月，本科学历，高级工程师。现任发行人副总经理，新疆北新基础工程有限责任公司董事长兼总经理。历任新疆生产建设兵团第五建筑安装工程公司副总经理，兵团建工集团总承包部副经理，新疆北新基础工程有限责任公司总经理。

  唐飚先生 中国国籍，无国外永久居留权，出生于１９６６年５月，大专学历，高级会计师职称。现任发行人财务总监、总会计师。历任发行人副总会计师兼财务部部长，兵团建工集团兰新铁路第二双线项目部总会计师。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位（不包括发行人下属公司）兼职情况

  １、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

  发行人现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下表所示：

  ■

  ２、现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公司）任职情况

  发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下表所示：

  ■

  （四）持有发行人股票及债券情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人股票及债券。

  七、发行人主要业务基本情况

  （一）发行人的主营业务

  １、主营业务

  发行人的主营业务包括工程施工、商品销售和建材试验。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，发行人主营业务收入分别为２３１，６６７．０２万元、２４４，４２３．５１万元、２８５，６７６．１１万元和１２４，９４３．８８万元，近三年发行人主营业务收入呈现稳步增长态势。

  工程施工是发行人主营业务中最重要的组成部分。发行人自成立以来，坚持围绕路桥工程施工开展业务经营，已获得公路工程施工总承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包壹级、桥梁工程专业承包壹级、隧道工程专业承包贰级、土石方工程专业承包叁级等资质，并获得对外承包工程经营资格、对外援助成套项目Ａ级实施企业资格，可在境外进行公路工程施工项目。

  ２、经营模式

  发行人从事的工程施工业务主要根据与客户签订的施工合同来进行，属于订单式生产方式。主要客户为国内外各地区交通建设部门。工程施工合同按照承包范围的不同可以分为四种模式，分别是劳务分包、施工承包、施工总承包和工程总承包。发行人目前主要业务模式为施工总承包，仅有少量的施工承包，为了顺应国内工程承包市场经营模式的转变，发行人也开始积极进行ＢＴ项目建设，盈利来源将转变为项目投资与施工收益相结合的多元利润结构。

  ３、业务流程

  发行人完整的工程施工业务流程分为招标信息收集、组织投标、签定合同、工程施工和业主验收五个阶段，具体流程如下图所示：

  ■

  （二）发行人主营业务的构成

  发行人报告期内主营业务收入分类构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  工程施工是发行人主营业务中最重要的组成部分，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，发行人工程施工收入占主营业务收入的比重分别为９９．３２％、９８．８７％、９６．５７％和９５．８３％，对发行人的收入贡献度较高。

  发行人报告期内工程施工收入按地区构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，发行人工程施工收入总额逐年增长，已形成“疆内、境内疆外、境外”三大市场均衡布局的市场架构。目前，发行人境内项目主要分布在新疆、陕西、内蒙、重庆、甘肃、长沙等省市，在上述地区公路施工业务中积累了丰富的施工经验和技术经验，拥有较高的市场地位。境外项目主要集中在巴基斯坦、塔吉克斯坦、吉尔吉斯斯坦、阿尔及利亚和蒙古国，获得境外主要市场业主的高度认可。

  （三）发行人的竞争优势

  １、地缘优势

  新疆位于我国西部边陲，与蒙古、俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、阿富汗、巴基斯坦、印度八国接壤，是我国在西部地区内引外连的主渠道和对外开放的重要窗口。发行人长驻新疆，熟悉这些国家的宗教、风俗、习惯、气候、地缘和人文环境，在与周边国家的区域经济合作中具有得天独厚的地缘优势、口岸优势、资源优势、交通优势和人文优势。与国内其他企业相比，发行人具有开拓、承接该类国家公路工程施工业务更强的竞争力。同时，较近的地理距离和方便的交通使发行人可以快速、机动调配人员、机械设备、原材料，具有成本和快速反应优势。发行人自２００４年开始境外施工工程业务的承揽和施工，已经积累了丰富的境外施工经验，获得境外主要市场业主的高度认可，有利于发行人未来继续进行境外工程项目的开拓。

  ２、特殊环境施工经验优势

  发行人地处西北地区，长期在沙漠、半干旱、盐渍土、高原、高寒等复杂地质和恶劣气候特点的地区从事路桥施工业务，在该地区公路施工中积累了丰富的施工经验、技术经验，总结出了一系列施工工艺，解决了在上述地区修筑公路经常遇到的风积沙路基填筑、沙漠土软基、冰川冻土、冻融破坏、高原缺氧等施工技术难题。发行人具有的修建该类型地区公路工程成熟施工技术及经验，使其在类似工程项目的投标中占有较大的优势。

  ３、政策优势

  新疆在党和国家工作全局中具有特殊重要的战略地位，特别是在２０１０年５月１７日至１９日召开的中央新疆工作座谈会上，我国制定了大力发展新疆战略部署，提出了“到２０１５年新疆人均地区生产总值达到全国平均水平，城乡居民收入和人均基本公共服务能力达到西部地区平均水平，基础设施条件明显改善”的目标。根据本次会议精神，国家出台了一系列具体的支持政策，同时全国十九个省市按中央部署，以支援汶川地震灾区重建的模式，对口支援新疆八十多个县的建设。这一系列惠疆政策的推出和实施将大力推动新疆的建设和发展，也将促进新疆基础设施建设的快速发展，为发行人提高新疆地区市场份额，提高市场知名度提供了前所未有的机遇。

  ４、技术优势

  发行人不断总结施工项目中遇到的难点，加大自主创新和科技研发工作，研究出一系列高效低耗的施工方法，如乳化沥青厂拌冷再生施工工法、采用悬臂支撑体系进行梁体体系转换的施工工法、采用钢轮压路机切割沥青路面直缝热切施工工法等，以上施工方法可有效缩短工期、节约成本、提高施工安全性。发行人所设计的多孔混凝土透水性能测定仪、分离式混凝土抗渗试模、混凝土稠度测试仪、压路机沥青路面切缝装置、流体加压可调磁处理装置等实用性仪器获得国家实用新型专利证书。

  发行人雄厚的研发实力为其工程质量奠定了良好的基础，发行人先后获得全国优秀施工企业、新疆生产建设兵团优秀施工企业、新疆维吾尔自治区优秀施工企业等称号，所承建的工程多次获得詹天佑土木工程奖、“昆仑杯”优质工程奖等奖项。

  ５、管理和企业文化优势

  发行人的管理团队是一支团结、合作、专业、稳定的优秀管理团队，成员绝大部分具有十几年的工程施工和企业管理经验。发行人拥有一大批在路桥建设中具有多年施工经验的项目管理人员和专业技术人员，大多具有在西部崇山峻岭、高寒、高盐碱、戈壁沙漠等特定地区施工的经验，经验丰富、专业性强。

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告均经过希格玛会计师事务所有限公司审计，并分别出具了希会审字［２０１０］０５４８号、希会审字［２０１１］０７５１号、希会审字［２０１２］０８４１号标准无保留意见的审计报告。发行人２０１２年半年度财务报告未经审计。

  投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅发行人最近三年及一期经审计的财务报告。

  一、最近三年及一期的会计报表

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、合并报表的范围变化

  （一）２０１２年１－６月合并报表范围的变化

  ■

  （二）２０１１年度合并报表范围的变化

  ■

  （三）２０１０年度合并报表范围的变化

  ■

  （四）２００９年度合并报表范围的变化

  ２００９年度，发行人无合并报表范围变动情况。

  三、最近三年的主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并报表口径

  ■

  ２、母公司报表口径

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益／期末股本总额

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

  （二）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）要求计算的最近三年及一期的每股收益和净资产收益率如下：

  ■

  注：以上指标计算公式如下：

  （１）基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  （２）稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０—Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

  （３）加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）可参照如下公式计算：

  加权平均净资产收益率＝Ｐ／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  （三）最近三年及一期非经常性损益明细表

  单位：万元

  ■

  四、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化

  本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１２年６月３０日；

  ２、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为４．８亿元；

  ３、假设本期债券在２０１２年６月３０日完成发行并且清算结束；

  ４、假设本期债券募集资金中３．３亿元用于偿还银行债务，剩余１．５亿元用于补充公司流动资金。

  基于上述假设，以合并报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

  单位：万元

  ■

  基于上述假设，以母公司报表口径计算，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

  单位：万元

  ■

  第六节 本次募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  本期债券的发行总额不超过４．８亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。其中，偿还银行借款的金额为３．３亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

  本期债券募集资金运用计划经发行人于２０１１年１１月２５日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，并经发行人于２０１１年１２月１６日召开的２０１１年度第五次临时股东大会审议通过。

  （一）偿还商业银行借款

  公司拟将本期债券募集资金中的３．３亿元用于偿还公司商业银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

  本期公司债券募集资金拟偿还的银行借款如下：

  单位：万元

  ■

  （二）补充公司流动资金

  公路工程施工业务包括投标、中标、采购、施工、竣工验收、质量保证期维修的全过程，公司在经营过程中需要大量的资金用于向业主支付投标保证金、履约保证金、质量保证金等款项，公司新开展的ＢＴ业务更需要在施工前期投入大量启动资金。该行业的经营特点导致公司对流动资金具有较大的需求，随着公司近年来不断扩大经营规模，施工工程逐渐增多，流动资金压力日益显现。为了进一步提升公司的核心竞争力和市场影响力，保证公司在各地顺利开展施工工程项目建设，使用公开发行公司债券募集资金来满足公司不断增长的资金需求是十分必要的。

  二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人资产负债结构的影响

  本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以２０１２年６月３０日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的７５．５４％增加至７６．２５％，以母公司报表口径计算的资产负债率水平将从债券发行前的７４．７４％增加至７５．５７％。本期债券的成功发行一方面能够满足发行人对于流动资金的需求，有利于发行人中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。另一方面，资产负债率的上升可能会加大发行人的财务风险。

  （二）对发行人财务成本的影响

  ２０１１年以来，随着通货膨胀预期显著，我国货币政策基调由２０１０年初的“适度宽松”转为２０１１年初的“稳健”，２０１１年上半年人民银行６次上调存款准备金率、３次上调存贷款基准利率，市场资金面紧张程度加剧，各企业从银行获得贷款的难度增加。虽然自２０１１年８月起，ＣＰＩ增幅呈现下降趋势，通货膨胀压力有所降低，同时人民银行三次下调存款准备金率，但目前大型金融机构存款准备金率仍处于２０％的较高水平，５年以上银行贷款基准利率达到６．５５％。发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。

  （三）对于发行人短期偿债能力的影响

  本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以２０１２年６月３０日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的１．３５提高至１．４１，以母公司报表口径计算的流动比率将从发行前的１．４６提高至１．５２。发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

  综上所述，本期债券的发行将为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争力。

  第七节 其他重要事项

  一、发行人的对外担保情况

  截至２０１２年６月３０日，发行人不存在对外担保情形。

  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至２０１２年６月３０日，发行人不存在其他应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  第八节 备查文件

  本募集说明书的备查文件如下：

  （一）发行人２００９年、２０１０年、２０１１年财务报告及审计报告及２０１２年半年度财务报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则及债券受托管理协议；

  （六）担保人为本期债券出具的担保函；

  （七）中国证监会核准本次发行的文件。

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  一、新疆北新路桥集团股份有限公司

  办公地址：乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１６－１７层

  联 系 人：朱胜军

  联系电话：０９９１－３６３１２０９

  传 真：０９９１－３６３１２０９

  互联网网址：ｗｗｗ．ｂｘｌｑ．ｃｏｍ

  二、中信建投证券股份有限公司

  办公地址：北京市东城区朝阳门内大街１８８号

  联系人：王学飞、廉晶、桑卓

  联系电话：０１０－８５１３０８８１、０１０－８５１３０４２３

  传 真：０１０－６５１８５２３３

  互联网网址：ｗｗｗ．ｃｓｃ１０８．ｃｏｍ

  投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。