证券时报多媒体数字报

  重要声明及提示

  一、发行人声明

  发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

  三、主承销商勤勉尽责声明

  主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《股权质押及监管合同》中的安排。

  本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  五、其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

  投资人若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本期债券基本要素

  债券名称：２０１２年山东新查庄矿业有限责任公司公司债券（简称“１２新查矿债”）。

  发行总额：６亿元人民币。

  债券期限：本期债券期限为７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  票面利率：本期债券采用固定利率，前５年票面年利率为７．２０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．８０％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在存续期第５年末，发行人可选择向上调整票面利率０－１００个基点（含本数），债券票面年利率调整为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在存续期后２年固定不变。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期第５年末上调本次债券后两年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

  发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

  债券形式：本期债券采用实名制记账式。投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；通过协议方式认购在上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

  发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海交易所市场发行部分之间采取双向互拨。

  信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的本期债券信用等级为ＡＡ，主体长期信用等级为ＡＡ。

  担保方式：本期债券采用第三方担保和股权质押相结合的担保方式。

  本期债券由山东鲁中能源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  发行人以其合法持有的贵州鲁中矿业有限责任公司１００％的股权设定质押为本期债券提供担保。根据山东中新资产评估有限公司出具的中新评报字（２０１２）第０１００号评估报告，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，贵州鲁中矿业有限责任公司企业价值为１５７，１８１．８７万元。

  流动性支持：在本期债券存续期内，若本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，泰安市商业银行股份有限公司在不违反国家法律、法规的前提下，将给予发行人流动性支持贷款，用以解决发行人本期债券本息偿付困难。

  流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  释义

  在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

  发行人／本公司／公司：指山东新查庄矿业有限责任公司。

  本期债券：指总额为人民币６亿元的２０１２年山东新查庄矿业有限责任公司公司债券，简称“１２新查矿债”。

  省政府：指山东省人民政府。

  本次发行：指本期债券的发行。

  募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１２年山东新查庄矿业有限责任公司公司债券募集说明书》。

  国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

  中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

  中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

  主承销商：指东兴证券股份有限公司。

  余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

  工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

  法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）。

  元：指人民币元。

  资源储量：指查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。

  可采储量：指在现代工艺技术条件下可从地下储层中采掘出的资源数量。

  原煤：指从毛煤中选出规定粒度的矸石（包括黄铁矿等杂物）以后的煤。

  无烟煤：指煤化程度最高的一类煤，挥发份低，含碳量高，光泽强，硬度高，密度大，燃点高，无粘结性，燃烧时无烟。

  动力煤：以发电、机车推进、锅炉燃烧等为目的，产生动力而使用的煤炭。

  炼焦煤：能炼制成焦的单种烟煤。

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【２０１２】３１８３号文件批准公开发行。

  第二条 本次债券发行的有关机构

  一、发行人：山东新查庄矿业有限责任公司

  住所：肥城市石横镇

  法定代表人：张明

  联系人：齐玉田

  联系地址：肥城市石横镇

  联系电话：０５３８－３１３１２２５

  传真：０５３８－３１３１６２６

  邮政编码：２７１６１２

  二、承销团

  （一）主承销商：东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）Ｂ座１２、１５层

  法定代表人：徐勇力

  联系人：刘畅、王俊凯

  联系地址：北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）Ｂ座１２、１５层

  联系电话：０１０－６６５５５２２０ ６６５５５１７９

  传真：０１０－６６５５５５３０

  邮政编码：１０００３３

  （二）副主承销商：国信证券股份有限公司

  住所： 深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

  法定代表人：何如

  联系人：周辰熙

  联系地址： 深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层 至二十六层

  联系电话：０１０－８８０９１７６１

  传真：０１０－８８０９１７９６

  邮政编码：１００１４０

  （三）分销商：

  １、民生证券股份有限公司

  住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

  法定代表人：余政

  联系人：贾析勤 李加生

  联系地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

  联系电话：０１０－８５１２７６８３

  传真：０１０－８５１２７９２９

  邮政编码：１００００５

  ２、长江证券股份有限公司

  住所：武汉市新华特路８号

  法定代表人：胡运钊

  联系人：夏炎

  联系地址：武汉市新华特路８号

  联系电话：０２７－６５７９９７０６

  传真：０２７－８５４８１５０２

  邮政编码：４３００１５

  ３、广州证券有限责任公司

  住所：广东省广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层

  法定代表人：刘东

  联系人：刘娜

  联系地址：广东省广州市天河区珠江西路５号广州国际金融中心主塔１９层、２０层

  联系电话：０２０－８７３２２８４７

  传真：０２０－８７３２１７５５

  邮政编码：５１００９５

  ４、中国民族证券有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６－９层

  法定代表人：赵大建

  联系人：潘辉

  联系地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ａ座６－９层

  联系电话：０１０－５９３５５４９９

  传真：０１０－６６５５３６９１

  邮政编码：１０００３３

  三、担保人：山东鲁中能源集团有限公司

  住所：山东肥城市石横镇新查庄矿业公司院内

  法定代表人：刘德平

  联系人：王强

  联系地址：山东省肥城市石横镇

  联系电话：０５３８－３１３１２２５

  传真：０５３８－３１３１６２６

  邮政编码：２７１６１２

  四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街１０号

  法定代表人：刘成相

  联系人：田鹏、李杨

  联系地址：北京市西城区金融大街１０号

  联系电话：０１０－８８１７０７３８ 、０１０－８８１７０７３５

  传真：０１０－８８１７０７５２

  邮政编码：１０００３３

  五、资金监管银行：泰安市商业银行股份有限公司

  住所：山东省泰安市泰山大街１８５号

  法定代表人：展鹏

  联系人：潘斌

  联系地址：山东省泰安市泰山大街１８５号

  联系电话：０５３８－８４２１１４２

  传真：０５３８－８４１７５１３

  邮政编码：２７１０００

  六、债权代理人、股权质押监管人：东兴证券股份有限公司

  住所：北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）Ｂ座１２、１５层

  法定代表人：徐勇力

  联系人：刘畅 王俊凯

  联系地址：北京市西城区金融大街５号（新盛大厦）Ｂ座１２、１５层

  联系电话：０１０－６６５５５２２０ ６６５５５１７９

  传真：０１０－６６５５５５３０

  邮政编码：１０００３３

  七、审计机构：山东汇德会计师事务所有限公司

  住所：青岛市市南区东海西路３９号２６、２７层

  法定代表人：王晖

  联系人：王中松

  联系地址：青岛市市南区东海西路３９号２６、２７层

  联系电话：０５３１－８０９９５５２１

  传真：０５３１－８０９９５５１１

  邮编：２７１２０２

  八、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：付洁

  联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

  联系电话：０１０－６６２１６００６

  传真：０１０－６６２１２００２

  邮政编码：１００１４０

  九、发行人律师：北京德恒律师事务所

  住所：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座１２层

  负责人：王丽

  经办律师：赵怀亮、吕常春

  联系地址：北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座１２层

  联系电话：０１０－５２６８２８８８

  传真：０１０－５２６８２９９９

  邮编：１０００３３

  第三条 发行概要

  一、发行人：山东新查庄矿业有限责任公司。

  二、债券名称：２０１２年山东新查庄矿业有限责任公司公司债券（简称“１２新查矿债”）。

  三、发行规模：人民币６亿元。

  四、债券期限：本期债券期限为７年，附发行人第５年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  五、票面利率：本期债券采用固定利率，前５年票面年利率为７．２０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差２．８０％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在存续期第５年末，发行人可选择向上调整票面利率０－１００个基点（含本数），债券票面年利率调整为债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在存续期后２年固定不变。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。

  六、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期第５年末上调本次债券后两年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

  七、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。

  八、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。

  九、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

  十、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

  十一、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。投资者在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管；通过协议方式认购在上证所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。

  十二、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）协议发行。通过承销团成员设置的发行网点公开发行的预设发行规模为人民币５亿元，通过上海证券交易所市场协议发行的预设发行规模为人民币１亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，承销团成员设置的发行网点发行部分和上海交易所市场发行部分之间采取双向互拨。

  十三、发行期限：通过承销团成员设置的发行网点公开发行的方式，发行期限为５个工作日，自发行首日２０１２年１２月１３日至２０１２年１２月１９日止；通过上海证券交易所市场向投资者协议发行的方式，发行期限为３个工作日，自发行首日２０１２年１２月１３日至２０１２年１２月１７日止。

  十四、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１２年１２月１３日。

  十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１２月１３日为该计息年度的起息日。

  十六、计息期限：本期债券计息期限自２０１２年１２月１３日起至２０１９年１２月１２日止；若投资者于第５年末行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自２０１２ 年１２ 月１３日起至２０１７ 年１２月１２日止。

  十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  十八、付息日：２０１３年至２０１９年每年的１２月１３日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者于第５年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３ 年至２０１７年每年的１２月１３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  十九、兑付日：本期债券兑付日为２０１９年１２月１３日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）；若投资者于第５年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７ 年１２月１３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

  二十一、承销方式：承销团余额包销。

  二十二、承销团成员：主承销商为东兴证券股份有限公司，副主承销商为国信证券股份有限公司，分销商为民生证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、中国民族证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

  二十三、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为ＡＡ，主体长期信用等级为ＡＡ。

  二十四、担保方式：本期债券采用第三方担保和股权质押相结合的担保方式。

  本期债券由山东鲁中能源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  发行人以其合法持有的贵州鲁中矿业有限责任公司１００％的股权为本期债券提供质押担保。根据山东中新资产评估有限公司出具的中新评报字（２０１２）第０１００号评估报告，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，贵州鲁中矿业有限责任公司企业价值为１５７，１８１．８７万元。

  二十五、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十六、流动性支持：在本期债券存续期内，若本期债券付息和兑付发生资金流动性不足时，泰安市商业银行股份有限公司在不违反国家法律、法规的前提下，将给予发行人流动性支持贷款，用以解决发行人本期债券本息偿付困难。

  二十七、上市安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十八、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商东兴证券股份有限公司，副主承销商国信证券股份有限公司，分销商长江证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司、广州证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

  二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

  境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  三、通过上证所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

  欲参与上证所市场协议认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或Ａ 股证券账户卡复印件认购本期债券。

  四、投资者办理认购、登记和托管手续时，不需缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  本期债券通过上交所协议发行部分的具体发行网点见附录一中标注“▲”的发行网点。

  本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点详见附表一。

  第七条 认购人承诺

  本期债券的投资者被视为作出以下承诺：

  一、投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  二、投资者认购本期债券即被视为接受本期债券的权利及义务安排，并且同意东兴证券作为债权代理人代表全体债权持有人与发行人签订《债权代理协议》、《股权质押及监管合同》，同意债权代理人制定的《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

  三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  四、本期债权的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  五、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

  六、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  七、在本期债券的存续期限内，若发行人根据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

  （一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

  （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

  （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  （四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

  （五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  第八条 债券本息兑付办法及选择权行使办法

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期内每年付息１ 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１３ 年至２０１９年每年的１２月１３日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）；若投资者于第５个计息年度末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１２月１３日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）。

  （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为２０１９年１２月１３日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）；若投资者于第５年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１７ 年１２月１３日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）。

  （二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权行使办法

  （一）发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调后２年的票面利率，上调幅度为０－１００个基点（含本数）。

  （二）发行人将于第５个计息年度付息日前的第 １０个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

  （三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

  （四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

  （五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

  （六）发行人按面值回购投资者回售的债券。回售金额必须是人民币１，０００ 元的整数倍且不少于１，０００ 元。

  （七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

  （八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：山东新查庄矿业有限责任公司

  住所：肥城市石横镇

  法定代表人：张明

  注册资本：６０００万元人民币

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：煤炭开采、销售；煤炭批发经营；其他印刷品印刷；三类机动车维修；普通货运；钢材、建筑材料、五金交电销售；矿井水处理、销售；圆环链、矿山机械配件加工、销售。

  山东新查庄矿业有限责任公司位于被称为“中国佛桃之乡”、“史圣故里”的山东省肥城市境内，是一家集煤炭开采、洗选加工、机械制造、矿井水处理等产业为一体的现代化企业，现有员工５４００余人。建矿以来，累计生产原煤５０００多万吨，为国家经济建设做出了积极贡献。目前，公司拥有年生产能力１２０万吨的查庄煤矿及贵州鲁中矿业有限责任公司五座矿井。贵州鲁中矿业有限责任公司五座矿井通过采用先进的生产技术与设备更新，将于２０１２年陆续投产，预计２０１４年五座矿井将全部达产，产能将达到１６５万吨／年，届时，公司总产能将达到２８５万吨／年。此外，公司矿用链条、矿山机械等非煤产业和产品也蓬勃发展，为企业的多元化发展奠定了基础。

  １９７９年，公司装备了全国第一套高档普采工作面，成为全国首个高档普采设备工业试验单位，先后获“特级质量标准化矿井”、“现代化矿井”、“煤炭工业二级高产高效矿井”、泰安市、山东省和全国“文明煤矿”、“全国企业文化示范矿”、“省级安全质量标准化一级矿井”、省“十佳”煤矿、“山东省重合同守信用单位”、“山东省煤炭企业思想政治工作优秀企业”等荣誉称号，并连续四年被评为“煤矿安全程度评估Ａ级矿井”，连续多年被山东煤矿安全监察局授予“一通三防安全科技示范化矿”称号，被省煤炭工业局授予“一通三防示范化矿”等荣誉称号。

  截至２０１１年１２月３１日，发行人资产总额为４０．５６亿元人民币，负债总额为１８．７８亿元人民币，净资产（不含少数股东权益）为２０．６４亿元人民币，资产负债率为４６．３０％；２０１１年实现营业收入１２．２４亿元，实现归属于母公司所有者的净利润１．５７亿元。

  二、公司历史沿革

  山东新查庄矿业有限责任公司前身为肥城矿业集团公司查庄煤矿。２００８年１１月１０日，山东新查庄矿业有限责任公司正式组建成立，由１６位自然人股东共同出资持股，注册资本为５００万元人民币，经山东肥城泰西会计师事务所出具的泰西验字（２００８）第０７４号验资报告予以确认；

  ２００９年０９月，公司全部股东以货币出资方式追加投资，公司注册资本增加到７３６０万元，出资事项经肥城泰西会计师事务所有限责任公司泰西验字（２００９）第４１号验资报告予以验证；

  ２０１０年０６月，公司全部股东以货币出资方式追加投资，公司注册资本由７３６０万元增加到１５２６６万元，出资事项经肥城泰西会计师事务所有限责任公司泰西验字（２０１０）第０２２号验资报告予以验证；

  ２０１０年１２月，原自然人股东以其持有发行人的全部股权出资设立山东鲁中能源集团有限公司，出资完成后，山东鲁中能源集团有限公司持有发行人１００％的股权；

  ２０１１年４月，经山东鲁中能源集团有限公司批准，发行人召开股东会，会议决议发行人减少注册资本，由１５２６６万元注册资本减少为６０００万元，出资事项肥城泰西会计师事务所有限责任公司泰西验字（２０１１）第０１７号验资报告予以验证。

  三、股东情况

  山东新查庄矿业有限责任公司是依法成立的有限责任公司，截至２０１１年１２月３１日，公司及其唯一控股股东的股权结构图如下：

  ■

  发行人的１００％控股股东为山东鲁中能源集团有限公司，该公司于２０１０年１２月由３６位自然人出资成立，企业性质为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为１６，０００万元，公司经营范围包括太阳能能源技术开发，煤矿安全技术服务，矿山机械配件、矿用支护产品销售及维修，钢材、五金交电、机电产品销售。

  四、公司治理和组织结构

  ■

  五、发行人下属子公司情况

  截至２０１１年１２月３１日，发行人纳入合并范围的全资及控股子公司共１家，主要情况如下：

  表９－１：发行人全资及控股子公司情况表

  ■

  六、董事、监事及高级管理人员情况

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  七、员工情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司在职员工５４００余人。

  公司员工实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。

  第十条 发行人业务情况

  山东新查庄矿业有限责任公司是一家以生产煤炭为主，集煤炭开采、煤炭经贸、洗选加工、机械制造等产业为一体的现代化企业。

  查庄煤矿由华东煤炭设计研究院设计，１９６０年破土兴建，１９６８年４月建成投产，设计能力６０万吨／年。改扩建后设计生产能力１５０万吨／年。２００８年核定生产能力１２０万吨／年。公司高举“二次创业、创百年基业长青”的旗帜，紧紧围绕“建设现代企业集团”的发展目标，坚持一手抓扩张发展、一手抓转型升级，各项机制体制得到理顺。新查庄公司在保持现有产量规模的基础上，通过外出寻找资源，在贵州成功收购了江西煤矿、贵平煤矿、泰麟煤矿、小河口煤矿、实兴煤矿５座煤矿，２０１２年底将全部投产，预计２０１４年五座矿井将全部达产，产能将达到１６５万吨／年，为企业形成较大的产业规模提供了保障，探索了路子，逐步走出一条以煤炭生产、销售为主，其他非煤产业协调并进的发展道路。

  一、发行人所在行业现状及前景

  （一）煤炭行业的现状

  １、煤炭占据我国能源领域主导地位

  我国是世界第一产煤大国，煤炭产量占全球总产量的３７％。煤炭也是我国的主要能源，分别占一次能源生产和消费总量的７６％和６９％。《国家能源发展战略规划纲要》中明确提出我国能源发展格局是“以煤炭为主体，以电力为中心”，将煤炭列为确保中国经济可持续增长的重要战略资源。

  ２、国内经济高速增长拉动煤炭需求

  我国煤炭需求主要集中在电力、冶金、化工和建材行业， ２００９年９ 月至２０１０年４ 月，国有重点煤矿煤炭销量的月同比增幅均保持在１４％ 以上，已超过２００８年上半年的历史较高水平。２０１０年５月起，全国煤炭产量的月同比增幅有所回落，煤炭行业的需求重回平稳增长态势。２０１１年，我国经济继续向好，煤炭需求将保持较为平稳的增长趋势。近期，国家发改委上调１５个省市工商业、农业用电价格，发电企业预期利润提高带来电煤用量增加。未来，我国将加大保障性住房、新农村建设以及西部大开发的力度，这将在一定程度上拉动国内需求，进而对煤炭的需求量形成支撑。

  ３、地域矛盾与政策调整使进口成为供给的重要补充

  从地理分布上看，我国资源分布与消费的地域结构具有明显差异，煤炭资源主要集中于“三西”和新疆，地域分布呈现北多南少、西多东少的不均衡特点。 “十一五”期间，东部自产煤增速始终低于东部煤炭需求增速，西煤东运的压力逐步显现。由于运力瓶颈的制约，东部煤炭供需缺口逐步扩大。这客观上要求东部进口煤炭满足经济发展变得迫切。

  从政策变化上看，２００９年在金融危机的影响下，煤炭进口实现了超过２００％的爆发式增长。进口成为我国煤炭供给的重要补充。２０１１年我国累计实现原煤产量３４．３３亿吨，同比增长１０．２５％，累计进口煤炭１６，４０１万吨，同比增长１．０７％；累计出口煤炭１，５８２万吨，同比下降１９．６８％；净进口煤炭１１，１８９万吨，同比增长５％。

  ４、煤炭价格近三年稳中有升

  ２００８ 年以来，受中小煤矿整顿和雪灾等气候影响，煤炭价格持续上涨，至２００８年８月达到顶峰，随后受经济危机影响，导致下游火电企业、钢铁企业煤炭需求减少，价格大幅回落至２００８年年初水平。２０１０ 年以来，煤炭维持小幅震荡格局，至２０１２年２月末，山西北部５５００大卡市场动力煤上站价格７７０元／吨，和 ２０１１年同期相比变动幅度不大，秦皇岛港５，５００大卡市场动力煤价格８２５元／吨，比上年略有上升。

  （二）煤炭行业发展前景

  １、新能源开发与应用尚需时日，煤炭将长期主导能源格局

  传统石化能源高污染、资源量有限的特点，使得各国把发展新能源作为未来的战略方向。从２００５－２００９年的发展状况来看，火电装机容量增速３．７６％远低于其它各新能源的增速。但２００９年火电的装机容量为６５０００万千瓦，占比仍达７３．３８％。在未来相当长的时间内，我国的能源结构仍将以煤炭为主。煤炭行业依然是我国最重要的能源基础产业。

  ２、国内煤炭长期处于紧平衡状态，价格将维持高位

  煤炭市场供求呈现基本平衡、相对宽松、结构性过剩与区域阶段性偏紧并存的态势，煤炭经济运行质量稳步提高。在形势向好的情况下，由于市场空间和煤炭资源的不平均分配的现象存在，行业中资源储备充足、规模效益显著、资金实力有保障的煤炭企业将具备明显的竞争优势。

  二、发行人的行业地位和竞争优势

  （一）发行人在行业中的地位

  目前公司本部拥有年生产能力１２０万吨的查庄煤矿，公司先后在贵州收购江西矿、小河口矿、泰鳞矿、贵平矿、实兴矿五个煤矿，预计２０１２年底贵州五个矿井将全部投产，预计２０１４年五座矿井将全部达产，产能将达到１６５万吨／年。目前，根据肥城市财政局出具的《关于拨付２０１１年度纳税先进单位奖励资金的通知》（发肥财（２０１２）９号文），山东新查庄矿业有限责任公司在肥城市大中型企业中纳税额排名第三。

  （二）发行人的竞争优势

  １、资源优势

  ２、交通区位优势

  ３、人才技术优势

  ４、管理优势

  ５、政策优势

  ６、企业文化优势

  三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划

  （一）发行人经营范围

  煤炭开采、销售；煤炭批发经营；印刷；汽车维修；钢材、建筑材料、五金交电销售；矿井水处理、销售；圆环链、矿山机械配件加工、销售。

  （二）公司经营状况

  山东新查庄矿业有限责任公司主营业务为煤炭的开采与销售。２０１１年煤炭销售收入占营业收入的９０％以上，主营业务较为突出。建筑材料、五金交电、矿井水处理、矿山机械配件加工与销售等非煤产业也逐步发展。

  １、煤炭生产情况

  公司拥有年生产能力１２０万吨的查庄煤矿，设计生产能力１６５万吨的贵州鲁中矿业有限公司五座煤矿。

  公司煤炭产品包括原煤和精洗煤。原煤水份８％，灰份３５％，硫份小于１％，挥发份大于３７％，热值为４５００大卡；精洗煤水份８％，灰份小于８．５％，硫份小于１％，粘结指数大于８５；无烟煤灰份小于２０％，水份８％，硫份小于２．６％，挥发份为９％，热值为６０００大卡。

  表１０－１ 公司近年煤炭产销情况 单位：万吨

  ■

  资料来源：公司提供

  ２、煤炭销售情况

  公司２００９—２０１１年实现煤炭销售量及销售收入情况如下：

  表１０－２ 新查庄矿业近三年经营情况明细 单位：万元／万吨

  ■

  资料来源：公司提供

  煤炭经贸是公司主营业务的主要组成部分，具有年入洗煤炭和销售煤炭１２０万吨的煤炭经贸中心。经过多年的市场开拓，形成了以省内潍坊、淄博等焦化和发电企业及福建、陕西、江苏、河北等省份市场为主体的营销网络，建立起一批有实力、讲信誉的战略合作大用户，并以现有的管理和基础条件为依托，按照各大用户对产品的需求，采购引进外部煤炭进行洗选、加工、销售，扩大了煤炭经贸业务范围，保证了用户对各种煤炭品种的需求。

  ３、发行人煤炭资源储备情况

  新查庄煤矿位于山东省肥城市石横镇境内，地处山东省肥城煤田的西部，主产气肥煤、１／３焦煤，含硫量低，发热量高，是理想的配焦和工业用煤，于１９６４年８月由原华东煤炭设计研究院设计，１９６８年４月建成投产。该井田煤层分布在山西组地层中部和太原组地层下部，共含煤１７层，可采煤层为１２层，即１、２、３Ⅰ、３Ⅱ、４、５、６、７、８、９、１０Ⅰ、１０Ⅱ层煤。依据山东省国土资源厅出具的《山东省肥城煤田查庄煤矿资源储量核实报告》（鲁资能备字（２００８）４４号文），截止到２００７年１２月３１日，查庄煤矿保有资源储量超过１３０００万吨，其中基础储量１７４２．５万吨，资源量１１６３１．５万吨。经过４０多年开采，山西组煤层，也称上组煤，即１、２、３Ⅰ、３Ⅱ、４层煤基本采掘完毕。目前，煤７、８局部试采，煤９、１０暂不开放。

  下组煤５、６、７、８、９、１０Ⅰ、１０Ⅱ开采的主要困难为受底板承压水威胁，由于公司高度重视安全生产，始终坚持“没有安全就没有一切”的安全理念，因此对下组煤的开采一直保持着高度的谨慎状态，以先试采再论证再开发的方式逐步释放可采储量。

  ２００９年３月１９日，公司委托山东省煤炭工业局组织专家在济南召开专门会议，对山东新查庄矿业有限责任公司７０００、７９００、７１０００采区试采可行性进行了分析论证，并出具了专家意见。通过采取物探、钻探、疏水降压、建立较为完善的动态观测系统等一些列防治措施，试采区域实现了安全开采，现有矿井排水系统能够满足预计最大涌水量需要，矿井的隔离设施完好，实现了上下组煤间、下组煤与井底车场的有效隔离，专家认定三个采取－４５０ｍ以下正常块段的７煤层可以继续试采。

  ２０１０年６月２１日，公司再次邀请有关专家对山东新查庄矿业有限责任公司的８６００、８８００、８１０００采区８煤层试采可行性进行了分析论证，出具专家意见认定－３５０ｍ水平以上已开采的８煤层工作面试采区域已实现安全开采，３５０ｍ以下的８６００、８８００、８１０００采区７煤层工作面和８煤层的８６０１工作面也已实现了安全开采，符合《煤矿防治水规定》，通过采取物探、钻探、疏水降压、地板注浆、留着断层煤柱、帷幕截流、并逐步完善水动态观测系统等一些列防治水措施后，三个采区－４５０ｍ水平以上正常块段的８煤层也可以进行试采。

  通过上述试采和专家论证，截至２０１１年１２月３１日，，查庄矿探明的释放出来的可采储量为１１３６．４万吨，按目前年设计产量１２０万吨／年，仍可开采１０年左右。

  为了矿井的可持续发展，发行人对矿井防治水工作始终没有停止，已完成－５５０ｍ泵房排水系统、－５００ｍ水平泵房临时排水系统、矿井隔离工程，工作面注浆改造、水文补勘工程和放水试验等防治水工作，通过防治水技术水平的提高、新的开采技术和试采经验的积累，公司将定期邀请专家对查庄矿可开采煤层进行论证，逐步释放受水威胁的煤层储量，合理扩大其可采储量。以现有技术水平，预计可解放水威胁可采储量为１１２７万吨。根据２０１１年底矿井资源储量情况，结合下组煤受水威胁煤层解放可采储量情况，预计矿井实际可利用的可采储量为２２６３．４万吨，剩余服务年限超过１８年。

  另一方面，在全国煤炭资源整合重组步伐加快的背景下，公司也打破了现有资源对自身发展的束缚，积极地开拓了外部资源。２００９年５月以来，公司先后在贵州通过自有出资方式收购了江西煤矿、实兴煤矿、小河口煤矿、泰林煤矿、贵平煤矿等五座煤矿，通过人才输出等方式直接管理收购的新建煤矿，五矿合计可采储量７５２６．９５万吨。上述五座煤矿将于２０１２年陆续投产，预计２０１４年五座矿井将全部达产，产能将达到１６５万吨／年。五矿建设情况如下：

  表１０－３：贵州五座矿井的收购及建设情况（单位：万吨／年、万吨）

  ■

  贵州五座煤矿五证齐全，所产煤种煤化程度较高，可用作建材、化工、发电、民用等行业，用途广泛，在陆续投产后，预计发行人未来煤炭产量将大幅增长，预期经营发展空间显著。

  ４、安全生产情况

  安全发展是新查庄矿业公司发展的第一要务，也是第一品牌。公司始终坚持“没有安全就没有一切”的安全理念，把安全生产作为高于一切、重于一切的首要任务。截至２０１１年１２月３１日，公司已连续实现安全生产３７１４天，创出了建矿以来安全生产最长周期。

  （三）公司未来发展规划

  “十二五”时期（２０１１年至２０１５年），是山东新查庄矿业有限责任公司贯彻落实党的十七届五中全会精神，二次创业、扩张发展、转型升级、做大做强的奠基时期。这一阶段的发展战略、发展目标、发展思路及发展重点，对于明确企业发展方向、统一干部员工思想、凝聚干事创业力量，把公司建设成为具有核心竞争力的现代企业集团有着十分重要的意义。“十二五”规划按照“总结历史、面对现实、把握未来”的原则，提出了符合公司实际的发展规划，也是山东新查庄矿业有限责任公司的第一个五年规划。该规划的制定，必将成为公司集团式发展的纲领性文件，为今后几年企业的可持续发展提供决策参考依据。

  第十一条 发行人财务情况

  一、发行人主要财务指标

  表１１－ １ 发行人资产负债表主要数据 单位：万元

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  表１１－ ２ 发行人利润表主要数据 单位：万元

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  表１１－ ３ 发行人现金流量表主要数据 单位：万元

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  二、发行人主要偿债指标

  表１１－４ 发行人偿债能力分析 单位：万元

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  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  截至本期债券发行前，发行人及下属全资或控股子公司无已发行尚未兑付或逾期未偿付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

  第十三条 募集资金用途

  本期债券募集资金共６０，０００万元，其中５１，０００万元拟用于织金县牛场镇小河口煤矿（整合）开采项目、织金县化起镇江西煤矿开采项目、织金县实兴乡实兴煤矿开采项目、水城县猴场乡泰麟煤矿开采项目和织金县龙场镇贵平煤矿扩建项目； ９，０００万元将用于补充企业在实际生产、经营中的营运资金需要。募集资金投资项目的投资规模，拟使用募集资金的规模情况如下：

  表１３－１ 本期债券募集资金投向明细表

  ■

  二、募集资金使用计划及管理制度

  １、募集资金使用计划

  发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金用途对资金进行支配，并保证发债募集资金中用于建设项目投资、偿还银行贷款和补充营运资金的比例不超过国家发改委限定标准。同时本期债券募集资金将根据本次募集资金投向项目的建设施工安排，按照项目投资使用计划进行分配。

  ２、募集资金管理制度

  发行人已制定明确的资金管理制度，将严格按照募集说明书中承诺的投向和使用计划，对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，确保专款专用。

  （１）设定财务部为本期债券募集资金的具体负责部门，负责资金的总体调度和安排，对本期债券募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录，定期复核对账。

  （２）在募集资金使用上，根据公司总体规划和资金使用计划，由使用部门或单位提交申请，经财务负责人、分管领导审核签批后，财务部集中或分批拨付至使用部门或单位。

  （３）资金使用部门或单位，根据项目进程合理安排资金使用计划，定期以书面形式对募集资金支付情况进行小结并上报财务部。财务部按季度汇总募集资金使用情况，上报公司管理层。管理层根据上一阶段募集资金使用情况和可能存在问题给予相应反馈，财务部具体落实。

  本期债券部分募集资金将投向于煤矿建设项目，但由于项目一般是分阶段实施，在债券存续期间或将存在募集资金部分短暂性闲置情况。对此，公司将加强项目管理，严控项目进度，实行按需拨付，避免资金在使用部门或单位的大量闲置或占用。另外，对于确已出现的暂时性募集资金闲置，公司将在征得董事会批准情况下，本着谨慎、稳健原则适当进行高安全性、强流动性的短期性货币型或债券型投资，以提高募集资金使用效率。

  第十四条 偿债保证措施

  本期债券由山东鲁中能源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。同时，发行人以其合法持有的贵州鲁中矿业有限责任公司１００％的股权为本期债券提供质押担保。

  一、本期债券的偿债计划

  本期债券发行总规模为６亿元，固定利率，到期一次还本，同时设置了发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  发行人在充分预测未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。债券的存续期内，发行人将设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前筹措债券利息和本金。

  （一）建立专项偿债账户

  为了最大程度保证投资者的利益，公司将在泰安市商业银行股份有限公司开立“１２新查矿债”专项偿债账户，进行专户管理，本期债券存续期间的还本付息工作将通过该账户来完成，偿债资金一旦划入专项偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。该账户资金的划转接受泰安市商业银行股份有限公司的监督。其次，在本期债券每年的付息日之前的７ 个工作日，发行人将该年度应付债券利息划入专项偿债账户。

  （二）设立偿债基金

  为防范债券偿还时的资金集中筹集风险，公司拟建立偿债基金制度。自债券发行当年起，按步骤逐步从公司每年未分配利润中提取偿债基金，本期债券每年偿还的利息及集中偿还的债券本金都从偿债基金中支付。本期债券存续期内，公司将于每年付息日前９个工作日提取偿债基金。每年提取的偿债资金应不少于当年应付的利息，提取的偿债基金总额应不少于本期债券的本金与利息之和，且公司保证本期债券兑付日前９个工作日，偿债基金专户中有足够偿付本期债券本金及最后一期利息的金额。在本期债券兑付日前７个工作日，公司将偿债基金向专项偿债账户划拨，用于本期债券的还本及最后一期付息。

  （三）债权代理人制度

  公司与东兴证券股份有限公司签署《债权代理协议》，并制定《债券持有人会议规则》。根据上述协议，债权代理人受债券持有人委托，监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债权持有人会议授权的其他事项。上述协议为保障企业债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排，有效的保护了全体债券持有人的权利。

  二、第三方担保情况

  （一）担保人基本情况

  山东鲁中能源集团有限公司位于山东省肥城市境内，现有员工６０００人，总资产４１亿元，是一家集煤炭开采、煤炭经贸、洗选加工、机械制造、洗化产品、家具、建材等产业为一体的现代化企业集团。

  公司目前在山东、贵州共拥有煤炭资源储量２．２亿吨。拥有年入洗精煤能力２００万吨的洗选厂和大型配煤中心，可根据用户需求生产各类适宜的品种。山东矿区主导煤种为气肥煤，是优质的动力用煤、炼焦配煤和锅炉用煤；贵州矿区主导煤种为无烟煤。公司区位优势突出，交通便利，所在地是重要的煤炭集散中心、商品物流中心和交通枢纽中心。

  （二）担保人的下属子公司基本情况

  山东鲁中能源集团有限公司共有包括山东新查庄矿业有限公司在内的五家子公司，均为全资控股。其结构图如下：

  担保人组织结构图

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  １、山东新查庄矿业有限责任公司

  山东新查庄矿业有限责任公司主营业务为煤炭的开采与销售。２０１１年煤炭销售收入占营业收入的９０％以上，主营业务较为突出。建筑材料、五金交电、矿井水处理、矿山机械配件加工与销售等非煤产业也逐步发展。目前，公司拥有年产高达１２０万吨的查庄煤矿及设计生产能力１６５万吨的贵州鲁中矿业有限公司的五座煤矿。

  ２、淄博中埠矿业有限公司

  淄博中埠矿业有限公司位于淄博市中埠镇，井田面积１．１７５平方公里，矿井设计生产能力１２万吨／年，现有干部员工１００多人。依托现有资源和精细化管理，淄博中埠矿业公司不断加大安全生产和经营管理，在充分发挥区位优势的基础上，进一步做大购煤、配煤等物流业务，努力建立新的经济增长点。

  ３、肥城瑞达实业有限责任公司

  公司主要生产经营煤炭、服装、刺绣等产品，同时经营商品批发、零售及餐饮等多种经营和服务项目。此外，该公司还积极探索电子商务业务，努力搭建电子商务产、供、销、服务发展平台。该公司的家纺业务与雷诺公司签订长期服装加工战略合作业务，仅此一项每年可实现产值２０００多万元。进入２０１２年，该公司紧紧依托现有煤炭资源，不断延长产业链，积极培植新的经济增长点，进一步做大做强煤炭物流业务，可实现销售收入过１亿元。

  ４、肥城瑞达家具有限责任公司

  该公司是一家集办公家具、民用家具、酒店用家具、铝合金门窗、塑钢门窗、木门窗、井下专用树脂、水泥锚固剂等为一体的综合性家具公司。该公司生产的“鲁翔”牌实木家具产品，已被列为肥城市招商引资重点工程项目，产品通过ＩＳＯ９００１认证，ＩＳＯ１４００１、ＧＢ／Ｔ２８００１资质认证。２０１１年在集团公司的大力扶持下，该公司积极拓展市场，产品打入“居然之家”，深受广大用户的青睐。与澳柯玛公司联手合作，倾力打造家居装修“一条龙”和“一站式”服务，“鲁翔”牌实木家具也被列为山东著名品牌。

  ５、山东鲁中能源集团建筑安装工程有限公司

  该公司是一家集建筑、安装、设计装璜，预制构件为一体的全民建筑三级（资质）企业和ＩＳＯ９００１质量管理体系认证企业。公司拥有高素质的员工队伍，先进的机械设备和一流的服务质量，主要承建商品楼房建设，同时承建城市环保环境绿化、保洁、煤炭设备技术基础工程改造等几十项业务。去年该公司坚持走出去谋发展战略，开拓新的经济增长点，派员工到贵州，充分发挥人才技术和管理优势，积极开辟建筑工程、安装工程等业务。

  （三）担保人财务情况

  １、主要财务数据

  ■

  ２、担保人２０１１年经审计的合并资产负债表（见附表五）

  ３、担保人２０１１年经审计的合并利润表（见附表六）

  ４、担保人２０１１年经审计的合并现金流量表（见附表七）

  （四）担保人资信情况

  担保人资产状况良好，盈利能力较强，现金流量充沛。截至 ２０１１年 １２月 ３１日，总资产为 ４０．８９亿元，所有者权益合计２２．６３亿元，２０１１年全年，实现营业收入１２．８０亿元，利润总额２．０１ 亿元，净利润为１．４亿元。担保人信用状况良好，与多家银行保持信贷业务往来，先后获得了民生银行、招商银行、华夏银行、浦发银行、深圳发展银行、浙商银行及威海商行等多家银行的贷款授信。２０１１年，担保人被评为“山东省重合同守信用单位”。

  担保人在煤炭生产与销售领域具有丰富的经验，多元化发展也初具规模，具有一定的资本实力和较强的盈利能力。担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，提高了本期债券的信誉度和安全性，进一步增强了债券到期按时兑付的可靠性。

  （五）担保函主要内容

  担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本期债券存续期及本期债券到期之日起两年内，如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用，划入债券托管机构或主承销商指定的账户。

  三、股权质押担保情况

  发行人以其合法持有的贵州鲁中矿业有限责任公司１００％的股权为本期债券提供质押担保。

  （一）质押股权的概况

  贵州鲁中矿业有限责任公司是发行人投资设立的全资子公司，成立于２００９年，是以煤炭生产为基础，主要经营煤炭洗选加工、煤炭物流、瓦斯发电、石材加工、矿山机械和煤化工项目等，是多业并举、综合发展的能源企业。目前该公司下辖五座煤矿，分别为小河口煤矿、江西煤矿、实兴煤矿、泰麟煤矿、贵平煤矿。矿区资源储量较为丰富，先期资源优势好，后续提升能力强，是贵州省重要的煤炭生产基地之一。

  （二）质押股权的价值

  根据山东中新资产评估有限公司出具的中新评报字（２０１２）第０１００号评估报告，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，贵州鲁中矿业有限责任公司企业价值为１５７，１８１．８７万元。

  （三）质押股权的相关法律手续

  发行人董事会和股东决议同意将其合法拥有的贵州鲁中矿业有限责任公司１００％的股权设定质押担保。东兴证券股份有限公司作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订了《股权质押及监管合同》），约定发行人在本期债券获得国家发展和改革委员会的批复后的三十个工作日内到负责股权质押登记的有关机关办理股权质押登记手续，并将质押登记文件交付债权代理人。非经债权代理人同意，发行人不得再将其持有的贵州鲁中矿业有限责任公司１００％股权的权利馈赠、转让、抵押或以任何其他方式处分。

  为保证本期债券股权质押担保在债券存续期内的担保效力，贵州鲁中矿业有限责任公司同时承诺，若本期债券经国家发展和改革委员会核准发行且发行成功，在本期债券的存续期内及还清本期债券全部本息日前，贵州鲁中矿业有限责任公司不再将小河口煤矿、江西煤矿、实兴煤矿、泰麟煤矿、贵平煤矿五个矿井的采矿权或股权馈赠、转让、抵押或以任何其他方式处分。

  北京德恒律师事务所在《法律意见》中出具了对上述质押资产合法性的法律意见，明确贵州鲁中矿业有限责任公司系依法设立且有效存续的企业法人，其主要资产小河口煤矿、江西煤矿、实兴煤矿、泰麟煤矿及贵平煤矿不存在权属争议、不存在抵押等权利被限制的情形；发行人持有贵州鲁中矿业有限责任公司１００％股权不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形；发行人为本期债券提供的上述股权质押担保符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规、规范性文件的规定；发行人（作为出质人）与东兴证券（作为债券受托管理人及质权代理人）签订的《股权质押及监管合同》意思表示真实，内容合法、有效。

  四、发行人偿债保障措施

  （一）公司良好的财务状况是本期债券按期偿付的坚实基础

  公司主要从事煤炭的生产与销售，近几年公司的主营收入和经营活动现金流量净额基本保持稳定增长的状态。２００９年、２０１０年、２０１１年分别实现营业收入７．１１亿元、１０．０９亿元和１２．２４亿元，经营性活动现金流量净额分别为２．０４亿元、２．１４亿元和２．９４亿元，速动比率分别为０．９１、０．６６和０．５６，归属母公司净利润分别为１．９７亿元、２．３８亿元、１．５７亿元，近三年平均净利润为１．９７亿，足以支付本期债券一年的利息。

  （二）债券存续期间，本期债券募集资金投资项目产生的收益是本期债券按期偿付的重要来源。

  本期债券募集资金６亿元中的５．１亿元将用于贵州小河口煤矿、江西煤矿、实兴煤矿、泰麟煤矿、贵平煤矿的建设项目，项目的建成将产生非常可观的经济效益和社会效益。根据可行性研究报告测算，项目投入运营后，公司的收入及盈利能力将得到极大提高，煤矿项目带来的现金流入将保证本期债券能够按期偿还本息。为此，新查庄矿业将利用发债筹集的资金来加快上述项目建设进度，保证工程质量，力争项目早日投产，早出效益。

  （三）泰安市商业银行股份有限公司为本期债券提供流动性贷款支持，为本期债券按期还本付息提供了保证

  发行人同泰安市商业银行股份有限公司签订了《流动性支持贷款协议》，双方约定：在２０１１年山东新查庄矿业有限公司公司债券的付息和兑付发生资金流动性不足时，泰安市商业银行股份有限公司承诺在不违反国家法律、法规的前提下，在付息或兑付首日前五个工作日给予发行人不超过８亿元的流动性支持贷款（具体金额依据每一期偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅限于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付资金流动性不足。这一流动性支持贷款，增强了发行人控制流动性风险的能力，为本期债券还本付息增加了保障。

  （四）优良的资信为本期债券按期偿付提供了有力支撑

  公司自成立以来，在对各种债务的还本付息方面从无违约纪录，诚信程度高。另外，作为泰安地区和肥城市政府重点支持的企业之一，公司资信优良，与各大商业银行都有着良好的合作关系，民生银行、工商银行、浦发银行、华夏银行、浙商银行、招商银行、威海商行、泰安商行等多家商业银行已提供了包括项目贷款、流动资金贷款的授信额度。新查庄矿业公司将在债券存续期内进一步加强与银行的合作关系，预留银行授信额度，以确保本期债券按期支付本息。同时，公司将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。

  第十五条 风险与对策

  一、与本期债券相关的风险与对策

  （一）利率风险

  在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

  对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

  （二）兑付风险

  在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。

  对策：公司目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息兑付的要求。公司将加强对本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日投产，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。鲁中能源为本期债券提供保证担保进一步增加了本期债券的安全性；泰安商行的流动性支持将极大地增强发行人控制流动性风险的能力。以上措施为本期债券还本付息增加了多重保障。

  （三）流动性风险

  由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够在相关的证券交易场所如期上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而无法保证本期债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

  对策：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所减小。

  二、与行业相关的风险与对策

  （一）经济周期风险

  煤炭行业与宏观经济运行状况和经济周期息息相关。随着经济全球化、一体化的加速，国家宏观调控和世界经济的周期性波动对行业发展会产生影响，如果未来经济增长放慢或出现衰退，将直接对发行人业务、经营业绩及财务状况产生负面影响。本期债券的存续期可能跨越一个或多个经济周期，期间发行人的盈利能力具有不确定性。

  对策：发行人将努力提高生产技术，培育核心竞争力，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。此外，我国经济向重化工业阶段发展，世界制造业重心向我国转移等因素，都是促使煤炭需求保持长期稳定增长的有利因素，将降低经济波动对煤炭企业的影响。

  （二）产业政策风险

  １、国家产业政策风险

  我国煤炭储量丰富，但煤炭属于不可再生资源，随着我国国民经济的发展，国家在总量控制、规范生产、提高环保标准等方面将可能对煤炭生产、矿井建设等方面提出更高的生产标准和严格的开采控制。因此发行人未来的经营将可能受到我国煤炭行业产业政策变化的影响。

  对策：我国在《国民经济和社会发展“十二五”计划和２０１２年远景目标纲要》中明确指出，国家将把发展基础能源产业放在优先地位，继续在政策上对煤炭行业给予支持，以保证资源有效利用和经济的可持续发展。发行人将密切跟踪国家政策和行业发展变化，加强政策信息的收集和研究，及时根据国家政策变化制定应对策略，并增强对政策制订和变动的预见性，适时调整经营策略和方针，通过在现有政策下做强主业、综合经营、技术创新，从而提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响，以增强适应政策变化的能力。针对政策变化导致的成本上升的风险，发行人将通过扩大生产规模等措施，提高公司的生产规模和市场份额，以规模优势不断降低采购成本、摊薄产品的单位固定成本。同时公司将进一步加强对矿井工程施工的设计和管理，尽可能降低机械化开采的成本。

  ２、地区产业政策风险

  贵州省能源局《关于加快推进煤矿企业兼并重组工作指导意见的通知》（黔府办发［２０１１］４７号）提出到２０１３年底全省煤矿企业集团控制在２００个以内。铜仁地区、黔东南自治州、黔南自治州兼并重组后的煤矿企业集团规模不低于８０万吨／年；贵阳市兼并重组后的煤矿企业集团规模不低于１００万吨／年；遵义市、安顺市、黔西南自治州兼并重组后的煤矿企业集团规模不低于１５０万吨／年；六盘水市、毕节地区兼并重组后的煤矿企业集团规模不低于２００万吨／年。形成一个年生产能力５０００万吨特大型煤炭旗舰企业集团，２个年生产能力３０００万吨级以上的大型煤炭企业集团，３个年生产能力１０００万吨级以上，１０个产量５００万吨级以上的煤炭企业集团，使年产量５００万吨级以上的煤炭企业集团控股生产的煤炭产量达到全省煤炭总产量的６０％以上。小型煤矿采煤机械化和掘进装载机械化程度到２０１３年底分别达到４５％和７０以上，到２０１５年底分别达到５５％和８０％以上。２０１５年全省煤炭产能３．０亿吨、原煤产量２．５亿吨。支持符合条件的国有和民营煤矿企业成为兼并重组主体，支持具有经济、技术和管理优势的企业兼并重组落后企业，支持优势企业开展跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，鼓励优势企业强强联合，鼓励煤、电、化、运一体化经营，实现规模化、集约化发展，努力培育一批具有较强竞争力的大型企业集团。兼并重组企业应在被兼并企业注册地设立子公司。

  对策：贵州鲁中矿业有限责任公司下辖的五座煤矿分布在六盘水市、毕节地区，公司作为全国首个高档普采设备工业试验单位，先后获得“特级质量标准化矿井”、“现代化矿井”、“煤炭工业二级高产高效矿井”、泰安市、山东省和全国“文明煤矿”、“全国企业文化示范矿”，具有一定的经济、管理和技术优势，是符合贵州省兼并重组政策鼓励的主体。发行人自２００９年进驻贵州，设立了贵州鲁中矿业有限责任公司，两年内成功整体收购了“织金县江西煤矿、织金县小河口煤矿、织金县贵平煤、实兴乡实兴煤矿、六盘水市水城县泰麟煤矿”等五对矿井，目前正处于有序的技改中，预计２０１２年底五座煤矿将全部投产，２０１４年全面达产，达产后产能将达到１６５万吨／年。同时公司按照当地政府划片整合要求，对周边一些矿井进行考察论证，目前正处于协商阶段，计划至２０１３年上半年完成初期整合任务，进一步扩大公司产能，届时公司总生产能力将达到３００万吨／年。

  （三）能源结构变化风险

  为实现经济可持续发展，国家制定相关政策鼓励开发和利用可再生能源。近几年来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。虽然从短期来看，新能源的开发受到国内外现有技术水平的约束，但是从长远来看，随着技术的进步和经济的发展，清洁型的可再生资源的应用将会成为市场的必然趋势，这将逐渐降低煤炭在工业生产中的重要地位。因此，能源结构的变化，将会导致煤炭需求量出现下降，进而有可能影响到发行人的盈利水平。

  对策：目前煤炭在中国一次能源结构中约占７６％的份额，并占发电燃料的９０％左右。尽管水能、风能等清洁能源应用有所增加，但其消费总量仍然较低，在能源结构中的份额偏小。受储量、成本和技术条件的限制，煤炭在我国一次能源消费结构中的地位将长期不会改变。因此能源结构转变在短期内对发行人不会造成较大影响。此外，发行人目前正大力发展煤炭下游产业和非煤产业，并且将其作为公司的战略投资方向之一，包括：汽车维修、建筑材料、五金交电销售、矿山机械配件加工等。这些产业的积极开展为规避未来能源结构变化可能产生的风险奠定了基础，符合能源行业可持续发展的趋势。

  三、与发行人相关的风险与对策

  （一）成本上升风险

  随着煤炭开采深度的增加，开采难度也相应增大，进一步提高机械化将会使未来开采的成本费用上升。同时，煤炭行业受政策的影响较大，未来安全管理支出、污染费、资源费等可能有较大增加，也将会导致发行人生产成本上升。

  对策：公司将通过扩大生产规模、提高市场份额，以规模优势不断降低采购成本、摊薄产品的单位固定成本；通过继续调整产品结构，加大附加值高的产品在收入中的比重，保持较高的毛利率水平；另外，公司还将进一步加强对矿井工程施工的设计和管理，尽可能降低机械化开采的成本。

  （二）安全生产风险

  近年来煤炭行业生产的安全问题比较突出，国家对于煤炭生产的安全问题越来越重视。发行人煤炭开采以地下开采为主，部分矿井存在发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能对公司的生产产生一定风险，不仅影响公司正常的生产经营，还会对公司的销售收入、利润以及现金流造成一定的不利影响。

  对策：针对所面临的安全生产风险，发行人严格执行了《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿山安全法》等法律法规的有关规定，并根据自身生产特点，制定了一系列安全管理规章和制度。公司注重安全投入，对部分矿井的安全监测系统、防灭火系统、防尘系统、防水系统、瓦斯抽放系统、通风设备进行了改造和完善，提高了矿井抗灾能力和安全水平。在今后的生产经营过程中，公司将继续加大安全生产投入，严格贯彻、执行国家、行业和公司内部的安全生产标准，将安全生产贯穿在生产经营的每个环节。

  （三）项目经营风险

  本期债券的投资项目在项目建设和运营期间，如出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及不可预见的困难或情况，都将导致总成本的上升，从而影响项目的盈利水平。

  对策：在项目建设方面，发行人有丰富的管理经验。发行人对上述项目进行了严格的科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目建设方面，发行人将精心组织，严格管理，使项目按照预计的工期和预算完工，努力使项目达到预期收益。

  （四）市场竞争风险

  尽管目前发行人在山东省内具有较高的煤炭产销量，但在国际、国内市场仍面临着其他大型煤炭企业规模化竞争，是否能够保持乃至扩大竞争优势将直接影响到发行人的经营发展，进而可能会遭受客户流失、产品价格下降等风险，从而影响业绩。

  对策：发行人生产的煤炭产品质量优良，市场供不应求。公司吨煤成本低，具备明显的成本优势，可实施有效的价格策略保证销售。公司地理位置优越，产业链优势明显，并与国内众多大型钢铁企业、电力企业结成长期合作的战略关系，从而保证了公司产品销售的稳定性。发行人在目前煤炭资源储备丰富的同时，又积极寻求外部矿产资源。公司所属的贵州鲁中矿业有限公司，下辖小河口矿、江西矿、泰麟矿、贵平矿、实兴矿五对煤矿，２０１４年全部达产后产能将达１６５万吨／年。明显的资源优势，进一步增强了发行人可持续发展的后劲。

  第十六条 信用评级

  一、评级机构：鹏元资信评估有限公司

  二、评级结论：鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）对山东新查庄矿业有限责任公司（以下简称“新查庄矿业”或“公司”）本次拟发行的６亿元公司债券的评级结果为ＡＡ，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该级别是鹏元基于公司的外部运营环境、经营状况、财务实力等因素综合评估确定的。

  三、基本观点

  １、公司新查庄煤矿区位优势明显，产品产销状况良好，公司主业盈利能力较强；

  ２、公司近年来相继获得了贵州五座煤矿，且均已投入建设，有利于公司的持续发展；

  ３、公司盈利能力逐步提升，现金生成能力不断提高。

  四、关注

  １、经过多年开采，新查庄煤矿可采储量较少；

  ２、贵州各矿产能相对较小，贵州省煤炭整合政策可能会给公司经营造成一定的影响；

  ３、贵州各矿多为高瓦斯矿，安全生产投入的增加可能会增加公司成本；

  ４、公司短期有息债务规模较大，存在一定的短期债务压力。

  五、跟踪评级安排

  根据监管部门相关规定以及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，新查庄矿业有限责任公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，新查庄矿业有限责任公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与新查庄矿业有限责任公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对新查庄矿业有限责任公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如新查庄矿业有限责任公司有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至新查庄矿业有限责任公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对新查庄矿业有限责任公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送新查庄矿业有限责任公司及相关监管部门。

  第十七条 法律意见

  本期债券发行人律师北京德恒律师事务所通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：

  １、发行人为依法设立、合法存续的企业法人，具备《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》等法律、法规及规范性文件规定的企业债券发行的主体资格。

  ２、发行人已取得其内部权力机构关于本期债券发行的批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法、有效。

  ３、本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关企业债券发行的各项实质性条件。

  ４、本期债券发行已取得债券评级机构的信用评级，符合《企业债券管理条例》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  ５、本期债券的《募集说明书》及其摘要中关于本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  ６、本期债券发行的募集资金拟投资的项目已经取得了国家有权部门的核准，募集资金用途符合有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。

  ７、担保人山东鲁中能源集团有限公司具备为本次债券发行提供担保的主体资格，其为本次债券发行出具的担保函合法有效。

  ８、发行人为本期债券发行提供股权质押担保合法有效，《股权质押及监管合同》意思表示真实，内容合法、有效。

  ９、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的法定资格。

  １０、本期债券发行的申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的规定。

  综上所述，本所律师认为，发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

  第十八条 其他应说明的事项

  一、上市安排

  本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并争取尽快得到批准。

  二、税务说明

  依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。

  第十九条 备查文件

  一、备查文件清单

  （一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

  （二）《２０１２年山东新查庄矿业有限责任公司公司债券募集说明书》；

  （三）《２０１２年山东新查庄矿业有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

  （四）山东新查庄矿业有限责任公司２００９年－２０１１年审计报告（连审）；

  （五）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

  （六）德恒律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

  二、查询地址

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

  （一）山东新查庄矿业有限责任公司

  地址：肥城市石横镇

  联系人：齐玉田

  电话：０５３８－３１３１２２５

  传真：０５３８－３１３１６２６

  邮政编码：２７１６１２

  （二）主承销商：东兴证券股份有限公司

  地址：北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１２层

  联系人：刘畅、王俊凯

  联系电话： ０１０－６６５５５２２０ ６６５５５１７９

  传真：０１０－６６５５５５３０

  邮政编码：１０００３３

  如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。募集说明书全文也可在如下网站进行查询：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  附表一：发行网点表

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