证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 张达

  在两次拒绝召开第一大股东海航置业提出的“改选”临时股东大会后，九龙山（600555）现任董事会又开始着手转让孙公司股权，此举被海航置业指责为是“掏空上市公司”的行为。

  海航将在12月21日自行召开的临时股东大会上进行改选董监事会，而海航与九龙山现任董事长李勤夫之间持续一年多的控制权之争也有望在临时股东大会上见分晓。

  质疑低价卖资产

  九龙山13日公告称，拟转让孙公司九龙山旅游文化100%股权，同时，将另一孙公司九龙山半岛置业以“股权出让（60%~70%）、日后回购”方式对外招商融资，理由是为回笼资金。

  这一系列资产处置行为遭到海航置业的反对。海航置业有关负责人14日接受证券时报记者采访时表示，在临时股东大会即将召开的敏感时刻，该等重大资产处置具有严重的转移上市公司资产、掏空上市公司之嫌，应立即停止。

  “首先，上述重大交易资产价值被严重低估。”上述负责人说，九龙山旅游文化的实际资产市场价值远远高于公告披露的1902.7万元的评估值，同时，九龙山半岛置业所涉7宗土地市场总价值的70%股权价值也远超过公告披露的1.8亿元。

  “其次，董事会进行此次重大资产处置属于越权违规行为。”该负责人说，“根据上交所上市规则规定，交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，应提交股东大会审议。”而九龙山上一会计年度的净利润为7000多万元，此次出售资产可能产生的净利润也远超过去年净利润的一半，该交易必须经股东大会审议通过才能进行 。

  “另外，九龙山第三季度季报最新披露的净资产约为18.3亿元，按九龙山公司章程规定，‘董事会单次出售资产的授权为公司净资产的10%及以下’，即1.83亿元以下，而此次交易所涉实际金额远超出董事会的出售权限。”该负责人说。

  该负责人还表示，此前在受让九龙山股权时，海航曾与出让方和原实际控制人约定：在进行董事会及监事会改选之前的过渡期间，九龙山及其董事会、经理层做出的重要决定需先取得海航方面的书面认可。但以上这些重大决定均未事先获得海航置业的书面认可。

  海航自行开会改选

  在海航决定12月21日自行召开临时股东大会之前，九龙山现任董事会数次拒绝召开临时股东大会。理由是，海航系尚有股权转让款未付清，股权转让协议没有完全履行完毕。而海航置业方面则声称，合计16.9亿元的股权转让款已于去年10月前全部付清，分3期多笔打在出让方提供的自己账号和指定账号上，而相关股权变更于去年5月支付完第一期款项后已经过户。

  “股东之间的转让款支付纠纷属于债权债务关系，而海航置业与九龙山之间是股权关系，股东权利不因债权债务纠纷而受到任何影响。”海航上述负责人说，海航置业与原出让方之间的股权转让款支付纠纷已经诉至法院，应交由法院处理。他认为，九龙山现任董事会及监事会拒绝召集临时股东大会的理由都无法律依据。

  “除了因现任董事会在公司经营每况愈下的情况下还不断违规越权处置资产外 ，召开临时股东大会进行改选，也是因为现任董事会怠于履行追讨三家公司短线交易九龙山股权所获2.23亿元所得的义务。”该负责人告诉记者。

  据了解，海航系于去年3月完成对九龙山的股权收购，成为公司新实际控制人，且于去年5月就完成股权过户，但原实际控制人李勤夫至今仍掌控着九龙山董、监事会。此次海航置业即将于12月21日在上海召开的临时股东大会，就是要改组董事会和监事会，审议事项包括免去李勤夫等四人董事职务、王世渝独立董事职务和宋菊监事职务，并提请选举陈文理等四人为公司董事、沈主英为独立董事、廖虹宇为监事。