证券时报多媒体数字报

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。

释义

本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：

一、基本术语

二、行业术语

本募集说明书摘要中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

１、２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月，本公司来自深圳地区的业务收入占业务总收入的５７．２６％、５４．８４％、５０．９９％和４９．３８％，其主要为通用航空飞行服务业务的收入。本公司在深圳地区主要以深圳直升机场为基地开展通用航空飞行服务业务，该机场对本公司的主营业务具有重要意义，是本公司的主要生产经营场地。

根据中国民用航空总局运函［１９９８］２２号文，同意本公司在改制设立时实行通用航空业务职能与机场有关业务职能分设的原则，其有关机场的业务职能划归改制后的中国中海直总公司。目前，深圳直升机场由本公司控股股东中海直公司管理，本公司通过与控股股东签定机场使用协议的方式使用深圳直升机场。截至本募集说明书签署之日，深圳直升机场土地未办理相关权属证书。根据国务院办公厅、中央军委办公厅联合发布的《关于建设机场和合用机场审批程序的若干规定》（国办发［１９８５］４９号），现有机场废弃或改作他用，需报送国务院、中央军委审批。

鉴于本公司与中海直公司签署了《直升机场使用协议》，根据中国法律及该等协议之约定，中海直公司有义务确保本公司依该协议正常使用深圳直升机场及其配套设施，若中海直公司因机场土地权属出现争议而给本公司造成损失的，则本公司有权就因此所遭受的直接和可预见损失要求中海直公司予以赔偿。但如果本公司最终获得的赔偿未能弥补所遭受的实际损失，或者本公司不能以可接受的条件重新找到合适的替代场所，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

２、飞行安全风险是通用航空企业最基本的风险，也是通用航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行安全风险来自于恶劣的天气、机械故障、人为错误及其他不可抗事件。目前，本公司主要经营海上石油直升机飞行服务业务，以及护林防火、电力作业、海上救助、海上巡查、警务飞行、引航等其他通用航空业务，上述业务飞行作业环境复杂多变，飞行难度高。

本公司长期以来充分认识到良好、完善的安全运行机制是通用航空企业生存发展的关健所在，并建立了严格的安全防范措施，贯彻“安全第一，预防为主”的方针，加强飞行员和机务人员安全培训，并选择先进机型和设备，确保飞行安全。多年来，本公司保持了良好的安全飞行记录。但是，飞行安全保障是一项系统工程，一旦某一细微环节出现问题会导致飞行意外发生，给正常的经营运作和公司信誉乃至市场份额带来不利的影响。

此外，我国民航管理部门制定了严格的安全管理制度，定期对本公司的日常安全运行情况进行检查。本公司海上石油直升机飞行服务业务的主要客户也定期对本公司的安全生产情况进行检查。长期以来，本公司在各项检查中均显著优于行业标准及客户标准。若本公司未来安全管理制度出现纰漏或安全运营水平下降，将可能存在受到处罚以及丢失业务机会的风险。

３、本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次发行的可转债进行资信评级，根据鹏元资信评估有限公司出具的《中信海洋直升机股份有限公司２０１２年不超过６．５亿元可转换公司债券信用评级报告》，本公司本次发行可转债的信用评级为ＡＡ＋级，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。鹏元资信评估有限公司在本次评级结束后，将在本期可转债有效存续期间进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

４、本公司的主要服务客户是在中国海域从事海洋油气勘探、开发的中外石油公司，主要包括负责中国对外合作开发海洋石油天然气资源业务的中海油和一些与中海油进行合作的知名跨国石油公司，客户相对集中。报告期内，本公司前五名客户收入额占主营业务收入的比例分别为７９．１１％、８０．７２％、７７．１７％、８０．５２％。因此，本公司主要客户生产经营计划的调整，以及对直升机飞行服务需求的变动，将会对本公司直升机飞行作业量产生直接影响。

本公司的前身中国海洋直升机专业公司成立的初衷，即为服务我国海洋石油天然气开发。目前，我国能够提供海上石油直升机飞行服务的通用航空企业仅有本公司、南航珠直、东方通航三家，本公司占据了约６０％的市场份额。直升机飞行服务是海上油气开发，特别是远海、深海油气开发中重要的基础服务。因此，本公司的业务也对中海油下属公司及其合资公司的业务运营意义重大。本公司自成立以来，始终与中海油及其合资公司保持了长期稳定的合作关系。同时，本公司将在稳定现有客户的基础上，进一步加大市场开发力度、增强服务意识、提升服务水平，逐步建立庞大而稳定的客户群，降低依赖主要服务客户的风险。

５、为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，本公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于落实现金分红政策有关事项的工作方案》的议案、关于修改《公司章程》的议案及《关于股东回报规划的论证报告及未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案，并将于２０１２年７月２５日召开２０１２年第二次临时股东大会对此进行审议，请投资者特别注意。

６、《上市公司证券发行管理办法》规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至２０１１年１２月３１日，本公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为１７．０２４３亿元，不低于１５亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别注意。

７、本公司就本次发行可转债制定了债券持有人会议制度，投资者认购本次发行的可转债即视作同意债券持有人会议规则，请投资者特别注意。

８、本次发行的可转换公司债券是兼具债性和股性的投资品种，债券持有者可以选择在“自可转债发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止”进行转股。当股票价格触及“任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格９０％”的转股价格向下修正条款时，公司可能向下修正转股价格，但由于股票价格受各方面因素影响较多，存在一定的波动性和不确定性，公司未来股价可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，进而导致投资者损失由转股带来增值收益的机会，请投资者特别注意。

第二节 本次发行概况

一、本公司基本信息

１． 公司名称（中文）：中信海洋直升机股份有限公司

公司名称（英文）：ＣＩＴＩＣ ＯＦＦＳＨＯＲＥ ＨＥＬＩＣＯＰＴＥＲ ＣＯ．， ＬＴＤ．

２． 法定代表人：毕为

３． 成立（工商注册）日期：１９９９年２月１１日

４． 公司股票上市地：深圳证券交易所

５． 股票简称：中信海直

股票代码：００００９９

６． 注册地址：广东省深圳市罗湖区解放西路１８８号

联系地址：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场

７． 联系电话：０７５５ － ２６７２３６９７

８． 电子信箱：ｉｒ＠ｃｈｉｎａ－ｃｏｈｃ．ｃｏｍ

二、本次发行概况

（一）本次发行核准情况

本次发行已经本公司２０１１年１２月１日召开的本公司第四届董事会第六次会议和２０１２年５月１０日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

本次发行已经中国民用航空局《民航企业机场联合重组改制许可决定书》（民航函［２０１２］２５８号）批准同意、财政部《关于中信海洋直升机股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（财金函［２０１２］２１号）同意，以及中国证监会《关于核准中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１２］１６４１号）核准。

（二）本次发行证券类型

本公司本次发行的证券类型为Ａ股可转换公司债券，该可转债及未来转换的Ａ股股票将在深圳证券交易所上市。

（三）发行方式及发行对象

１、发行方式及向原股东配售的安排

本次发行的可转债向本公司原股东优先配售。原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行。

本公司原股东可优先认购的可转债数量为其在募集说明书确定的股权登记日（２０１２年１２月１８日）收市后登记在册的本公司股份数乘以１．２６５５元（即每股配售１．２６５５元面值的可转债），再按每１张１００元转换为张数。网上配售不足１张的部分按照精确算法取整。本公司原股东可优先认购的可转债上限总额为６４９．９６０８万张，占本次债券发行数量的９９．９９％。

２、发行对象

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（四）本次发行方案要点

１、发行规模

本次拟发行可转债总额为人民币６．５亿元。

２、可转债存续期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起６年，即自２０１２年１２月１９日至２０１８年１２月１８日。

３、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币１００元，按面值发行。

４、票面利率

本次发行可转债票面利率：第一年到第六年的利率分别为：第一年为０．５％，第二年为１．０％，第三年为１．５％，第四年为２．０％，第五年为２．０％，第六年为２．０％。

５、付息的期限和方式

（１）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

Ｉ＝Ｂ×ｉ

Ｉ：指年利息额；

Ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率。

（２）付息方式

（Ａ）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（Ｂ）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（Ｃ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

（下转D6版）