证券时报多媒体数字报

证券代码：００００９９ 证券简称：中信海直 公告编号：２０１２－０３１

中信海洋直升机股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

１、中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中信海直”）公开发行可转换公司债券（以下简称“海直转债”或“本可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可 （２０１２）１６４１号文核准。

２、本次发行６．５亿元可转债，每张面值为１００元人民币，共６５０万张。

３、本次发行的海直转债向在股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东享有优先配售权之外的余额及原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

４、原股东可优先配售的海直转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有中信海直股份数量按每股配售１．２６５５元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按１００元／张的比例转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，网上优先配售转债认购数量不足１张的部分按照登记公司配股业务指引执行。原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售简称为“海直配债”，配售代码为“０８００９９”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

５、原股东优先配售后余额及原股东放弃优先配售的部分在网下和网上预设的发行数量比例为６０％：４０％。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在预设的网上和网下发行数量之间进行适当回拨。余额由承销团包销。网下向机构投资者发售由联合主承销商中信证券股份有限公司负责组织实施。

６、机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的４０％。机构投资者网下申购的下限为１，０００万元（１０万张），超过１，０００万元（１０万张）的必须是１００万元（１万张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为３９，０００万元（３９０万张）。

７、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“０７００９９”，申购名称为“海直发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为１０张（１，０００元），超过１０张必须是１０张的整数倍，申购上限是２６，０００万元（２６０万张）。

８、中信海直现有总股本５１３，６００，０００股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约６，４９９，６０８张，约占本次发行的可转债总额的９９．９９％（由于网上优先配售不足１张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异）。

９、本次发行的海直转债不设持有期限制。

１０、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

１１、投资者务请注意公告中有关“海直转债”发行方式、发行对象、配售／发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

１２、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或协助他人违规融资申购。投资者申购并持有海直转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

１３、本公告仅对发行海直转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行海直转债的任何投资建议。投资者欲了解本次海直转债的详细情况，敬请阅读《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１２年１２月１７日的《证券时报》上。投资者亦可到深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

１４、有关本次发行的其它事宜，发行人和联合主承销商将视需要在《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

一、本次发行的基本情况

１、证券类型：可转换公司债券

２、发行总额：６．５亿元

３、发行数量：６５０万张

４、票面金额：１００元／张

５、发行价格：按票面金额平价发行

６、可转债基本情况：

（１）债券期限：本可转债存续期限为６年，即自２０１２年１２月１９日至２０１８年１２月１８日。

（２）票面利率：第一年到第六年的利率分别为：第一年为０．５％，第二年为１．０％，第三年为１．５％，第四年为２．０％，第五年为２．０％，第六年为２．０％。

（３）付息方式：

１）年利息计算：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

年利息计算公式为：

Ｉ＝ｂ×ｉ，其中：

Ｉ：指年支付的利息额

ｂ：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额

ｉ：指可转债当年票面利率

２）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

３）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。

４）到期还本付息：在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（４）初始转股价格：７．１０元／股，即本可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。

（５）转股起止时期：本可转债转股期自可转债发行结束之日起六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（６）信用评级：ＡＡ＋

（７）资信评估机构：鹏元资信评估有限公司

（８）担保人：本次发行未设担保

７、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为２０１２年１２月１９日（Ｔ日）。

８、发行对象：

（１）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日，即２０１２年１２月１８日（Ｔ－１日），收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。

（２）网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（３）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

９、发行方式：

（１）本次发行的海直转债向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的１００％，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为６０％：４０％。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨。

（２）原股东可优先配售的海直转债数量

原股东可优先配售的海直转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售１．２６５５元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按１００元／张的比例转换为可转债张数，每１张为１个申购单位。

中信海直现有总股本５１３，６００，０００股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约６，４９９，６０８张，约占本次发行的可转债总额的９９．９９％。由于网上优先配售不足１张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

（３）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（４）原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“０８００９９”，配售简称为“海直配债”。原股东网上优先配售不足１张部分按登记公司配股业务指引执行。原股东持有的“中信海直”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

（５）机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的４０％。机构投资者网下申购的下限为１，０００万元（１０万张），超过１，０００万元（１０万张）的必须是１００万元（１万张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为３９，０００万元（３９０万张）。

（６）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“０７００９９”，申购名称为“海直发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为１０张（１，０００元），超过１０张必须是１０张的整数倍，申购上限是２６，０００万元（２６０万张）。

１０、发行地点：

（１）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点；

（２）网下发行地点：在联合主承销商中信证券股份有限公司处进行。

１１、本次发行的海直转债不设持有期限制。

１２、承销方式：由联合主承销商组建的承销团，对认购金额不足６．５亿元的部分承担余额包销责任。

１３、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

１４、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

上述两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为调整前有效的转股价，ｎ为该次送股率或转增股本率，ｋ为该次增发新股率或配股率，Ａ为该次增发新股价或配股价，Ｄ为该次每股派送现金股利，Ｐ１为调整后有效的转股价。

当公司出现上述股份和／或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

１５、转股价格向下修正条款

（１）修正条件及修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格９０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日的公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（２）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

１６、赎回条款

（１）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本可转债面值的１０６％（含最后一期利息），向投资者赎回全部未转股的可转债。

（２）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

１）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％）；

２）当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时。

当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝ｂ×ｉ×ｔ／３６５

ＩＡ：指当期应计利息；

ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

ｉ：指可转债当年票面利率；

ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

１７、回售条款

（１）有条件回售条款

自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的７０％，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照１０３元（含当期应计利息）回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。

（２）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照１０３元（含当期应计利息）回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

１８、转股时不足一股的处理办法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

１９、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

２０、与本次发行有关的时间安排：

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联合主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

１、优先配售数量

原股东可优先配售的海直转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的中信海直股份数量按每股配售１．２６５５元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按１００元／张的比例转换为可转债张数，每１张为１个申购单位。（具体参见 “一、本次发行基本情况 ９、发行方式（２）原股东可优先配售的海直转债数量”。）

２、有关优先配售的重要日期

（１）股权登记日（Ｔ－１日）：２０１２年１２月１８日。

（２）申购日（Ｔ日）：２０１２年１２月１９日。

（３）缴款日（Ｔ日）：２０１２年１２月１９日，逾期视为自动放弃配售权。

３、原股东的优先认购方法

（１）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为２０１２年１２月１９日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间，即９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“０８００９９”，配售简称为“海直配债”。

（２）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配海直转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

（３）认购程序

１）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。原股东持有的“中信海直”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

２）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

３）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

４、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。具体申购方法请参见“三、网上向一般社会公众投资者发售”相关内容。

三、网上向一般社会公众投资者发售

１、发行对象

中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

２、发行数量

本次海直转债发行总额为６．５亿元，网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参见 “一、本次发行的基本情况 ９、发行方式”。

３、申购时间

２０１２年１２月１９日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

４、发行方式

投资者在申购时间内通过与深交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由联合主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，深交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的海直转债数量。

确定方法为：

（１）当有效申购总量小于或等于网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购海直转债。

（２）当有效申购总量大于网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每１０张（１，０００元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购１０张海直转债。

５、申购办法

（１）申购规定

１）申购代码为“０７００９９”，申购名称“海直发债”。

２）申购价格为１００元／张。

３）参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为１０张（１，０００元），超过１０张必须是１０张的整数倍。每个账户申购上限是２６，０００万元（２６０万张），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

４）每个账户只能申购一次，一经申报不得撤单。同一账户的多次委托除首次申购外，均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。

（２）申购程序

１）办理开户手续

凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日２０１２年１２月１９日（Ｔ日）（含该日）前办妥深交所的证券账户的开户手续。

２）存入足额申购资金

凡参加本次申购者，必须在申购日２０１２年１２月１９日（Ｔ日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日２０１２年１２月１９日（Ｔ日）（含该日）前在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

３）申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

（３）发售

１）申购确认

２０１２年１２月２０日（Ｔ＋１日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保２０１２年１２月２１日（Ｔ＋２日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。２０１２年１２月２１日（Ｔ＋２日），由联合主承销商会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。深交所以实际到账资金为准，对有效申购进行配号，每１０张（１，０００元）配１个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

２）公布中签率

２０１２年１２月２４日（Ｔ＋３日），在《证券时报》上公布本次发行的网上中签率。

３）摇号与抽签

当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。２０１２年１２月２４日（Ｔ＋３日），根据中签率，在公证部门监督下，由联合主承销商、发行人共同组织摇号抽签。

４）确认认购海直转债数量

２０１２年１２月２５日（Ｔ＋４日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购１０张（１，０００元）。

（４）清算与交割

１）２０１２年１２月２０日（Ｔ＋１日）至２０１２年１２月２４日（Ｔ＋３日），所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

２）２０１２年１２月２４日（Ｔ＋３日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由深交所将发售结果发给各证券交易网点。

３）２０１２年１２月２５日（Ｔ＋４日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款，同时将获配的申购资金划入联合主承销商指定的银行账户。

４）网上发行的海直转债债权登记由登记公司根据深交所电脑主机传送的发行中签结果进行。

四、网下向机构投资者配售

１、发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国投资基金法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

２、发行数量

本次海直转债发行总额为６．５亿元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见 “一、本次发行的基本情况 ９、发行方式”。

３、发行价格

本期可转换公司债券的发行价格为１００元／张。

４、申购时间

２０１２年１２月１９日（Ｔ日）９：００至１５：００，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

５、发行方式

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据联合主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售海直转债的数量，确定的方法为：

（１）当有效申购总量小于或等于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时，投资者按照其有效申购量获配海直转债。

（２）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例＝最终确定的网下发行数量／网下有效申购总量，精确到小数点后６位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按１，０００元１０张取整），对于计算出不足１０张的部分（尾数保留３位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

６、申购办法

（１）参与机构投资者网下申购的下限为１，０００万元（１０万张），超过１，０００万元（１０万张）的必须是１００万元（１万张）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为３９，０００万元（３９０万张）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有海直转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（２）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（简称“申购订单”，具体格式见附件），并准备相关资料。

（３）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的４０％。

（４）本次网下发行的海直转债不设定持有期限制。

７、申购程序

（１）办理开户手续

凡申购海直转债的机构投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日２０１２年１２月１９日（Ｔ日）（含该日）前办妥开户手续。

（２）网下申购

欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日２０１２年１２月１９日１５：００前，将以下文件传真至联合主承销商中信证券股份有限公司处，传真号码：０１０－６０８３３６１９，咨询电话：０１０－６０８３３６００。

１）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（见附件）

２）加盖单位公章的法人营业执照复印件

３）深交所证券账户卡复印件

４）经办人身份证复印件

５）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

６）支付申购定金的划款凭证

各机构投资者填写的申购表一旦传真至联合主承销商中信证券股份有限公司处，即被视为向联合主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力。

（３）缴纳定金

每一参与申购的机构投资者必须在２０１２年１２月１９日（Ｔ日）１５：００前足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的４０％。定金划付至以下列明的联合主承销商的收款银行账户（在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如深圳证券账户号码为：０１２３４５６７８９，则请在划款备注栏注明：０１２３４５６７８９）。

投资者须确保申购定金于２０１２年１２月１９日（Ｔ日）１７：００前汇至联合主承销商账户。未按规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。

（４）申购款的补缴或多余定金的退还

１）２０１２年１２月２４日（Ｔ＋３日），联合主承销商将在《证券时报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除定金后应缴纳的认购款金额或需返还的定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知，获得配售的机构投资者应按本公告的规定及时补缴申购资金。若定金大于认购款，则多余部分在２０１２年１２月２４日（Ｔ＋３日）通知收款银行按原收款路径退回。

２）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在２０１２年１２月２４日（Ｔ＋３日）１７：００之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联合主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，同时向联合主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在２０１２年１２月２４日（Ｔ＋３日）１７：００之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其放弃认购的海直转债由承销团包销，并由联合主承销商将有关情况公告。

３）网下申购定金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

４）北京永拓会计师事务所有限责任公司将于２０１２年１２月２０日（Ｔ＋１日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并出具验资报告。

５）广东信达律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

８、清算交割

（１）联合主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

（２）联合主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

９、投资者参加网上发行

机构投资者可以选择参加网上申购。

五、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

六、路演安排

为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于２０１２年１２月１８日（Ｔ－１日）１４：００－１６：００就本次发行举行网上路演。

七、风险揭示

发行人和联合主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中信海洋直升机股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

八、发行人、联合主承销商联系方式

发行人：中信海洋直升机股份有限公司

法定代表人：毕为

注册地址：广东省深圳市罗湖区解放西路１８８号

办公地址：深圳市南山区南海大道２１号深圳直升机场

联系人：黄建辉、苏韶霞

电话：０７５５－２６９７１６３０

传真：０７５５－２６９７１６３０

保荐人（联合主承销商）：信达证券股份有限公司

法定代表人：高冠江

办公地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

联系人：张子航

电话：０１０－６３０８１０５３

传真：０１０－６３０８１０７１

联合主承销商：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

联系人：股票资本市场部

电话：０１０－６０８３３６００

传真：０１０－６０８３３６１９

发行人：中信海洋直升机股份有限公司

保荐人（联合主承销商）：信达证券股份有限公司

联合主承销商：中信证券股份有限公司

二〇一二年十二月十七日

附件：中信海洋直升机股份有限公司可转换公司债券网下申购表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但填表前请仔细阅读）

１、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

２、本表一经填写并加盖公章后，传真至联合主承销商中信证券股份有限公司处，即构成参与申购的机构投资者对联合主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

３、参与网下申购的机构投资者的申购下限为１，０００万元（含１，０００万元），超过１，０００万元（１０万张）的必须是１００万元（１万张）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为３９，０００万元（３９０万张）。

４、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有海直转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的４０％缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于２０１２年１２月１９日（Ｔ日）１５：００前划出申购定金，同时将划款凭证传真至联合主承销商处，并确保申购定金于当日１７：００ 前到达承销商处。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码，如深圳证券账户号码为：０１２３４５６７８９，则请在划款备注栏注明：０１２３４５６７８９。

６、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。如果机构投资者以其所管理的产品申购，则需要在单位全称后写明其管理的产品名称。

７、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。

８、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于２０１２年１２月１９日（Ｔ日）１５：００点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、深交所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（如适用）以及定金付款凭证（请务必注明投资者证券账户号码）传真至联合主承销商处。并于传真后１０分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

传真：０１０－６０８３３６１９

电话：０１０－６０８３３６００

证券代码：００００９９ 证券简称：中信海直 公告编号：２０１２－０３２

中信海洋直升机股份有限公司

公开发行可转换公司债券网上路演公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

１、中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“发行人”或“中信海直”）公开发行６．５亿元可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可 （２０１２）１６４１号文件核准。本次发行的可转换公司债券向在股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东享有优先配售权之外的余额及原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者定价发行和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

２、本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告请见２０１２年１２月１７日的《证券时报》，投资者亦可在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查询本次公开发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料。为便于投资者了解中信海直的基本情况、发展前景和本次发行的有关情况，发行人和联合主承销商的相关人员将进行网上路演，就此次发行相关问题与广大投资者进行交流和沟通，敬请广大投资者关注。

网上路演网址：全景网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）

网上路演时间：２０１２年１２月１８日（星期二）１４：００～１６：００

参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和联合主承销商的相关人员。

发行人：中信海洋直升机股份有限公司

保荐人（联合主承销商）：信达证券股份有限公司

联合主承销商：中信证券股份有限公司

二〇一二年十二月十七日