证券时报多媒体数字报

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本期债券评级为ＡＡ级；截至２０１２年６月３０日，发行人合并报表口径所有者权益为１２２，６４２．２３万元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为５，８５８．４６万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值）。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

三、本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。

凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的约定。

五、截至２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，发行人合并报表口径资产负债率分别为６２．０７％、７２．１０％、７１．３０％和７５．５４％。从我国建筑施工行业目前的总体情况来看，行业内企业的资产负债率普遍较高。公路工程施工业务包括投标、中标、采购、施工、竣工验收、质量保证期维修的全过程，该业务经营特点导致项目企业应收账款规模较大，公司在经营过程中同时需要大量的资金用于向业主提供现金保证、开具各类保函及质量保证金等。公司对资金的需求往往通过银行贷款途径满足，导致公司资产负债率较高。截至２０１２年６月３０日，发行人资产负债率为７５．５４％，虽低于同行业可比上市公司平均资产负债率，但仍存在一定的财务风险。并且，未来随着公司主营业务规模的扩大、工程项目投资的增加，公司的资本支出将继续加大，债务规模可能进一步扩大，可能会加大发行人的财务风险。

六、２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年上半年，发行人归属母公司所有者的净利润分别为５，８５８．８０万元、６，４４０．４６万元、５，２７６．１１万元和２，１２４．９９万元，经营活动产生的现金流量净额分别为１２，０３３．９４万元、－２０，１６９．７１万元、－２，５７５．４８万元和－１４，３５７．０９万元。报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大，２０１０年经营活动产生的现金流量净额比２００９年减少３２，２０３．６５万元，下降２６７．６１％，主要由于公司于当年加大了工程承揽规模，支付的投标保证金增加，导致经营性现金流出大幅增加。发行人经营活动现金流量净额的下降可能会对其经营资金的正常周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。

七、本期债券由新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，担保人的盈利能力有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债券履行其应承担的担保责任的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

发行人目前资信状况良好，经鹏元资信综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和／或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。

八、发行人２０１２年三季度报告已于２０１２年１０月２３日公开披露。发行人２０１２年三季度报告披露后仍然符合公司债券的发行条件。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人简介

中文名称：新疆北新路桥集团股份有限公司

英文名称：Ｘｉｎｊｉａｎｇ Ｂｅｉｘｉｎ Ｒｏａｄ ＆ Ｂｒｉｄｇｅ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

法定代表人：朱建国

注册地址：乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１６－１７层

办公地址：乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１６－１７层

邮政编码：８３００１１

设立日期：２００１年８月７日

注册资本：人民币４２８，７１３，２００元

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：北新路桥

股票代码：００２３０７

董事会秘书：朱胜军

电话号码：０９９１－３６３１２０９

传真号码：０９９１－３６３１２６９

互联网网址：ｗｗｗ．ｘｊｂｘｌｑ．ｃｏｍ

电子信箱：ｚｓｊ＠ｘｊｂｘｌｑ．ｃｏｍ

经营范围：许可经营项目：货物运输、搬运装卸（机械）。一般经营项目：公路工程施工总承包一级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包二级；土石方工程专业承包三级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目Ａ级实施企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材（专项除外）销售。

二、公司债券发行核准情况

（一）本期债券的发行经发行人于２０１１年１１月２５日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，并经发行人于２０１１年１２月１６日召开的２０１１年第五次临时股东大会审议通过。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ），并已分别刊登在２０１１年１１月２９日、２０１１年１２月１７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

（二）经中国证监会证监许可［２０１２］１０８１号文核准，发行人获准在中国境内向社会公开发行不超过人民币４．８亿元的公司债券。

三、本期公司债券的主要条款

（一）发行主体：新疆北新路桥集团股份有限公司。

（二）债券名称：２０１２年新疆北新路桥集团股份有限公司公司债券。

（三）发行总额：不超过４．８亿元（含４．８亿元）。

（四）债券期限：６年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率。本期债券前３年的票面年利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前３年固定不变；在本期债券存续期的第３年末，如发行人行使利率上调权，未被回售部分债券的票面年利率为债券存续期前３年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。

（六）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（七）回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的３个交易日内，投资者可通过指定的交易系统进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

（八）债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

（九）发行价格：本期债券按面值平价发行。

（十）发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

（十一）向公司股东配售安排：本期债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体情况确定。

（十二）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

（十三）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十四）发行首日：２０１２年１２月１９日。

（十五）起息日：２０１２年１２月１９日。

（十六）付息日：２０１３年至２０１８年每年的１２月１９日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１２月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（十七）兑付日：２０１８年１２月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１２月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

（十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

（十九）担保方式：本期公司债券由新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（二十）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司主体长期信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

（二十一）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

（二十二）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十三）拟上市地：深圳证券交易所。

（二十四）质押式回购：发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

（二十五）发行费用：本期债券发行费用不高于募集资金的１．８％。

（二十六）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。

（二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

四、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：２０１２年１２月１７日

发行首日：２０１２年１２月１９日

网上申购期：２０１２年１２月１９日

网下认购期：２０１２年１２月１９日至２０１２年１２月２１日

（二）本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、本次发行有关机构

（一）发行人：新疆北新路桥集团股份有限公司

住所：乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１６－１７层

法定代表人：朱建国

联系人：朱胜军

联系地址：乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１６－１７层

电话：０９９１－３６３１２０９

传真：０９９１－３６３１２６９

邮政编码：８３００１１

（二）承销团

１、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

项目主办人：廉晶、桑卓

项目组成员：王学飞、闫星星、焦希波、张春晖、刘宏宇

联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系电话：０１０－８５１３０８８１、０１０－８５１３０４２３

传真：０１０－６５１８５２３３

邮政编码：１０００１０

２、分销商

（１）国信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

法定代表人：何如

联系人：薛萌

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦３层

联系电话：０１０－８８００５０１２

传真：０１０－８８００５０９９

邮政编码：１０００３３

（２）招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩、张华、肖陈楠

联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

联系电话：０１０－５７６０１９２０、０１０－５７６０１９１７、０１０－５７６０１９１５

传真：０１０－５７６０１９９０

邮政编码：１００１４０

（３）宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路２３３号

法定代表人：冯戎

联系人：詹茂军、王韵思

联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

联系电话：０１０－８８０８５１２８、０１０－８８０１３８５１

传真：０１０－８８０８５１２９

邮政编码：１０００３３

（三）律师事务所：北京国枫凯文律师事务所

住所：北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

负责人：张利国

经办律师：朱明、崔白

联系地址：北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

电话：０１０－６６０９００８８

传真：０１０－６６０９００１６

邮政编码：１０００３３

（四）会计师事务所：希格玛会计师事务所有限公司

住所：西安市高新路２５号希格玛大厦三、四层

法定代表人：吕桦

联系人：沈楠、邱程红

联系地址：西安市高新路２５号希格玛大厦三、四层

电话：０２９－８８２７５９３２

传真：０２９－８８２７５９１２

邮政编码：７１００７５

（五）担保人：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

住所：乌鲁木齐市新民路１１３号

法定代表人：朱建国

联系人：张玉贤

联系地址：乌鲁木齐市新民路１１３号

电话：０９９１－２６３５８９２

传真：０９９１－２６３５８９２

邮政编码：８３０００２

（六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道７００８号阳光高尔夫大厦３楼

法定代表人：刘思源

联系人：王婧、刘洪芳

联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

电话：０１０－６６２１６００６

传真：０１０－６６２１２００２

邮政编码：１００１４０

（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

法定代表人：王常青

联系人：王学飞、廉晶、桑卓

联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

联系电话：０１０－８５１３０８８１、０１０－８５１３０４２３

传真：０１０－６５１８５２３３

邮政编码：１０００１０

（八）收款银行

账户名称：中信建投证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京西单支行

收款账户：７１１２３１０１８２７０００００５４０

（九）申请上市的交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路５０４５号

总经理：宋丽萍

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３６６７

邮政编码：５１８０１０

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

总经理：戴文华

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

邮政编码：５１８０３１

六、发行人与本次发行的有关中介机构、人员的利害关系

发行人根据本次发行有关的中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理及必要的查询后确认，截至２０１２年６月３０日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期公司债券信用等级为ＡＡ，发行人主体长期信用等级为ＡＡ。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据鹏元资信对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用等级各划分成９级，分别用ＡＡＡ、ＡＡ、Ａ、ＢＢＢ、ＢＢ、Ｂ、ＣＣＣ、ＣＣ和Ｃ表示，其中，除ＡＡＡ级，ＣＣＣ级以下等级外，每一个信用等级可用“＋”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

鹏元资信评定发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评定本期债券信用等级为ＡＡ，表示本期债券安全性很高，违约风险很低。

（二）有无担保的情况下评级结论的差异

鹏元资信评定发行人主体长期信用等级为ＡＡ，在新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的条件下，鹏元资信评定本期债券信用等级为ＡＡ。兵团建工集团提供的保证担保不足以提升本期债券的信用水平，但可以较大程度上提高债务偿还的保障程度，进一步增强了本期债券的安全性。

（三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

１、基本观点

（１）公司承包资质较齐全，曾参与较多知名工程，具有较强的工程承接能力；

（２）公司业务区域较广，在手订单较多，未来收入较有保障；

（３）公司近年收入稳步增长，毛利率相对稳定，资本结构有明显改善；

（４）新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券的到期偿付提供了进一步的保障。

２、关注

（１）公路施工市场竞争激烈，公司应收帐款及存货增长较快，存在一定的资金占用风险；

（２）原材料、工费等价格的波动增加了公司成本控制难度；

（３）公司资产规模相对较小，业务发展资金不足，且ＢＴ项目未来资金需求较大，存在一定的资金压力。

（四）跟踪评级

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，北新路桥需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，北新路桥应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与北新路桥有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如北新路桥不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至北新路桥提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对北新路桥进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关部门。发行人亦将通过深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

发行人注重加强同银行的沟通和联系，同多家银行建立了良好的合作关系，截至２０１２年６月３０日，发行人在中国银行、中国建设银行、中国工商银行、交通银行等多家银行的授信总额度约８８．４２亿元，其中已使用授信额度约５０．５７亿元，尚余授信额度约３７．８５亿元。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，近三年及一期未发生过严重违约现象。

（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况

报告期内，发行人未发行任何债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为４．８亿元，占发行人截至２０１２年６月３０日的合并资产负债表中所有者权益的比例为３９．１４％。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标如下：

注：（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

（４）利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（６）利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

第三节 担保

经兵团建工集团于２０１１年１２月１４日召开的一届四十五次董事会审议通过，兵团建工集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

一、担保人基本情况

（一）担保人概况

名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司

注册地址：乌鲁木齐市新民路１１３号

成立日期：２０００年１２月２１日

法定代表人：朱建国

注册资本：１０１，８００万元

办公地址：乌鲁木齐市新民路１１３号

经营范围：房屋建筑工程施工壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制。

兵团建工集团由原新疆兵团建筑安装工程总公司改制变更而成，是集房屋建筑、铁路工程、水利水电火电工程、设备安装、建筑新技术、新工艺、新产品研发、设计、建材生产、房地产开发、工程机械设备租赁、物资供应等多元经济为一身的企业集团，是新疆铁路、水利、电力、工民建等工程建设的主要施工力量，在行业中的地位较高。

截至２０１２年６月３０日，兵团建工集团持有发行人４９．７４％的股份，是发行人的控股股东和实际控制人。

（二）担保人最近一年及一期主要财务数据和指标

兵团建工集团２０１１年财务报告已经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：（２０１２）中磊审Ａ字第０２０２号），兵团建工集团２０１２年一季度财务报告未经审计。

兵团建工集团最近一年及一期主要财务数据和指标如下表：

单位：万元

注：（１）净资产收益率＝净利润／期末净资产×１００％

（２）资产负债率＝总负债／总资产

（３）流动比率＝流动资产／流动负债

（４）速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

（三）担保人资信状况

兵团建工集团资信状况优良，与国内主要银行保持着密切的长期合作关系，获得了较高的授信额度。截至２０１２年３月３１日，担保人共获得１８０．３７亿元的银行授信额度，其中已使用授信额度为８６．７８亿元，未使用的授信额度为９３．５９亿元。本期债券由兵团建工集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，对本期债券信用状况具有积极的影响。

（四）担保人累计对外担保余额占其净资产的比例

若不考虑为本期债券的担保，截至２０１２年３月３１日，兵团建工集团累计担保余额为１４．０６亿元，其中对外担保余额为３．８０亿元，占其２０１２年３月３１日净资产（不含少数股东权益）的比例为１６．４６％。

（五）担保人偿债能力分析

１、担保人业务结构

２０１１年度，担保人主要业务结构如下所示：

单位：万元

总体来看，担保人经营范围广泛，主营业务突出，公路施工、基建建设和水利施工收入对担保人营业收入贡献较大。

２、担保人资产负债结构

按经审计的合并报表口径，截至２０１１年１２月３１日，兵团建工集团资产总计为９４２，８２２．０４万元，所有者权益合计为３１１，７２４．２５万元（其中，归属于母公司股东权益合计为２２９，４４８．８１万元），资产负债率为６６．９４％；２０１１年度，兵团建工集团实现营业收入１，１８１，３９２．３７万元，净利润１７，５５５．９１万元（其中，归属于母公司所有者的净利润为１３，１９７．２６万元），经营活动产生的现金流量净额１０，２７９．５５万元。

按未经审计的合并报表口径，截至２０１２年３月３１日，兵团建工集团资产总计为９５９，０３４．３１万元，所有者权益合计为３１３，０６８．６８万元（其中，归属于母公司股东权益合计为２３０，７９３．２３万元），资产负债率为６７．３６％；２０１２年１－３月，兵团建工集团实现营业收入９８，９７３．５５万元，净利润１，３２３．４２万元（其中，归属于母公司所有者的净利润为８３３．７６万元），获得经营活动产生的现金流量净额８，５１０．３１万元。

截至２０１２年３月末，兵团建工集团的资产结构中，货币资金与应收票据合计占流动资产的３３．２１％，在流动资产中占比较高。兵团建工集团资产总体构成合理，现金类资产充足，整体资产质量较好。

截至２０１１年末以及２０１２年３月３１日，兵团建工集团的偿债能力指标如下表所示：

就偿债能力来看，随着兵团建工集团施工工程业务的快速扩张，流动比率及速动比率有所上升，短期偿债能力不断增强。在业务扩张的同时，兵团建工集团的资产负债率也保持了相对稳定，截至２０１１年末和２０１２年３月末的资产负债率分别为６６．９４％和６７．３６％，较为符合所在行业特点。

总体来看，兵团建工集团资产规模较大，整体偿债实力较强，抗风险能力较高，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

３、盈利能力分析

２０１１年和２０１２年１－３月，兵团建工集团盈利情况如下表所示：

单位：万元

随着施工工程业务的快速发展，兵团建工集团营业收入规模也保持快速增长。２０１１年营业收入同比增长４５．５８％，利润总额同比增长３１．８３％，净利润同比增长４６．８２％。２０１２年１－３月，兵团建工集团实现营业收入９８，９７３．５５万元，利润总额１，５４６．７４万元，净利润１，３２３．４２万元。

总体来看，兵团建工集团盈利能力较强，业务发展较快，具有较强的担保实力。

二、担保函的主要内容

兵团建工集团为本期债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

（一）被担保的债券种类、数额及期限

本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币４．８亿元（含４．８亿元），期限为６年，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

（二）保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（三）保证责任的承担

如发行人不能在本募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和／或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，根据担保函履行担保义务。经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任；债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议的约定有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

（四）保证范围

担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

（五）保证期间

若本期债券为一期发行，担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的发行首日至各期债券到期日后六个月止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（六）债券的转让或出质

债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保函的规定继续承担保证责任。

（七）主债权的变更

经中国证券监督管理委员会和债券持有人会议核准／批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当书面通知担保人。

（八）加速到期

在本担保函项下的债券到期之前，如担保人发生分立、合并，分立、合并之后的存继公司，仍应履行相应的担保责任；若因担保人分立、合并事项导致本期债券信用评级下降的，发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证时，经债券持有人会议表决通过，债券持有人及债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：当担保人发生影响保证责任能力的重大变化，应召开债券持有人会议。

债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督。债券受托管理人应持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应对本期债券的担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保函或担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

详细内容见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：新疆北新路桥集团股份有限公司

英文名称：Ｘｉｎｊｉａｎｇ Ｂｅｉｘｉｎ Ｒｏａｄ ＆ Ｂｒｉｄｇｅ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本：人民币４２８，７１３，２００元

法定代表人：朱建国

成立日期：２００１年８月７日

注册地址：乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１６－１７层(下转D7版)