证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－０５３

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  第七届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京华东电子信息科技股份有限公司第七届董事会第三次临时会议通知于２０１２年１２月１１日以电邮方式发出，会议于２０１２年１２月１７日以通讯方式召开，应到董事７人，实到董事７人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  一、会议审议通过了《南京华东电子信息科技股份有限公司所持南京天加空调设备有限公司３５％股权和天津天加空调设备有限公司３５％股权转让给南京天沃投资管理有限公司的议案》

  此交易详见公司２０１２－０５４公告。

  同意７票，反对０票，弃权０票。

  二、审核大股东——南京华东电子集团有限公司增加２０１２年第三次临时股东大会提案

  今日公司收到大股东——南京华东电子集团有限公司（持有本公司２２．７０％股权）提交的《南京华东电子集团有限公司关于增加２０１２年第三次临时股东大会提案函》，提议：将《南京华东电子信息科技股份有限公司所持南京天加空调设备有限公司３５％股权和天津天加空调设备有限公司３５％股权转让给南京天沃投资管理有限公司的议案》提交公司２０１２年第三次临时股东大会作为第五项议案进行审议。经公司董事会审核，该提案程序合法有效，同意提交２０１２年第三次临时股东大会审议。

  同意７票，反对０票，弃权０票。

  南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十八日

  证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－０５４

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  关于转让参股公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  ２０１２年１２月１７日，本公司与南京天沃投资管理有限公司（以下简称天沃公司）签署了《股权转让协议》，将持有的南京天加空调设备有限公司（以下简称南京天加）３５％股权和天津天加空调设备有限公司（以下简称天津天加）３５％股权，经具有执行证券、期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）以２０１１年１２月３１日为评估基准日，以评估价格８８５５万元为依据转让给天沃公司，转让价格８８５５万元。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易经公司第七届董事会第三次临时会议审议通过，独立董事对此发表了意见，认为本交易转让价格以评估价值为依据，定价公允，审批程序合法，同意转让。

  本次交易尚需提交公司股东大会批准。

  二、交易对方介绍

  １、基本情况

  名称：南京天沃投资管理有限公司

  住所：南京市栖霞区迈皋桥街道寅春路１８号迈皋桥创业园科技研发基地

  法定代表人：蒋沁

  公司类型：有限公司（自然人控股）

  注册资本：５０００万元人民币

  营业执照注册号：３２０１１３０００１２５２６７

  经营范围：实业投资、工程项目投资、房地产投资、能源合同管理、投资咨询服务、投资管理及企业管理咨询服务、劳务技术咨询、商务服务。

  ２、财务状况

  截止２０１１年１２月３１日，天沃公司资产总额为１００１．５万元，负债总额３．８万元，净资产为９９７．７万元；２０１１年度实现净利润－２．３万元。

  截止２０１２年１１月３０日，天沃公司资产总额１３７０．３万元，负债总额为３．８万元，净资产为１３６６．５万元；２０１２年１－１１月实现净利润２．２万元。

  以上数据均未经审计。

  ３、股东结构

  ■

  蒋立与蒋沁存在关联关系，与本公司不存在关联关系。

  蒋立先生为天加环球有限公司（以下简称天加环球）实际控制人，天加环球各持有南京天加、天津天加股权６５％股权。

  ４、履约保证

  天加环球和南京天加为本公司出具了担保函，保障本次交易的履行。

  三、交易标的的介绍

  １、南京天加

  （１）基本情况

  住所：南京经济技术开发区恒业路６号

  法定代表人：赵竟成

  注册资金：３３１．４万美元

  实收资本：３３１．４万美元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：开发、生产节能型商用空调、节能型中央空调系列产品及相关配套产品；销售自产产品并提供售后服务。

  股权结构：本公司持股３５％；天加环球持股６５％。

  （２）财务状况

  南京立信永华会计师事务所有限公司以２０１１年１２月３１日为审计截止日对南京天加进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计的主要财务数据如下：

  截止２０１１年１２月３１日，南京天加资产总计７５５５５．９８万元，净资产７３３９．３０万元；２０１１年度实现营业总收入１２４０８９．７１万元，利润总额－２１１１．２４万元，净利润－２１６９．６２万元。

  （３）历史沿革

  南京天加于１９９９年４月１３日经商外资宁府合资字（１９９９）３４８５号批准证书批准登记注册，取得国家工商行政管理局企合苏宁总字第００４８６１号营业执照。公司是由本公司与天加环球出资组建，注册资本３３１．４万美元，其中本公司持股３５％，天加环球持股６５％。

  （４）评估情况

  本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北方亚事，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，采用成本法和收益法对南京天加进行了评估并出具了《南京华东电子信息科技股份有限公司转让持有的南京天加空调设备有限公司３５％股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１２］第０８１号），评估结论如下：

  ① 成本法评估结果

  评估前资产总额为７５，５５５．９８万元，负债总额为６８，２１６．６８万元，净资产为７，３３９．３０万元；评估后资产总额为８１，１３２．６５万元，负债总额为６６，８７６．６８万元，净资产价值为１４，２５５．９７万元，评估增值６，９１６．６７万元，增值率为９４．２４％，其中本公司持有的南京天加３５％股权的评估价值为４，９８９．５９万元。

  具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  评估增值原因主要是：

  Ａ、购置新厂址土地增值：流动资产减少用于预付土地购置款２７５６万元，土地尾款２８８８万元计入应付账款，土地合同价款５６４４万元，土地评估值７６１０万元，增值１９５６万元；

  Ｂ、流动负债核减：预提费用核减４３９７万元。（土地尾款２８８８万元计入应付账款与预提费用核减４３９７万元冲抵，形成流动负债－１３４０万元）；

  Ｃ、以上两项形成评估增值６３５３万元。

  ② 收益法评估结果

  经采用收益法评估后的南京天加股东全部权益价值为１５，３００．００万元，较评估基准日账面净资产增值７，９６０．７０万元，增值率１０８．６８％，增值因素是考虑了该公司经营团队、技术力量、无形资产和经营业绩带来的收益。其中华东科技持有的南京天加３５％股权的评估价值为５，３５５万元。

  ③ 评估结果分析选取

  通过对比分析两种评估法，本着股东权益价值主要由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现的原则，最终采取收益法的评估结果。

  ④ 其他情况

  截止评估基准日２０１１年１２月３１日，南京天加未有抵押、质押资产和相关担保事项。

  ２、天津天加

  （１）基本情况

  住所：天津华苑产业区梓苑路１２号

  法定代表人：洪贺锦

  注册资金：１００万美元

  实收资本：１００万美元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：开发、生产、销售节能型中央空调、节能型特种空调系列产品，提供售后服务。

  股权结构：本公司持股３５％；天加环球有限公司持股６５％。

  （２）财务状况

  南京立信永华会计师事务所有限公司以２０１１年１２月３１日为审计截止日对天津天加进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计的主要财务数据如下：

  截止２０１１年１２月３１日，天津天加资产总计１３０３２．６３万元，净资产８６３４．７６万元；２０１１年度实现营业总收入２１４１９．３１万元，利润总额３２１１．９８万元，净利润２７８３．３０万元。

  （３）历史沿革

  天津天加经天津新技术产业园区管理委员会津园区外审字（２００２）０４６号文件批准设立，由天津市人民政府于２００２年７月２６日颁发外经贸津外资字（２００２）０５１５号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准，由本公司与天加环球合资组建，于２００２年８月２日登记注册，取得天津市工商行政管理局颁发的企合津宁总字第０１４７２５号企业法人营业执照。注册资本１００万美元，其中本公司持股３５％，天加环球持股６５％。

  （４）评估情况

  本公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北方亚事，以２０１１年１２月３１日为评估基准日，采用成本法和收益法对天津天加进行了评估并出具了《南京华东电子信息科技股份有限公司转让持有的天津天加空调设备有限公司３５％股权项目资产评估报告》（北方亚事评报字［２０１２］第０８２号），评估结论如下：

  ① 成本法评估结果

  天津天加评估前资产总额为１３，０３２．６３万元，负债总额为４，３９７．８７ 万元，净资产为８，６３４．７６ 万元；评估后资产总额为１３，６３２．１９万元，负债总额为４，３９７．８７万元，净资产价值为９，２３４．３２万元，评估增值５９９．５６万元，增值率为６．９４％。华东科技持有的天津天加３５％股权的评估价值为３，２３２．０１万元。

  具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：因天津天加租赁厂房和土地，故无房屋建筑物资产和土地无形资产。

  ② 收益法评估结果

  经采用收益法评估后的天津天加股东全部权益价值为１０，０００．００万元，较评估基准日账面净资产增值１，３６５．２４万元，增值率１５．８１％，增值因素是考虑了该公司经营团队、技术力量和经营业绩带来的收益。其中华东科技持有的天津天加３５％股权的评估价值为３，５００．００万元。

  ③ 评估结果分析选取

  通过对比分析两种评估法，本着股东权益价值主要由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现的原则，最终采取收益法的评估结果。

  ④ 其他情况

  截止评估基准日２０１１年１２月３１日，天津天加未有抵押、质押资产和相关担保事项。

  四、交易协议的主要内容

  ２０１２年１２月１７日，本公司与天沃公司签署了《股权转让协议》，主要内容：

  １、天沃应在２０１２年１２月２６日前将股权款合计８８５５万元一次性支付给本公司；

  若在２０１３年２月２８日前，转让股权没有变更至天沃名下，本公司应于２０１３年３月１０日前连本带息归还转让款，利息按同期银行贷款基准利率执行。

  ２、天沃公司未按协议规定支付股权转让款，则每逾期一天，按未付款项的每日万分之五向本公司支付违约金。逾期超过三个月，本公司有权解除本协议。

  ３、本协议在双方签署、经本公司股东大会审批通过后，及时报政府有关部门办理有关手续；

  ４、“转让股权”自“评估基准日”至本次股权转让工商变更完成日期间的损益由天沃公司承担或享有。

  五、交易目的和对公司的影响

  １、目的：公司（１）为推进清理“三非”工作，加强主营业务；（２）通过股权处理，充实公司发展的现金流。

  ２、影响：⑴公司主营业务更加明晰；⑵本次股权转让，增加了公司现金流入８８５５万元；⑶股权处置产生投资收益约４５００万元，对公司本年度净利润影响约４５００万元，最终以公司２０１２年度审计报告为准。

  ３、为防范出售股权回收款项的风险，交易对方天沃公司为保证其支付能力，已由天加环球和南京天加对本公司出具了担保函。

  六、备查文件

  １．公司第七届董事会第三次临时会议决议；

  ２．经独立董事签字的独立意见；

  ３、《股权转让协议》。

  南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十八日

  证券代码：０００７２７ 证券简称：华东科技 公告编号：２０１２－０５５

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  关于增加２０１２年第三次临时股东大会提案公告暨２０１２年

  第三次临时股东大会补充通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于２０１２年１２月１３日在《中国证券报》、《证券时报》及ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（巨潮资讯）上发布了２０１２－０５２《南京华东电子信息科技股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知》的公告，定于２０１２年１２月２８日召开２０１２年第三次临时股东大会。

  一、新增提案的情况

  ２０１２年１２月１７日公司收到公司大股东——南京华东电子集团有限公司（持有本公司２２．７０％股权）提交的《南京华东电子集团有限公司关于增加２０１２年第三次临时股东大会提案函》，提议：将《南京华东电子信息科技股份有限公司所持南京天加空调设备有限公司３５％股权和天津天加空调设备有限公司３５％股权转让给南京天沃投资管理有限公司的议案》提交公司２０１２年第三次临时股东大会进行审议。

  经公司董事会审核，该提案符合《公司法》、《公司章程》等有关规则要求，同意将上述提案提交公司２０１２年第三次临时股东大会作为第五项议案进行审议。

  二、原《股东大会通知》补充更新后如下

  （一）召开会议基本情况

  １．召集人：南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

  ２．南京华东电子信息科技股份有限公司第七届董事会第二次临时会议于２０１２年１２月１０日上午９：００以通讯方式召开，会议由赖伟德董事长主持；应到董事７人，实到董事７人；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

  ３．会议召开日期和时间：２０１２年１２月２８日（周五）上午９：３０

  ４．会议召开方式：现场投票。

  ５．出席对象：

  （１）截至２０１２年１２月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ６．会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道１９－１号华东科技会议室

  （二）会议审议事项

  １．本次会议审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  ２．提案名称：

  ⑴《对外担保管理制度》

  ⑵《修订＜董事会议事规则＞议案》

  ⑶《修订＜监事会议事规则＞议案》

  ⑷《关于公司聘任２０１２年度内部控制审计机构的议案》

  ⑸《南京华东电子信息科技股份有限公司所持南京天加空调设备有限公司３５％股权和天津天加空调设备有限公司３５％股权转让给南京天沃投资管理有限公司的议案》

  ３．以上（１）－（３）提案的具体内容详见２０１２年１０月２２日《中国证券报》、《证券时报》或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的相关公告，（４）提案的具体内容详见２０１２年１２月１２日《中国证券报》、《证券时报》或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的相关公告，（５）提案的具体内容详见２０１２年１２月１８日《中国证券报》、《证券时报》或ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的相关公告。

  （三）会议登记方法

  １．登记方式、登记时间和登记地点： 凡参加会议的股东，请于２０１２年１２月２７日上午８：３０－１１：３０，下午２：００－４：３０前到本公司证券部办理登记。异地股东可于２０１２年１２月２７日前（含该日），以信函或传真方式登记，其登记时间以信函或传真抵达的时间为准。

  ２．个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证），法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

  （四）其他

  会议地点：南京市经济技术开发区恒通大道１９－１号华东科技会议室，与会代表交通及食宿费自理。

  联系地址：江苏省南京市经济技术开发区恒通大道１９－１号

  邮政编码：２１００３８

  联系电话：０２５－６８１９２８３６、６８１９２８３５

  传 真：０２５－６８１９２８２８

  电子邮箱：ｈｊｗ＠ｈｕａｄｏｎｇｔｅｃｈ．ｃｏｍ

  南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十八日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托    先生／女士代表我单位（个人）出席南京华东电子信息科技股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

  本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：

  ■

  委托人股东账户： 委托人持有股数： 股

  委托人身份证号码（或营业执照注册号）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号：

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托日期：２０１２年 月 日