证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的情况

（一）召开时间：现场会议时间为２０１２年１２月１７日（星期一）下午２：００

（二）现场会议召开地点：山西省太原市长治路２２７号高新国际１６层会议室

（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

（四）召集人：公司董事会

（五）主持人：董事原建民先生

（六）网络投票时间：２０１２年１２月１６日——２０１２年１２月１７日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１２月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１２月１６日１５：００至２０１２年１２月１７日１５：００期间的任意时间。

（七）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

二、会议的出席情况

（一）总体出席情况

参加会议并表决的股东及股东授权代表共９６２人，代表股份１２０，５９９，２０４股，占公司有表决权总股份的５６．９７１５％。

（二）非流通股股东出席情况

出席现场会议的非流通股股东及授权代表共２人，代表股份８０，６８２，０００股，占公司有表决权总股份的３８．１１４５％。

（三）流通股股东出席情况

参加表决的流通股股东及授权代表９６０人，代表股份３９，９１７，２０４股，占公司流通股股份的３９．３３８４％，占公司有表决权总股份的１８．８５７０％。

其中，出席现场会议并投票的流通股股东及授权代表２人，代表股份１，０８１，０５０股，占公司流通股股份总数的１．０６５４％，占公司有表决权总股份的０．５１０７％。

参加网络投票的流通股股东９５８人，代表股份３８，８３６，１５４股，占公司流通股股份的３８．２７３０％，占公司有表决权总股份的１８．３４６３％。

（四）其他出席人员

公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

（一）审议《关于公司与振兴集团达成执行和解协议的议案》

投票表决结果：同意５６，３０５，８８９股、反对２，６３８，４５１股、弃权３３，８００股。

同意的股份占参加本次会议有表决权股份总数的９５．４６９１％，关联股东振兴集团回避了对此议案的表决。表决结果为通过。

（二）审议《关于公司股权分置改革特别承诺事项优化履行暨关联交易方案的议案》

投票表决结果：

表决结果：本议案需经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，本议案获得通过。

关联股东振兴集团回避了对此议案的表决。

（三）审议《关于改聘致同会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》

投票表决结果：同意１１６，１９７，７０４股、反对２，１５０，６００股、弃权２，２５０，９００股。

同意的股份占参加本次会议有表决权股份总数的９６．３５０３％，表决结果为通过。

四、参加网络投票前十大股东表决情况

五、律师出具的法律意见

山西谦诚律师事务所胡玉亭、李瑞凯律师列席了本次股东大会并出具了法律意见：公司２０１２年第二次临时股东大会的召集程序、出席会议人员资格和会议的表决程序符合相关法律和《公司章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。（全文请见《山西谦诚律师事务所振兴生化股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的法律意见书》）。

六、备查文件：

１、议案及与会董事签署的股东大会决议；

２、《法律意见书》。

特此公告。

振兴生化股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十七日