证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４２ 证券简称：巨力索具 公告编号：２０１２－０４３

巨力索具股份有限公司

关于拟对刘伶醉酿酒股份有限公司增资暨对外投资涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

巨力索具股份有限公司（以下简称“巨力索具”或“本公司”）第三届董事会第二十一次会议审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟对刘伶醉酿酒股份有限公司增资暨对外投资涉及关联交易的议案》；

就本次投资事项，本公司拟与刘伶醉酿酒股份有限公司（以下简称“刘伶醉酿酒”）签订《增资扩股协议》；

鉴于刘伶醉酿酒是本公司控股股东巨力集团有限公司的控股子公司，与本公司受同一法人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该项交易构成关联交易；

本公司第三届董事会第二十一次会议在审议该项关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，该议案由其余非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过，独立董事亦对本次关联交易发表了独立意见；

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组之规定；

本次投资事项无须提交本公司股东大会审议批准。

一、投资概述

１、本公司经与刘伶醉酿酒协商，增资扩股形式向刘伶醉酿酒增资暨对外投资。本公司以每股１元的价格向刘伶醉酿酒投资８０００万元人民币，持有其新增股本８０００万股，占其增资后总股本的２７．５９％。增资完成后，刘伶醉酿酒注册资本将由原２１０００万元人民币增至２９０００万元人民币；

２、本公司于２０１２年１２月１７日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟对刘伶醉酿酒股份有限公司增资暨对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》之规定，本次增资暨对外投资的事项无需提交股东大会审议批准；

３、本次增资暨对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准；本公司本次增资暨对外投资对象为本公司控股股东巨力集团有限公司的控股子公司，与本公司受同一法人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该项交易构成关联交易。

二、投资公司基本情况

公司名称：刘伶醉酿酒股份有限公司

住 所：河北省保定市徐水县刘伶路

法定代表人姓名：杨建忠

注册资本：贰亿壹仟万元人民币

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：白酒（许可生产食品品种以副页为准）（全国工业产品生产许可证有效期至２０１５年８月２５日），粮食收购（粮食收购许可证有效期至２０１５年８月８日），包装材料、酒容器销售，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类货物的进出口业务。（法律、行政法规或国务院决定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）

成立日期：２０１１年１２月２日

股本结构如下：

上述刘伶醉酿酒股东中，巨力集团有限公司以及杨建忠、杨建国、杨子、杨会德４名自然人为本公司的关联方，故向其增资将构成关联交易。

三、投资标的基本情况

１、出资方式及定价依据

本公司本次增资暨对外投资资金来源为本公司自有资金；本次交易价格拟以刘伶醉酿酒截至２０１２年９月３０日经具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的每股净资产１．２１元和截至２０１２年１１月３０日未经审计的账面每股净资产１．１４元作为参考，并经本公司与刘伶醉酿酒充分沟通协商后，本次交易价格以１元／股确定。

２、增资前后目标公司股权结构

３、投资标的公司经营情况

刘伶醉酿酒主要财务数据和指标如下：

单位：人民币元

注：

（１）、于２０１２年８月２８日，保定市首佳土地登记代理评估有限公司对巨力集团有限公司拟转让土地使用权项目涉及的位于徐水县何家店村、刘伶路南侧的国有出让工业用地土地使用权进行了评估，并出具了［（保定）首佳（２０１２）（估）字第４０１号］和［（保定）首佳（２０１２）（估）字第４０２号］土地估价报告，评估价值为９７５５．９２万元，全体股东确认的价值为９６７０万元；

（２）、２０１２年１１月１日，巨力集团有限公司将其名下土地以９６７０万元投入到刘伶醉酿酒，增资完成后，刘伶醉酿酒实收资本由原１１３３０万元增至２１０００万元。

４、投资标的公司无形资产使用情况

本公司控股股东巨力集团有限公司在受让原河北刘伶醉酿酒有限公司１００％股权的过程中，按与原河北刘伶醉酿酒有限公司股东签署的《股权转让协议书》约定受让了原河北刘伶醉酿酒有限公司的商标等无形资产。

鉴于上述情况及成立初期刘伶醉酿酒自身实际情况的考虑，如将上述商标等无形资产注入刘伶醉酿酒，将会摊薄刘伶醉酿酒的每股收益，因此，为规避本公司本次投资行为可能发生的商标使用等风险，巨力集团有限公司与刘伶醉酿酒双方签订了无偿使用３年“刘伶醉”、“刘伶”等１６项注册商标的《注册商标无偿许可使用合同》；且为确保刘伶醉酿酒未来经营业绩与其股本结构保持同步的情况下，巨力集团有限公司会适时的、有计划、有步骤的将上述商标等无形资产注入其中。

四、投资合同主要内容

甲方：巨力索具股份有限公司

乙方：刘伶醉酿酒股份有限公司

鉴于：

１、甲方系依据中国法律在河北省工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，其注册资本为人民币９６０００万元；

２、乙方系依据中国法律在保定市工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，其注册资本为人民币２１０００万元；

３、甲方目前非乙方股东，愿意出资认购乙方本次增资扩股中新增股本８０００万股，成为乙方股东，乙方亦同意甲方向其增资。

就甲方向乙方增资事宜，甲方、乙方为明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条 释义

１、本次增资：指甲方拟定向乙方增资８０００万股，甲方按照本协议的约定向乙方增资人民币捌仟万元（￥８０，０００，０００．００元），增资价格为１元／股，甲方获得乙方新增股本８０００万股的行为。增资后乙方总股本为２９０００万股，甲方占增资后乙方总股本的２７．５９％；

２、作价依据：本次交易价格以乙方截至２０１２年９月３０日经具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的每股净资产１．２１元和截至２０１２年１１月３０日未经审计的账面每股净资产１．１４元为参考，并经甲方与乙方充分沟通协商后，本次交易价格以１元／股确定；

３、标的股份：指依据本协议，甲方因向乙方增资而持有的乙方股份，占增资后乙方总股本的２７．５９％；

４、协议生效日：指甲方增资款汇入乙方验资账户之日；

５、增资完成日：本协议第四条规定的增资扩股的生效条件完全具备的日期。

第二条 增资

１、乙方同意甲方以每股人民币１元的价格获得新增股本８０００万股，共计人民币捌仟万元（￥８０，０００，０００．００元），占乙方增资后总股本的２７．５９％；

２、自本协议所约定的增资完成之日起，甲方依据本协议成为标的股份的合法所有者，按持股比例享有并承担与标的股份有关的一切权利和义务，但本协议另有约定的除外；

３、甲乙双方一致同意，自增资完成之日起，新老股东共同享有乙方权益；

４、自协议生效日起，乙方应于一个月内办理完毕与本次增资扩股有关的工商变更登记、章程修订及其他必要的法律手续。

第三条 增资数额、时间及方式

１、甲乙双方一致同意，本次甲方对乙方增资数额如第二条第１款所述；

２、在本协议签署并经甲方董事会同意本次增资的决议之日起十个工作日内，甲方应将第二条第１款所述增资款一次性全额付至乙方验资专户。

第四条 增资完成

本次增资在下述条件获得完全满足时生效：

１、甲乙双方董事会通过决议，批准增资方案；

２、甲方已履行完毕第三条所述付款义务；

３、乙方已经办理完毕本次增资扩股所需要的全部工商变更登记手续。

第五条 声明与保证

１、甲方在此作如下声明与保证：

（１）甲方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利、权力及能力签署本协议，签署和履行本协议不会与甲方已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；

（２）甲方已经获得签署和履行本协议所需的一切合法权利或授权，本协议自生效之日起对甲方具有约束力；

（３）甲方按照本协议第三条约定的数额、时间、方式向甲方支付增资款；

（４）甲方将按照国家法律及有关政策的精神协助甲方妥善处理标的股份增资过程中的任何未尽事宜，包括但不限于本次增资的验资，尽快促成本次增资的完成等；

２、乙方在此向甲方声明、保证及承诺如下：

（１）乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利、权力及能力签署并履行本协议，签署和履行本协议不会与乙方已经承担的任何法定或约定的义务构成抵触或冲突；也不会抵触、违反或违背其营业执照、公司章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的规定；

（２）乙方已经获得签署和履行本协议所需的一切合法权利或授权，本协议自生效之日起对乙方具有约束力；

（３）乙方为签署和履行本协议而向甲方提供的与本次增资有关的所有信息、资料是真实和准确的，不存在隐瞒、误导、重大遗漏等情形；如有该等情况并给甲方造成损失，甲方增资前乙方应向甲方赔偿；

（４）乙方控股股东所持有的公司权益上未设定任何担保权利，乙方及其资产上设立的保证、抵押、质押、定金等担保物权亦已在签订本协议前向甲方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏；

（５）乙方在任何法院、仲裁机关或行政机关均没有未结的针对或威胁到乙方以及可能禁止本协议的订立或以各种方式影响本协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序；

（６）乙方向甲方做出的所有保证和陈述是真实、准确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导；乙方向甲方提交的有关文件或资料（包括但不限于有关财务报表及账册、公司的经营状况报告等）真实完整地反映了乙方的财务及经营状况等，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导；

（７）截止本协议签署日，乙方不存在任何被政府主管部门处罚的重大违法违规行为；

（８）乙方承诺已缴纳了依据中国法律应当缴纳的税款且不应受到任何税务罚款或处罚，与税务主管部门间不存在税务争议且没有任何可能发生争议。但由于申请上市而补缴税款除外；

（９）截止到协议签订日，乙方不存在未披露的与其股东、高管及关联企业之间的资金往来关系和担保关系。

第六条 保密

１、除中国有关法律、法规、有关公司章程或其他有关机构规定或要求外，未经一方同意，任何一方不得因本协议的签署和履行而获悉的与甲乙双方有关的信息向任何第三方透露；

２、甲、乙双方所负的保密义务不因本协议的解除、终止而解除。

第七条 违约责任

１、任何一方违反本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约，但本协议另有约定的除外。守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定给予全面和足额的赔偿；

２、本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。

第八条 争议的解决

１、因本协议的签署和履行产生的一切争议，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决、协商不成的，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼；

２、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

第九条 其他

１、本协议自甲方增资款汇入乙方验资账户之日起生效；

２、本次增资过程中发生的所有费用由甲方承担，包括但不仅限于工商登记、章程修改等费用；

３、本协议对甲乙双方权利义务的继承者有约束力；

４、本协议生效日后，若有未尽事宜，甲乙双方应进一步协商，并在增资完成日止达成补充协议，该补充协议构成本协议不可分割的组成部分；

５、本协议正本一式四份，甲、乙两方各执二份，每份正本均具有同等法律效力。

五、投资的目的、对公司的影响和存在的风险

刘伶醉酒历史文化底蕴丰厚，该公司亦系全国重点文物保护单位、中国首批食品文化遗产、中华老字号，具有自金元时期一直使用至今已知历史最久的１６座古发酵池，和被上海大世界基尼斯总部评为“中国第一林”之称的我国独创且最大的园林式藏酒基地“万坛酒林”；

本公司认为：凭借刘伶醉酒良好的历史文化底蕴、以及具有全国重点文物保护单位和中国首批食品文化遗产、中华老字号著称的刘伶醉酒，本公司相信增资刘伶醉酿酒预期良好，能够为股东创造新的利润增长点，符合公司及股东利益；

受未来白酒市场前景可能存在的不确定性因素影响，如：消费者口味发生变化、市场竞争加剧等情况，本公司本次增资暨对外投资可能存在收益波动的风险。

六、独立董事意见

１、本次交易事项涉及关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议该事项时，程序合法合规。公司本次交易事项是以市场良好预期投资为目的，公司与刘伶醉酿酒属同一实际控制人投资，受同一法人控制，不涉及风险投资；

２、公司本次拟使用自有资金８０００万元人民币增资暨对外投资刘伶醉酿酒，并持有其新增股份８０００万股，占刘伶醉酿酒增资后总股本的２７．５９％。我们相信本次投资未来能够给公司和股东带来良好的发展前景及预期，也有助于公司提高资产收益能力；

３、本次关联交易涉及的交易标的价格是依据具有执行证券、期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）截至２０１２年９月３０日经审计的净资产及以截至２０１２年１１月３０日的账面净资产作为参考，经本公司与刘伶醉酿酒充分沟通协商后，本次交易价格以１元／股确定，价格客观公允，没有损害本公司及中小股东利益的情况；

４、本次交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

综上所述，我们同意本公司董事会做出的决议。

七、保荐机构意见

关于认购关联方刘伶醉酿酒向公司定向增资的关联交易事项，本保荐机构经检查意见如下：

１、交易的实施不会损害公司和股东利益，不会对公司的独立性构成影响。刘伶醉酿酒２０１１年１２月２日成立后，在对刘伶醉酒市场定位、品牌打造与提升以及市场拓展方面取得了明显的进步，并取得了较好的经营业绩，具有良好的市场前景。投资刘伶醉酿酒是公司利润的一个新的增长点；

２、交易价格公允，不会对公司及股东的权益造成损害。交易价格以刘伶醉酿酒２０１２年９月３０日经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的每股净资产１．２１元以及２０１２年１１月３０日未经审计的每股净资产１．１４元作为参考，并经公司与刘伶醉酿酒充分协商后确定为１元／股；

３、交易审核程序合法合规。此项关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会议审议批准。董事会审议此项关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，该议案由其余非关联董事进行审议，并经上述非关联董事过半数表决通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》之规定，本交易事项无需提交股东大会审议批准。

八、备查文件

１、《巨力索具股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；

２、《巨力索具股份有限公司独立董事关于拟对刘伶醉酿酒股份有限公司增资暨对外投资涉及关联交易的独立意见》；

３、《国信证券股份有限公司关于巨力索具股份有限公司拟对关联方刘伶醉酿酒股份有限公司增资的独立意见》；

４、本公司与刘伶醉酿酒签订的《增资扩股协议》；

５、巨力集团有限公司与刘伶醉酿酒签订的《注册商标无偿许可使用合同》；

６、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

７、刘伶醉酿酒截至２０１２年１１月３０出具的未经审计的财务报表。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１７日

证券代码：００２３４２ 证券简称：巨力索具 公告编号：２０１２－０４４

巨力索具股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

巨力索具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于２０１２年１２月１２日以电子邮件和书面通知的形式发出，会议于２０１２年１２月１７日（星期一）上午９：００在公司１０５会议室以现场的方式召开；本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，会议由公司董事长杨建忠先生主持；公司监事、高级管理人员及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《巨力索具股份有限公司关于拟对刘伶醉酿酒股份有限公司增资暨对外投资涉及关联交易的议案》；

公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事杨建忠、杨建国、姚军战、贾宏先、张虹回避了表决，也没有代表其他非关联董事行使表决权；公司独立董事和保荐人分别就此关联交易发表了意见。

内容详见２０１２年１２月１８日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。

表决结果：４名董事赞成，０名董事反对，０名董事弃权。

三、备查文件

１、《巨力索具股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》。

特此公告。

巨力索具股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１７日