证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司日前接到实际控制人深圳市东部投资发展股份有限公司（以下简称"东部投资"）关于实施派生分立的通知，现将有关事项公告如下：

  2012年11月15日，东部投资股东大会审议同意公司分立事宜，同意东部投资派生分立，存续公司为东部投资，派生成立新公司为深圳市康成投资股份有限公司（以下简称"康成投资"）。东部投资分立前总资产为970,674,520.22元，总负债573,348,028.50元，净资产397,326,491.72 元，注册资本为24,488万元。分立后，存续公司东部投资总资产为860,074,388.29元，总负债为573,348,028.50元，净资产为286,726,359.79元，注册资本为17,671.5万元；新设公司康成投资总资产为110,600,131.93元，总负债为0元，净资产为110,600,131.93元，注册资本为6,816.5万元。分立后存续公司东部投资继续持有深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称"东部集团"）51%股权。

  2012年11月15日，东部投资全体股东签订分立协议。

  2012年12月14日，东部投资派生分立事项完成工商变更登记。

  本次派生分立实施前，东部投资为本公司实际控制人，杨玉科持有东部投资36.15%的股权，未能对东部投资形成控制。东部投资持有东部集团51%股权，东部集团持有深天地30.7222%股权。详见下图：

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  本次派生分立实施后，杨玉科持有东部投资50.1%的股权，成为本公司最终实际控制人。杨玉科在本公司拥有权益的股份比例为30.7288%。详见下图：

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  本次派生分立实施后，杨玉科在本公司拥有权益的股份比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，杨玉科应当向本公司所有股东发出全面要约。基于杨玉科预计没有能力履行该等全面要约义务，按照《上市公司收购管理办法》的规定，2012年12月17日，东部集团减持本公司101.60万股股票。减持完成后，东部集团持有本公司4,161.29万股股票，占本公司总股本的29.99%。杨玉科在本公司拥有权益的股份比例为29.9966%。详见下图：

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  2012年11月15日，东部投资召开股东大会审议通过派生分立事项，全体股东于当日签订《分立协议》，但由于该等分立事项尚未完成工商变更登记，能否最终成功实施尚存不确定性。2012年12月14日，东部投资派生分立事项完成工商变更登记，杨玉科、东部投资和东部集团及时就该等权益变动相关信息履行告知义务。

  杨玉科将配合本公司及时公告详式权益变动报告书等相关披露文件。

  本公司将根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行持续信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

  二O一二年十二月十八日