证券时报多媒体数字报

  公司声明

  １、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”、“公司”、“本公司”）２０１３年非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会２０１２年第三次临时会议审议通过。

  ２、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）。韶关钢铁拟以现金认购本次发行的全部股份。截至本预案签署日，韶关钢铁持有公司３６．２７％股份；本次发行完成后，韶关钢铁将持有公司５６．０２％股份，公司的控股股东不会发生变化。

  ３、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会２０１２年第三次临时会议决议公告日（即２０１２年１２月１８日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１．９５元／股，经公司与发行对象协商一致，确定发行价格为２．００元／股。若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，应对发行价格进行相应调整。

  ４、本次非公开发行股票数量为７５，０００万股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生除权、除息事项的，应对发行数量进行相应调整。

  ５、本次非公开发行股票募集资金总额为１５０，０００万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

  ６、韶关钢铁认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ７、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需履行以下程序后方可实施：

  （１）公司控股股东就认购本次发行的股份取得有权审批机关的批准；

  （２）公司股东大会逐项审议通过；

  （３）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

  释 义

  在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）国内稳增长政策为钢铁行业发展提供动力

  ２０１１年以来，全球经济突发性事件增多，欧债危机、日本地震等诸多因素严重拖累了全球经济，经济增速明显放缓；２０１２年三季度，我国ＧＤＰ 增长率为７．７％，增速创１４个季度新低，下降趋势明显。２０１２年５ 月份开始，国家明确提出把稳增长放在更加重要的位置，相继实施了一系列稳增长政策，连续下调贷款基准利率，实施结构性减税，积极推进“十二五”规划重大项目按期实施等，在稳定国内经济的同时，有利于钢铁行业的稳步发展。在国内经济长期保持增长的大环境下，钢材消费量将在未来一段时期内保持较高的水平，这也是我国钢铁产业发展的动力。

  （二）淘汰落后调整结构成为我国钢铁行业发展的核心

  我国钢铁行业经过多年发展，在技术、装备等方面均取得明显进步，为经济持续稳定增长提供了良好的保障。但由于历史原因，钢铁行业存在规模小、技术落后、布局不合理等特点。２０１２年，我国粗钢产能（包括在建项目）超过９ 亿吨，其中，中小企业产能占一半以上；而据我国钢铁产业十二五发展规划预测，我国粗钢消费峰值将在２０２０ 年左右出现，仅为８．０ 亿吨左右；说明我国钢铁产能进入全面过剩时期，淘汰落后、调整结构成为我国钢铁行业发展的核心。

  ２０１２年，工信部修订了《钢铁行业规范条件》，对钢铁企业在产品质量、环保、能源消耗和资源综合利用、工艺与设备、生产规模、安全卫生和社会责任等六大方面必须达到的规范条件作出了明确规定。对能耗高、污染重、规模小等基本不符合规范条件的企业，要求各地综合运用法律法规、经济和市场手段，积极推动这些企业进行整改及参与大企业的兼并重组，通过市场竞争迫使不达标企业退出钢铁行业。

  本轮行业调整，虽然给钢铁生产企业带来一定的不利影响，但短期内的理性调整有利于行业在未来长期稳健发展，尤其对具有地域、管理、品牌优势的钢铁企业而言更多是机遇。

  （三）我国钢铁行业布局将向南部沿海地区转移

  我国钢铁行业布局存在“北重南轻”的特点，东南沿海经济发展迅速，钢材需求量大，长期供给不足，环渤海地区钢铁产能近４亿吨，５０％以上产品外销，区域性供求不平衡的矛盾比较突出。随着城市化进程推进，我国钢铁行业逐渐向沿海地区布局。根据《钢铁工业“十二五”发展规划》的思路，“十二五”期间我国钢铁行业将更多的向沿海地区、南方地区转移。《钢铁产业发展政策》提出，东南沿海地区应充分利用深水良港条件，结合产业重组和城市钢厂的搬迁，建设大型钢铁联合企业。

  其中，华南地区经济发达，工农业发展速度高于全国平均水平，城市基础设施建设不断完善，钢铁行业作为各行业的关联产业和支柱产业，无论是在现有工农业装备升级改造的存量市场，还是在现代化基础设施建设的增量市场，需求都将长期保持稳中有升。公司所处广东区域发展趋势更为明显，广东省目前钢材市场消费容量约４，０００万吨，约５０％需要从外省购买。

  （四）韶钢松山短期面临经营压力，资金支持有利于抓住行业洗牌机会

  韶钢松山是广东省最大的钢铁生产企业，也是全国率先将循环经济导入公司发展战略的企业。２０１１年，韶钢松山在广东省的销售收入占公司总销售收入的８２％。韶钢松山立足广东市场，辐射华南市场，定位于为华南地区经济社会发展提供配套材料，充分利用在广东省拥有的独特市场优势，调整产品结构，实现规模经济，由于产品质量好、服务佳、运输快捷，在华南地区有较强的竞争能力。

  为认真贯彻落实国务院关于《钢铁产业调整和振兴规划》的文件精神，２０１１年８月２２日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）与宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）签署协议，将持有韶钢集团５１％股权无偿划转至宝钢集团；２０１１年１２月２７日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准了上述国有股权无偿划转的重组方案。至此，宝钢集团成为韶关钢铁的控股股东以及本公司的实际控制人。

  宝钢集团作为中国规模最大、高技术含量和高附加值产品份额比重最大的钢铁企业，其入主韶钢松山有利于公司利用其资金、资源等优势，学习借鉴其先进的生产技术和管理经验，抓住地处广东的区域优势和钢铁产业调整的契机，对原材料采购、成本控制、营销渠道、风险管理等方面进行整合，系统提升公司核心竞争力。

  ２０１３－２０１５年，韶钢松山将在宝钢集团总体发展规划和产品布局指导下，通过结构调整、节能减排和提高技术装备水平等措施，夯实现有的６５０万吨钢综合生产能力，着力做强建筑用棒线材、汽车用优特棒材，做优中厚板，以华南区域为主要目标市场，面向建筑、汽车、造船、基建、机械制造等下游行业，打造宝钢集团华南地区最具竞争力的优特钢长材精品基地。

  受产业周期影响，韶钢松山最近两年出现亏损局面，短期内面临较大经营压力，仅靠公司自身积累难以满足未来发展的资金需求。目前公司流动资金缺口主要由银行贷款满足，资产负债率高企。在盈利能力较弱的情况下，公司控股股东单方面增资，充分表明了宝钢集团和韶关钢铁对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，将对改善公司财务状况、提振市场信心起到积极作用。通过本次发行，一方面可帮助公司稳健经营，在经济增速放缓的大环境中提高公司抗风险能力；另一方面将解决制约公司发展的资金瓶颈，有利于公司后续技改、研发项目的顺利进行，帮助公司渡过行业低谷，提升公司综合竞争能力，加快实现公司战略发展规划。因此，公司董事会决定实施本次发行。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行对象为公司控股股东韶关钢铁。截至本预案签署日，韶关钢铁持有公司３６．２７％的股权，预计本次发行完成后，韶关钢铁将持有公司５６．０２％的股权。发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。

  四、发行股份的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行股份的价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第六届董事会２０１２年第三次临时会议决议公告日（即２０１２年１２月１８日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１．９５元／股，经公司与发行对象协商一致，确定发行价格为２．００元／股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

  （三）发行数量

  本次发行股票的数量为７５，０００万股，若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的股票数量将作相应调整。

  （四）限售期

  发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  五、募集资金投向

  本次发行的募集资金总额为１５０，０００万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行对象为公司控股股东韶关钢铁，因此本次发行构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，韶关钢铁持有公司股份比例为３６．２７％；本次发行完成后，韶关钢铁持有公司股份比例为５６．０２％，仍为控股股东。因此，本次发行将不会导致公司控制权发生变化。

  ■

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经公司第六届董事会２０１２年第三次临时会议审议通过。本次非公开发行方案尚需履行以下批准程序后方可实施：

  （１）公司控股股东就认购本次发行的股份取得有权审批机关的批准；

  （２）公司股东大会逐项审议通过；

  （３）中国证监会核准本次发行。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、韶关钢铁的基本情况

  （一）基本情况

  ■

  韶关钢铁是国家重点扶持的５１２家企业之一，其前身是韶关钢铁厂，成立于１９６６年；１９９３年１２月，更名为广东省韶关钢铁集团公司；１９９６年１２月，更名为广东省韶关钢铁集团有限公司。２００４年６月，广东省国资委成立，韶钢集团成为广东省国资委的全资子公司。

  ２０１１年８月，广东省国资委与宝钢集团签署协议，将持有韶钢集团５１％股权无偿划转至宝钢集团；２０１１年１２月，国务院国资委批准了上述国有股权无偿划转的重组方案。至此，宝钢集团成为韶关钢铁的控股股东及本公司的实际控制人。截至本预案签署日，国有产权划转过户手续正在办理中。

  ２０１２年９月１７日，广东省国资委出具粤国资产权【２０１２】１６６号文，将其保留的韶钢集团４９％股权委托恒健投资持有。２０１２年９月２６日，韶钢集团更名为“宝钢集团广东韶关钢铁有限公司”。２０１２年１０月３１日，宝钢集团和恒健投资按持股比例向韶钢集团增资１８５，１００万元。

  （二）股权控制关系结构图

  自公司上市以来，韶关钢铁一直保持对公司的控股地位。截至本预案签署日，韶关钢铁的股权控制关系如下：

  ■

  （三）韶关钢铁最近三年主营业务发展情况

  韶关钢铁主营业务主要划分为五大板块，包括钢铁、物流、钢材深加工、贸易、资源综合利用，各板块最近三年收入情况如下表所示（单位：万元）：

  ■

  （四）韶关钢铁最近一年的主要财务数据

  根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字【２０１２】第３７３０号审计报告，截至２０１１年１２月３１日，韶关钢铁经审计总资产２，７１２，６９６万元，净资产５３９，６７９万元；２０１１年度，韶关钢铁实现营业收入２，４６６，４１３．万元，净利润－１１８，６５２万元。

  （１）资产负债表（合并）主要数据

  单位：万元

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  （２）利润表（合并）主要数据

  单位：万元

  ■

  （３）现金流量表（合并）主要数据

  单位：万元

  ■

  （五）其他情况

  韶关钢铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  二、同业竞争及关联交易

  （一）同业竞争

  １、韶钢松山与控股股东韶关钢铁的同业竞争

  １９９８年公司配股时，韶钢集团以炼轧厂（原六轧厂）的资产认购所配股份，韶钢集团大部分与钢铁主业有关的资产及相关业务已进入公司。２０００年１１月２９日，韶钢集团关闭了仅存的小电炉炼钢业务。至此韶钢集团解决了与本公司之间的同业竞争问题。

  ２００１年６月２９日，为避免与韶钢松山产生同业竞争，韶钢集团出具了《承诺函》，承诺在中国境内任何地区，不以任何形式直接或间接从事和经营与韶钢松山主营业务构成或可能构成竞争的业务；韶钢集团在以后的经营或投资项目安排上，避免与韶钢松山同业竞争的业务；如因国家政策调整等不可抗力或其他意外事件发生致使韶钢集团与韶钢松山同业竞争不可避免时，在同等条件下，韶钢松山享有相关项目经营投资的优先选择权，或与韶钢集团共同经营投资项目。

  韶钢集团在承诺函中保证严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担因此造成的全部损失。韶钢集团与韶钢松山关于避免同业竞争的制度安排，有效地防止了公司与控制股东之间同业竞争的发生。目前，韶钢集团的上述承诺由韶关钢铁继续履行。

  ２、韶钢松山与实际控制人宝钢集团的同业竞争

  韶钢松山生产销售的钢材产品主要包括板材、棒材及线材三个大类。棒材和线材产品多为建筑用钢材，市场上同类产品较多；宝钢集团下属钢铁企业主要生产的产品包括碳钢、不锈钢和特钢、冷轧不锈钢板、型材和棒材等建筑类用钢、钢卷、节镍型奥氏体等不锈钢产品；除棒材和线材产品外，不存在产品重叠的情形。对于棒材和线材产品，宝钢集团同类产品在规格、性能与档次以及价格方面与韶钢松山的同类产品存在较为明显的差异，且不存在销售区域重叠的情况，从而两者的最终用户并不相同。因此，宝钢集团及其下属子公司与韶钢松山不存在实质性同业竞争。

  为避免同业竞争，并保护韶钢松山其他股东的利益，宝钢集团承诺：本公司将依据法律及公司章程行使股东权利，充分尊重韶钢松山及本公司直接或间接控制的生产与韶钢松山相同或类似产品的企业的独立自主经营，不会利用实际控制人的地位干预该等公司的市场竞争行为，或与一方达成不利于任何其他一方的市场竞争地位的交易或安排。

  本次发行不会导致公司与宝钢集团、韶关钢铁及其关联方产生新的同业竞争。

  （二）关联交易

  本次发行前，公司与韶关钢铁及其下属公司存在提供劳务，采购备件、原材料及能源，销售产品、原材料及能源等日常经营相关的关联交易。本次发行完成后，不会新增关联方，也不会增加公司与韶关钢铁及其下属公司之间的关联交易。

  三、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易

  本次发行前，公司与韶关钢铁、宝钢集团及其下属公司存在提供劳务，采购备件、原材料及能源，销售产品、原材料及能源等与日常经营相关的关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司２０１０年年报、２０１１年年报、２０１２年半年报以及《广东韶钢松山股份有限公司２０１２年度日常关联交易计划公告》。

  第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金运用概况

  公司本次发行股票募集资金总额１５０，０００万元，在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  二、使用募集资金补充流动资金的必要性分析

  使用募集资金补充流动资金的必要性主要体现在：

  （一）降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力

  目前，公司处于产品升级换代的关键时期，２０１３－２０１５年，公司将在技术创新、设备升级、节能环保方面持续投入，规划投资总额约２６亿元。然而，自有资金不足、抗风险能力较弱，制约着韶钢松山的发展。２０１２年三季度末，韶钢松山总资产２１７亿元，负债１８５亿元，资产负债率８５％（合并报表口径），而钢铁行业上市公司同期平均资产负债率仅为６４％。

  受欧债危机以及国内宏观调控政策影响，钢铁行业普遍亏损。最近两年，韶钢松山也出现亏损局面，短期内面临较大经营压力，仅靠公司自身积累难以满足未来发展的资金需求，目前公司流动资金缺口主要由银行贷款满足。然而，在当前资产负债率水平下，公司难以继续通过债权融资满足后续发展的资金需要。同时，公司负债以流动负债为主，且短期借款比重大，公司面临一定的短期偿债压力。

  本次发行完成后，按照公司截至２０１２年９月３０日的财务数据测算，公司净资产将增加１５亿元，合并报表口径资产负债率将由８５％降低至７８％，公司财务状况将得以改善。

  （二）缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力

  在全国经济增长缓慢的背景下，钢材产品供大于求的形势依然严峻，为了促进销售，公司对优质客户采取较为宽松的信用政策，由此导致公司应收款项占用资金较多，公司流动资金较为短缺。截至２０１２年９月３０日，公司应收票据余额１５６，０５８万元，相比年初增加了１７，３０７万元，增长１２％；应收账款余额２９，２６１万元，相比年初增长了１４，２２８万元，增长９５％，日常经营活动对于流动资金的需求不断增长。

  目前，公司主要通过银行贷款、供应商信用解决流动资金短缺问题，导致资产负债率进一步提高。通过本次发行募集资金，有利于解决业务扩张过程中对流动资金的需求，保障公司正常经营，并在行业整合过程中抢占先机。

  （三）降低公司财务费用，缓解公司亏损趋势

  随着贷款规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高。高额的银行贷款利息侵蚀了公司的营业利润。截至２０１２年９月３０日，公司财务费用合计５．０４亿元，较２０１１年同期增长１０５％。

  本次发行所募集资金补充流动资金后，一方面公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，有机会获得融资成本较低的资金；另一方面由于公司财务费用对同期息税前利润总额影响较大，适当压缩银行贷款规模，减少利息费用支出，对提升公司盈利水平，改善公司业绩作用显著。本次募集资金用于补充流动资金后，相当于少增加等额债务融资，可相应节省财务费用。

  三、使用募集资金补充流动资金的可行性分析

  （一）有利于广东钢铁业的结构优化和韶关的经济社会发展

  宝钢集团重组韶关钢铁，是其推进珠江三角洲战略布局和结构调整的重要战略举措。宝钢集团从资金、技术和管理等方面全力支持韶关钢铁的改革发展，既有利于韶钢松山的产业优化升级，也有利于广东钢铁产业的结构优化和韶关的社会经济发展。

  （二）有利于实现宝钢集团对韶钢松山的战略定位

  宝钢集团对韶钢松山的定位是促使其发展成为宝钢集团在华南地区的唯一长材发展平台，一期６５０万吨规模，二期做精做优夯实６５０万吨平台，系统提升竞争力，重点发展高强钢筋和优棒材，努力把韶钢松山打造成为华南地区最具竞争力的优特钢长材精品基地。宝钢集团成为公司实际控制人后，公司与宝钢集团部门间的对口交流和业务逐步理顺，公司正通过与宝钢集团内部资源共享和协同，提升经营管理效率，稳步发展。本次发行完成后，宝钢集团间接持有韶钢松山的股权比例将从３６．２７％提高到５６．０２％，确立了宝钢集团对公司的绝对控制权，有利于宝钢集团战略目标的实施。

  （三）有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益

  经过长期下跌之后，目前钢铁行业股票估值已到达历史低位。根据Ｗｉｎｄ资讯统计，截至２０１２年１２月１２日，钢铁行业动态市净率为０．８９倍，远低于全部Ａ 股动态市净率１．９１倍，部分钢铁企业股票价格已跌破每股净资产，处于历史低位。

  ２０１２年１０月，宝钢集团及其他股东共同向韶关钢铁增资，以及韶关钢铁拟以股东增资所取得资金认购本次发行股份，充分表明了实际控制人及控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立韶钢松山良好的社会形象。

  综上所述，利用本次发行股票募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；相当于节约了资金成本，对公司扭亏起到积极作用；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于广东钢铁业的结构优化和韶关的经济社会发展，以及公司发展战略的实现；既能提振市场信心，又符合现行国家政策导向和法律法规规定，是必要的和可行的。

  第四节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  一、协议主体、签订时间

  协议主体为广东韶钢松山股份有限公司（甲方）和宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（乙方）。

  签订时间为２０１２ 年１２月１７日。

  二、协议内容摘要

  （一）认购价格

  本次非公开发行定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

  本次发行价格不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１．９５元／股。经公司与发行对象协商一致，确定发行价格为２．００元／股。

  若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。

  （二）认购款总金额

  乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的金额为人民币（大写）壹拾伍亿元（小写￥１，５００，０００，０００．００元），且全部以现金方式认购。

  （三）认购数量

  乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格，即７５，０００万股。

  （四）股份锁定期限

  乙方认购的本次发行股份，自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （五）支付方式

  本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

  三、协议生效及终止

  （一）本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

  （二）本协议同时具备以下条件时生效：

  １、本次非公开发行经甲方董事会批准；

  ２、乙方就认购本次发行的股份取得有权审批机关的批准；

  ３、本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

  ４、中国证券监督管理委员会核准本次发行。

  四、违约责任

  在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。

  第五节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为钢铁产品及其焦副产品的生产和销售，不会导致公司业务的改变。本次发行募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，改善公司资本结构，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，扭转公司亏损的局面。

  本次拟发行股票７５，０００万股，发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  本次发行完成后，公司控股股东仍为韶关钢铁，但股本结构将发生变化，韶关钢铁将增加持有７５，０００万股有限售条件流通股，公司原有其他股东的持股比例将有所下降。同时，预计本次发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行将对公司财务状况带来积极影响，将充实公司的股权资本和流动资金，增加公司净资产，降低资产负债率，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，提高偿债能力和长期盈利能力，争取早日扭亏为盈，弥补历史亏损，为投资者创造价值。

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅提高，资金状况将得到改善。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行前，控股股东韶关钢铁持有公司股权的比例为３６．２７％。发行完成后，韶关钢铁持有公司股份比例为５６．０２％，韶关钢铁仍是公司控股股东；公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。

  本次发行不会导致公司与韶关钢铁及其关联方产生同业竞争及新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东韶关钢铁及其关联人占用的情形，也不存在为韶关钢铁及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被韶关钢铁及其关联人占用的情形，也不会产生为韶关钢铁及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至２０１２年９月３０日，公司资产负债率（合并口径）８５％；本次发行募集资金到位后，公司净资产增加，将导致公司资产负债率下降至７８％。因此，本次发行将不会出现大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）产业政策风险

  受欧债危机影响，世界经济严重失衡，缺乏持续增长动力，我国经济也因此增速放缓，钢铁行业下游需求萎靡不振，产品库存高位徘徊，钢材价格不断走低，钢企进入全面亏损，钢铁行业发展面临严峻挑战。针对该局面，国家适时出台了一系列宏观调控政策，运用经济、法律、行政手段，引导我国钢铁工业结构调整，优化区域布局，淘汰落后钢铁生产能力；重点支持优势大型钢铁企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，这些措施遏制了钢铁行业盲目投资、低水平重复建设的势头，有利于提高我国钢铁行业的产业集中度，避免恶性竞争，优化资源配置，提高资源的利用率。但如果国家进一步加强对钢铁行业的调控，或者产业政策发生不利于公司的变化，可能会对本公司经营业绩造成较大影响。

  （二）经济周期及区域经济发展的风险

  钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分显著。国家宏观政策周期性调整、宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业受到较大影响。

  另外，由于我国钢铁工业的市场化运作尚处于发展阶段，加上地区布局和运输半径的影响，目前钢铁产品销售范围具有一定的区域性，市场分割较为明显。本公司产品目前主要销往广东省内以及湖南等周边地区等地区，市场范围的进一步拓展亦受上述市场分割的限制。

  （三）钢铁行业竞争风险

  我国钢铁行业是典型的资金密集型行业，行业技术门槛和集中度较低，竞争日益激烈。小型钢铁企业生产某些进入壁垒较低的钢铁产品，造成了大量低水平重复建设，并在价格方面恶性竞争，给本公司的产品销售造成了一定影响。各类钢铁企业在市场中相互渗透，影响了本公司的市场份额和销售收入，增加了本公司经营中面临的不确定性。

  （四）原材料及能源成本大幅波动的风险

  目前，本公司生产所需的主要原材料及能源为铁矿石、废钢、铁合金、煤、电力等，原材料及能源供应状况及供应价格的变化将影响本公司的正常生产及生产成本。若原材料和能源供应价格大幅波动，将直接影响公司的经营业绩。

  （五）环境保护的风险

  按照《中华人民共和国环境保护法》及相关条列的规定，国家对各种污染物质收取基本排放费，并对超过环保标准排放的污染物质按超出量分级收费，对违反环保法规的企业处以罚款等。本公司属于钢铁制造行业，在生产过程中会产生一定的污染，包括水污染物中的悬浮物，大气污染中的二氧化硫、总悬浮颗粒物等，以及钢渣、氧化铁皮等工业固体废物。虽然本公司目前已达到国内同行业同类型企业先进水平，但未来随着国家或地方政府颁布新的环保法规，提高环保标准，可能导致本公司环保费用上升，影响公司的经营效益。

  （六）审批风险

  本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准；公司控股股东本次投资行为尚需获得其有权审批机关的批准。本次发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十七日