证券时报多媒体数字报

  证券代码：000717 证券简称：韶钢松山  公告编号：临2012－45

  广东韶钢松山股份有限公司第六届

  董事会2012年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2012年12月14日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、电子邮件或传真方式发出了第六届董事会2012年第三次临时会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  广东韶钢松山股份有限公司第六届董事会2012年第三次临时会议于2012年12月17日以通讯方式召开。

  三、董事出席会议情况

  应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  四、会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  （一） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经认真自查，确认公司具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二） 逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》

  本次非公开发行涉及公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称"韶关钢铁"）以现金认购本次非公开发行的全部股份，从而构成公司与控股股东的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事余子权、卢建华、王三武、赖晓敏回避表决。

  1、 发行股票的类型和面值

  本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  2、 发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  3、 发行对象及认购方式

  本次发行对象为公司控股股东韶关钢铁。

  本次发行的认购方式为韶关钢铁按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以现金方式认购本次发行的全部股份。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  4、 定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会2012年第三次临时会议决议公告日（即2012年12月18日）。

  本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即不低于1.95元/股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为2.00元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格应进行除权除息处理。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  5、 发行数量和募集资金总额

  本次发行数量为75,000万股，募集资金总额150,000万元。韶关钢铁将以现金方式认购本次发行全部股份，认购总金额为150,000万元。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量应做相应调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  6、 募集资金用途

  本次非公开发行股票的数量为75,000万股，募集资金总额150,000万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  7、 关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  8、 本次发行股票的限售期

  韶关钢铁本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  9、 上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10、 关于本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本次非公开发行方案在获得有权审批机关批准后，本议案需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  本议案需提交公司股东大会逐项审议。

  （三） 审议通过《关于批准公司与韶关钢铁签订附条件生效股份认购协议的议案》

  根据本次非公开发行方案，公司与韶关钢铁就认购事宜达成一致，由双方签订《广东韶钢松山股份有限公司2013年非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》，协议主要条款详见同时公告的《广东韶钢松山股份有限公司2013年非公开发行股票预案》。

  为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事余子权、卢建华、王三武、赖晓敏回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四） 审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  本次非公开发行股票的募集资金总额150,000万元在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，详见同时公告的《广东韶钢松山股份有限公司董事会关于2013年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五） 审议通过《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》

  本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）编制，详见同时公告的《广东韶钢松山股份有限公司2013年非公开发行股票预案》。

  为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事余子权、卢建华、王三武、赖晓敏回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

  公司前次募集资金运用情况详见同时公告的《广东韶钢松山股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，以及中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东韶钢松山股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （七） 审议通过《关于韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  由于公司控股股东韶关钢铁拟认购公司本次非公开发行的股票，认购总价款为150,000万元，该交易构成重大关联交易。

  为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事余子权、卢建华、王三武、赖晓敏回避表决。

  公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：该关联交易符合韶钢松山的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效。因此，同意该项关联交易，并同意将公司本次非公开发行股票预案提交股东大会审议。

  具体内容详见同日公告的《广东韶钢松山股份有限公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立董事意见》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （八） 审议通过《关于提请股东大会批准韶关钢铁免于以要约方式增持股份的议案》

  韶关钢铁现持有本公司36.27%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，韶关钢铁将持有韶钢松山1,355,512,890股股份，占韶钢松山股份总数的56.02%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票将触发要约收购义务。公司董事会提请股东大会批准韶关钢铁免于以要约方式增持韶钢松山的股票。

  为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事余子权、卢建华、王三武、赖晓敏回避表决。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （九） 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

  1、 授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，结合公司具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起始时间、发行价格、发行数量等具体事宜；

  2、 授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构；签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

  3、 授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

  4、 授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份登记、股份锁定、股份上市等相关手续；

  5、 授权公司董事会开立募集资金专项存储帐户，以及根据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应调整；

  6、 授权公司董事会根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续；

  7、 如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次非公开发行方案进行调整；

  8、 授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  9、 本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

  上述授权在相关事项存续期内有效。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （十） 审议通过《关于修改公司章程的议案》

  由于公司控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司已更名为"宝钢集团广东韶关钢铁有限公司"，须对公司章程第十八条进行修订。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本次董事会后，公司控股股东尚需取得有权审批机关关于其认购本次发行股份的批复，暂不立即召开股东大会，待公司控股股东取得相关批复后，董事会将另行公告股东大会召开时间。

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  2012年12月17日

  证券代码：０００７１７ 证券简称：韶钢松山  公告编号：临２０１２－４６

  广东韶钢松山股份有限公司董事会关于２０１３年

  非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”、“韶钢松山”）拟于２０１３年向控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）非公开发行７５，０００万股人民币普通股（Ａ股），每股价格２．００元，募集资金总额１５０，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，壮大公司的资本实力，满足公司未来业务发展的资金需求。

  一、使用募集资金补充流动资金的必要性分析

  韶钢松山是广东省最大的钢铁生产企业，也是全国率先将循环经济导入公司发展战略的企业。２０１１年，韶钢松山在广东省的销售收入占公司总销售收入的８２％。广东省是中国经济最为发达的省份之一，经济增长速度高于全国平均增长速度。韶钢松山立足广东市场，辐射华南市场，定位于为华南地区经济社会发展提供配套材料，充分利用在广东省拥有的独特市场优势，调整产品结构，实现规模经济，由于产品质量好、服务佳、运输快捷，在华南地区有较强的竞争能力。

  为认真贯彻落实国务院关于《钢铁产业调整和振兴规划》的文件精神，２０１１年８月２２日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）与宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）签署协议，将持有的广东省韶关钢铁集团有限公司（韶关钢铁之前身，以下简称“韶钢集团”）５１％股权无偿划转至宝钢集团；２０１１年１２月２７日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准了上述国有股权无偿划转的重组方案。至此，宝钢集团成为韶钢集团的控股股东以及本公司的实际控制人。

  宝钢集团作为中国规模最大、高技术含量和高附加值产品份额比重最大的钢铁企业，其入主韶钢松山有利于公司利用其资金、资源等优势，学习借鉴其先进的生产技术和管理经验，抓住地处广东的区域优势和钢铁产业调整的契机，对原材料采购、成本控制、营销渠道、风险管理等方面进行整合，系统提升公司核心竞争力。

  ２０１３－２０１５年，韶钢松山将在宝钢集团总体发展规划和产品布局指导下，通过结构调整、节能减排和提高技术装备水平等措施，夯实现有的６５０万吨钢综合生产能力，着力做强建筑用棒线材、汽车用优特棒材，做优中厚板，以华南区域为主要目标市场，面向建筑、汽车、造船、基建、机械制造等下游行业，打造宝钢集团华南地区最具竞争力的优特钢长材精品基地。

  受欧美债务危机以及国内宏观调控政策的影响，钢铁行业出现全行业亏损。韶钢松山最近两年也出现亏损局面，短期内面临较大经营压力，仅靠公司自身积累难以满足未来发展的资金需求，目前公司流动资金缺口主要由银行贷款满足。在公司盈利能力较弱的情况下，控股股东单方面增资，充分表明了宝钢集团、韶关钢铁对公司发展的支持和对公司发展前景的信心。通过本次发行募集资金补充流动资金，可以帮助公司解决以下问题：

  （一）降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力

  目前，公司处于产品升级换代的关键时期。２０１３－２０１５年，公司将在技术创新、设备升级、节能环保方面持续投入，规划投资总额约２５亿元。然而，自有资金不足、抗风险能力较弱，制约着韶钢松山的发展。２０１２年三季度末，韶钢松山总资产２１７亿元，负债１８５亿元，资产负债率８５％（合并报表口径），而根据Ｗｉｎｄ资讯统计，钢铁行业上市公司同期平均资产负债率仅为６４％。

  在当前资产负债率水平下，加上外部经济环境严峻，公司难以继续通过债权融资满足后续发展的资金需要。同时，公司负债以流动负债为主，且短期借款比重大，公司面临一定的短期偿债压力。

  本次非公开发行完成后，按照公司截至２０１２年９月３０日的财务数据测算，公司净资产将增加１５亿元，合并报表口径资产负债率将由８５％降低至７８％，公司财务状况将得以改善。本次发行一方面可帮助公司稳健经营，在经济增速放缓的大环境中提高公司抗风险能力；另一方面将解决制约公司发展的资金瓶颈，有利于公司后续技改、研发、节能环保等项目的顺利进行，帮助公司渡过行业低谷，提升综合竞争能力，加快实现公司战略发展规划。

  （二）缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力

  在全国经济增长缓慢的背景下，钢材产品供大于求的形势依然严峻，为了促进销售，公司对优质客户采取较为宽松的信用政策，由此导致公司应收款项占用资金较多，公司流动资金较为短缺。截止２０１２年９月３０日，公司应收票据余额１５６，０５８万元，相比年初增加了１７，３０７万元，增长１２％；应收账款余额２９，２６１万元，相比年初增长了１４，２２８万元，增长９５％。日常经营活动对于流动资金的需求不断增长，如下表所示：

  ■

  目前，公司主要通过银行贷款、供应商信用解决流动资金短缺问题，导致资产负债率进一步提高。通过本次非公开发行股票募集资金，有利于解决业务扩张过程中对流动资金的需求，保障公司正常经营，在行业整合过程中抢占先机。

  ■

  （三）降低公司财务费用，缓解公司亏损趋势

  随着贷款规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高。高额的银行贷款利息侵蚀了公司的营业利润。截至２０１２年９月３０日，公司财务费用合计５．０４亿元，较２０１１年同期增长１０５％。２００９—２０１２年，公司财务费用及税息前利润如下表所示：

  ■

  本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，一方面公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，有机会获得融资成本较低的资金；另一方面由于公司财务费用对同期税息前利润总额影响较大，适当压缩银行贷款规模，减少利息费用支出，对提升公司盈利水平，改善公司业绩作用尤为显著。本次募集资金用于补充流动资金后，相当于少增加等额债务融资，从而节省财务费用；以当前一年期短期贷款利率６％测算，本次非公开发行募集资金１５．００亿元，相当于每年节约利息费用约９，０００万元。

  二、使用募集资金补充流动资金的可行性分析

  （一）有利于广东钢铁业的结构优化和韶关的经济社会发展

  宝钢集团重组韶关钢铁，是其推进珠江三角洲战略布局和结构调整的重要战略举措。宝钢集团从资金、技术和管理等方面全力支持韶关钢铁的改革发展，既有利于韶钢松山的产业优化升级，也有利于广东钢铁产业的结构优化和韶关的社会经济发展。

  （二）有利于实现宝钢集团对韶钢松山的战略定位

  宝钢集团对韶钢松山的战略定位是促使其发展成为宝钢集团在华南地区的唯一长材发展平台，一期６５０万吨规模，二期做精做优夯实６５０万吨平台，系统提升竞争力，重点发展高强钢筋和优棒材，努力把韶钢松山打造成为华南地区最具竞争力的优特钢长材精品基地。宝钢集团成为公司实际控制人后，公司与宝钢集团部门间的对口交流和业务逐步理顺，公司正通过与宝钢集团内部资源共享和协同，提升经营管理效率，稳步发展。本次发行完成后，宝钢集团间接持有韶钢松山的股权比例将从３６．２７％提高到５６．０２％，确立了宝钢集团对公司的绝对控制权，有利于宝钢集团战略目标的实施。

  （三）有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益

  经过长期下跌之后，目前钢铁行业股票估值已到达历史低位。根据Ｗｉｎｄ资讯统计，截止２０１２年１２月１２日，钢铁行业动态市净率为０．８９倍，远低于全部Ａ 股动态市净率１．９１倍，部分钢铁企业股票价格已跌破每股净资产，处于历史低位。

  ２０１２年１０月，宝钢集团及其他股东共同向韶关钢铁增资，以及韶关钢铁拟以股东增资所取得资金认购本次发行股份，充分表明了实际控制人及控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立韶钢松山良好的社会形象。

  综上所述，利用本次非公开发行股票募集资金补充流动资金有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；相当于节约了资金成本，对公司扭亏起到积极作用；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于广东钢铁业的结构优化和韶关的经济社会发展，以及公司发展战略的实现；既能提振市场信心，又符合现行国家政策导向和法律法规规定，是必要的和可行的。

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月１７日

  证券代码：０００７１７ 股票简称：韶钢松山 公告编号：临２０１２－４８

  广东韶钢松山股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示

  广东韶钢松山股份有限公司（简称“韶钢松山”或“公司”、“本公司”）拟向控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）以非公开发行方式发行７５，０００万股人民币普通股（Ａ股）股票。

  本次发行前，韶关钢铁直接持有本公司的股份占公司股份总数的３６．２７％，韶关钢铁为本公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

  本公司第六届董事会２０１２年第三次临时会议审议通过了与本次非公开发行相关的议案。根据法律法规和公司章程的有关规定，就本次非公开发行所涉及议案的表决，关联董事予以回避，其余有表决权的非关联董事对议案进行审议并一致通过。

  本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，与本次非公开发行有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会对与本次非公开发行有关的议案表决时将予以回避。

  公司控股股东本次投资行为尚需获得其有权审批机关的批准；本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过后，尚须报中国证监会核准后方可实施。

  一、 关联交易概述

  １、 本次关联交易基本情况

  韶钢松山于２０１２年１２月１７日就本次非公开发行Ａ 股股票与韶关钢铁签署了《广东韶钢松山股份有限公司２０１３年非公开发行Ａ股股票之附条件生效股份认购协议》，约定：韶钢松山拟向控股股东韶关钢铁非公开发行７５，０００万股Ａ股股票，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ 股股票交易均价的９０％，即不低于１．９５元／股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为２．００元／股，募集资金总额为１５０，０００万元。

  ２、 董事会表决情况

  由于韶关钢铁是本公司控股股东，因此，韶关钢铁认购本次发行股票构成本公司与韶关钢铁的关联交易。参加第六届董事会２０１２年第三次临时会议的关联董事余子权、卢建华、王三武、赖晓敏回避了该项议案的表决，其余非关联董事一致同意本关联交易事项。

  本次非公开发行股票事项属于重大关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过。控股股东韶关钢铁将在股东大会上对上述交易相关议案予以回避表决。

  二、 关联方基本情况

  本次发行关联方韶关钢铁为韶钢松山控股股东，现持有公司３６．２７％的股份。韶关钢铁基本情况如下：

  ■

  自公司上市以来，韶关钢铁一直保持对公司控股地位。截至本公告披露日，韶关钢铁的股权控制关系如下：

  ■

  韶关钢铁主营业务主要划分为五大板块，包括钢铁、物流、钢材深加工、贸易、资源综合利用，各板块最近三年收入情况如下表所示（单位：万元）：

  ■

  三、 关联交易标的的基本情况

  本次关联交易标的为公司２０１３年非公开发行的７５，０００万股Ａ股股票。

  四、 关联交易内容及定价依据

  本次发行的定价基准日为董事会第六届２０１２年第三次临时会议决议公告日（即２０１２年１２月１８日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于１．９５元／股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为２．００元／股。

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、 本次关联交易所涉及附条件生效的股份认购协议的主要内容

  １、 协议主体和签订时间

  协议主体为广东韶钢松山股份有限公司（甲方）和宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（乙方）。

  签订时间为２０１２ 年１２月１７日。

  ２、 认股价格

  本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

  本次发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于１．９５元／股。经本公司与发行对象协商一致，确定发行价格为２．００元／股。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第４．４．２条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。在此情形下，双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。

  ３、 认购款总金额

  乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的金额为人民币壹拾伍亿元（小写：人民币１，５００，０００，０００．００元），且全部以现金方式认购。

  ４、 认购股份数量

  乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量为７５，０００万股Ａ股股票。

  ５、 股份锁定期限

  乙方认购本次发行的股份，自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ６、 支付方式

  本次发行获得中国证监会核准后，乙方应当按照保荐机构（主承销商）的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入甲方募集资金专项存储账户。

  ７、 本次交易在下述条件达成后生效

  （１） 本次非公开发行经甲方董事会批准；

  （２） 乙方就认购本次发行的股份取得有权审批机关的批准；

  （３） 本次非公开发行经甲方股东大会审议通过；

  （４） 中国证券监督管理委员会核准本次发行。

  ８、 违约责任条款

  在本协议有效期内，甲、乙双方应按照协议的规定履行协议，一方违反规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。

  六、 本次交易的目的和对本公司的影响

  １、 本次关联交易的目的

  韶钢松山钢材产品销售的主要市场集中于华南地区，２０１１年，韶钢松山在广东省的销售收入占总销售收入的８２％，在广东省具有较高知名度。为认真贯彻落实国务院关于《钢铁产业调整和振兴规划》的文件精神，２０１１年８月，公司控股股东韶关钢铁与宝钢集团签署了重组协议；２０１１年１２月，国务院国资委批准了宝钢集团重组韶关钢铁的方案，宝钢集团成为韶关钢铁的控股股东以及本公司的实际控制人。

  宝钢集团作为中国规模最大、高技术含量和高附加值产品份额比重最大的钢铁企业，其入主韶钢松山有利于公司利用其资金、资源等优势，学习借鉴其先进的生产技术和管理经验，抓住地处广东的区域优势和钢铁产业调整的契机，对原材料采购、成本控制、营销渠道、风险管理等方面进行整合，系统提升公司核心竞争力。

  近年来，韶钢松山始终致力于技术改造升级项目，为今后的发展夯实基础。目前，公司处于产品升级换代的关键期，需要在技术创新和设备升级方面持续投入。但是，由于产业周期原因，公司最近两年出现亏损局面，短期内面临较大经营压力，仅靠公司自身积累难以支撑未来发展的资金需求，目前主要依赖银行融资。２０１２年三季度末，韶钢松山资产负债率８５％，高于行业平均的６４％。２０１２年前三季度，韶钢松山财务费用总额５．０４亿元，同比上升１０５％。随着利率上升及贷款规模增加，公司债权融资的难度也在增加。

  自有资金不足、抗风险能力较弱，制约着韶钢松山的发展。在盈利能力较弱的情况下，公司控股股东单方面增资，充分表明了宝钢集团和韶关钢铁对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，将对改善公司财务状况、提振市场信心起到积极作用。通过本次发行，一方面可帮助公司稳健经营，在经济增速放缓的大环境中提高公司抗风险能力；另一方面将解决制约公司发展的资金瓶颈，有利于公司后续技改、研发项目的顺利进行，帮助公司渡过行业低谷，提升公司综合竞争能力，加快实现公司战略发展规划。因此，公司董事会决定实施本次发行。

  ２、 本次关联交易对公司的影响

  （１） 对公司业务的影响

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为钢铁产品及其焦副产品的生产和销售，不会导致公司业务的改变。本次发行募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，改善公司资本结构，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，扭转公司亏损的局面。

  （２） 对公司财务状况和盈利能力的影响

  本次发行将对公司财务状况带来积极影响，将充实公司的股权资本和流动资金，增加公司净资产，降低资产负债率，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，提高偿债能力和长期盈利能力，争取早日扭亏为盈，弥补历史亏损，为投资者创造价值。

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅提高，资金状况将得到改善。

  （３） 相关人员安排

  截至本公告披露日，本公司没有对公司现任高级管理人员进行调整的计划。

  七、 独立董事事前认可和独立意见

  本公司已按公司章程的规定，就本次非公开发行股票构成重大关联交易提前通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的事前认可。独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会和股东大会审议。独立董事认为：

  １、 韶钢松山将实施２０１３年非公开发行股票的计划，有利于降低公司资产负债率，提高公司抗风险能力；有利于减少公司财务费用，提高公司盈利水平；有利于提高公司融资能力，增强公司发展潜力；有利于公司发展战略的实现，符合现行国家政策和法律法规规定，是必要和可行的。

  ２、 公司的控股股东韶关钢铁认购公司此次非公开发行股票，认购的价格为２．００元／股，高于本次发行董事会决议公告日前２０个交易日公司Ａ 股股票交易均价的９０％，符合相关法律规定，充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  ３、 该关联交易在提交韶钢松山董事会审议前已征得独立董事事先认可，其表决程序符合《公司法》、中国证监会有关规章、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定。本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  八、 备查文件目录

  １、 本公司第六届董事会２０１２年第三次临时会议决议

  ２、 本公司非公开发行Ａ股股票涉及关联交易事项之独立董事意见

  特此公告。

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十七日

  证券代码：000717 证券简称：韶钢松山  公告编号： 2012－49

  广东韶钢松山股份有限公司第六届监事会

  2012年第三次临时会议决议公告

  本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司监事会于2012年12月14日向全体监事以专人送达、电子邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  广东韶钢松山股份有限公司第六届监事会2012年第三次临时会议于2012年12月17日以通讯方式召开。

  三、监事出席会议情况

  应参与表决的监事5名，实际参与表决的监事5名。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  四、会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  （一） 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，监事会认为，公司具备非公开发行股票的资格和条件。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二） 逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》

  1、 发行股票的类型和面值

  本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元/股。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  2、 发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  3、 发行对象及认购方式

  本次发行对象为公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称"韶关钢铁"）。

  本次发行的认购方式为韶关钢铁按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以现金方式认购本次发行的全部股份。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  4、 定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会2012年第三次临时会议决议公告日（即2012年12月18日）。本次发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价的90%，即不低于1.95元/股。经公司与发行对象协商一致，确定发行价格为2.00元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格应进行除权除息处理。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  5、 发行数量和募集资金总额

  本次发行数量为75,000万股，募集资金总额150,000万元。韶关钢铁将以现金方式认购本次发行全部股份，认购总金额为150,000万元。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量应做相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  6、 募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额150,000万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  7、 关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  8、 本次发行股票的限售期

  韶关钢铁本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  9、 上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  10、 关于本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本次非公开发行方案在获得有权审批机关批准后，本议案需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  （三） 审议通过《关于批准公司与韶关钢铁签订附条件生效股份认购协议的议案》

  根据本次非公开发行方案，公司与韶关钢铁就认购事宜达成一致，由双方签订《广东韶钢松山股份有限公司2013年非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四） 审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  本次非公开发行股票的募集资金总额150,000万元在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （五） 审议通过《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》

  本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）编制。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （六） 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

  监事会认为，公司董事会编制的截至2012年9月30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  （七） 审议通过《关于韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  由于公司控股股东韶关钢铁拟认购公司本次非公开发行的股票，认购总价款为150,000万元，该交易构成重大关联交易。

  监事会认为，本次发行有利于提高公司抗风险能力，充分表明公司控股股东及实际控制人对公司发展的支持和对公司发展前景的信心，符合公司和全体股东的利益，因此，同意该项关联交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  广东韶钢松山股份有限公司监事会

  2012年12月17日

  证券代码：000717 证券简称：韶钢松山  公告编号：临2012－50

  广东韶钢松山股份有限公司章程修订案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因本公司发起人广东省韶关钢铁集团有限公司已更名为“宝钢集团广东韶关钢铁有限公司”，现对本公司章程进行修订，内容如下：

  原第十八条 公司发起人为广东省韶关钢铁集团有限公司，成立时，广东省韶关钢铁集团有限公司认购的股份数为24,000万股，出资时间为：1997年4月，出资方式：以35938万元生产经营性资产，按66.78％的比例折价入股。

  修订为：

  现第十八条 公司发起人为广东省韶关钢铁集团有限公司，成立时，广东省韶关钢铁集团有限公司认购的股份数为24,000万股，出资时间为：1997年4月，出资方式：以35,938万元生产经营性资产，按66.78％的比例折价入股。发起人广东省韶关钢铁集团有限公司已更名为宝钢集团广东韶关钢铁有限公司。

  特此公告

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十七日

  证券代码：０００７１７ 股票简称：韶钢松山 公告编号：临２０１２－５１

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  关于前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  关于广东韶钢松山股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项审核报告

  中瑞岳华专审字［２０１２］第３１１２号

  广东韶钢松山股份有限公司全体股东：

  我们接受委托，对后附的广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至２０１２年９月３０日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项审核。

  按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行审核的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》发表专项审核意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

  我们认为，贵公司编制的截至２０１２年９月３０日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定。

  本专项审核报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本专项审核报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。

  中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：田志刚

  中国·北京 中国注册会计师：赵金义

  ２０１２年１２月１２日

  广东韶钢松山股份有限公司董事会

  关于前次募集资金使用情况的报告

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００ 号）等相关规定，广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至２０１２年９月３０日止前次募集资金使用情况的报告，现说明如下：

  一、前次募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会“证监发行字［２００７］２７号”文核准，本公司于２００７年２月６日发行了１５３，８００．００万元可转换公司债券，每张面值为１００元人民币，发行价格为每张人民币１００元，共１，５３８万张。发行采用向原股东优先配售，原股东优先认购后余额及原股东放弃优先认购部分采用网下对机构投资者和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，由西南证券股份有限公司主承销。

  截至２００７年２月１３日止，本公司募集资金总额为人民币１，５３８，０００，０００．００元，扣除向主承销商及主承销商组织的承销团支付承销佣金和保荐费用以及发行手续费等合计人民币３３，０８３，９００．６６元，实际募集资金净额为人民币１，５０４，９１６，０９９．３４元。

  二、前次募集资金的使用情况

  （一）前次募集资金的管理与监管

  本公司于２００６年１０月２３日制定了《广东韶钢松山股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

  根据本公司募集资金使用管理制度规定，公司董事会经审慎选择，在中信银行广州分行（账号为７４４３０－２－０１－８２６－００１４６２－４３）、上海浦东发展银行广州分行锦城支行（账号为８２０９０１５８００００００１１２）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），用于存放募集资金进行集中管理。

  上述募集资金于２００７年２月１３日到位，由于当时《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》尚未发布，公司未与保荐人西南证券股份有限公司及中信银行广州分行、上海浦东发展银行广州分行锦城支行签订《募集资金三方监管协议》。

  （二）前次募集资金的投向

  前次募集资金到位后，本公司按照规定，将发行募集的资金全部用于投入下述项目，具体如下表：

  ■

  （三）前次募集资金的使用

  前次可转换债券募集资金的九个投资项目均列入本公司发展规划，公司发行可转债募集资金１５３，８００．００万元，根据公司《发行可转换公司债券募集说明书》，上述九个项目共需投资１５７，９０６．５１万元，项目实际投资不足部分，由公司自筹资金解决。

  鉴于当时资本市场融资实际进度和募投项目的重要性，本公司股东大会授权公司董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，公司可以部分自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以偿还。因此，在发行可转换公司债券募集资金到位前，上述九个技改项目已通过银行贷款先行实施。截至２００６年９月３０日，九个技改项目实际投入资金１７４，６０７．１５万元，比募集资金承诺投资总额１５７，９０６．５１万元增加１６，７００．６４万元，主体设备已经全部建成投产并开始产生效益。２００７年２月１３日，募集资金净额１５０，４９１．６１万元到账，公司经股东大会授权董事会批准，已于当年全部用于偿付该九个技改项目的相关银行贷款。

  截至２０１２年９月３０日，本公司已累计使用上述公开发行可转换公司债券募集资金１，５０４，９１６，０９９．３４元。

  前次募集资金的实际使用情况及其与有关募集资金说明书中募集资金承诺使用情况的比较，详见本报告附表一《前次募集资金使用情况对照表》。

  三、前次募集资金实际投资项目变更情况

  本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

  四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

  五、闲置募集资金情况

  本公司前次募集资金不存在闲置情况。

  六、前次募集资金投资项目的实际效益情况

  １、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

  详见本报告附表二《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

  ２、前次募集资金投资项目２００９年、２０１０年、２０１１年未达到预计效益的原因分析

  ２００９年以来，全球经济复苏泛力，美、欧、日等主要发达经济体和以金砖四国为代表的主要新兴经济体经济增速持续回落。

  受世界经济危机冲击及国内经济转型调整等因素的影响，中国经济增速放缓，粗放的钢铁行业遇到前所未有的挑战，主要表现在原材料价格高企、下游需求严重不足、产能过剩、钢价下跌、融资成本及人工成本上升、盈利下滑，钢铁行业处于周期性的低谷。金融危机对造船业的滞后影响全面显现，全球经济低迷，海运能力过剩，造船行业新接订单和手持订单持续下降，船板需求大幅萎缩，价格大幅下跌，船板产品占比较大的钢企更是雪上加霜。

  受行业周期性调整及自身淘汰落后产能，导致内部铁、钢、材产能不匹配等多重因素的影响，公司业绩出现阶段性下滑，尤其是２０１１年以来国内钢材市场持续低迷，钢材价格大幅下跌，公司出现较大亏损。

  公司２００６－２００８ 年板材销量占全部钢材销量的４８％以上，板材毛利占全部销售毛利的８９％；２００９－２０１２年９月板材销量占全部钢材销量的比率降至３７％，销售毛利占全部销售毛利的比率降至－６．７％。板材市场的极度萎缩使公司生产经营遭遇前所未有的困难。

  主要受以上因素影响，公司前次募集资金投资项目在２００９－２０１１年期间未能实现预计效益。

  七、前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露有关内容的差异情况

  公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

  八、公司董事会意见

  本公司前次募集资金已按《发行可转换债券募集说明书》的承诺投入各募投项目，投资项目按计划完成，未发生投资项目变更，募集资金使用符合有关法律法规的要求。

  附表一：《前次募集资金使用情况对照表》

  附表二：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

  广东韶钢松山股份有限公司

  ２０１２年１２月１２日

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