证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０５５

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知于２０１２年１２月１４日以电话、书面方式通知各位董事，会议于２０１２年１２月１７日（星期一）在公司多媒体会议室以现场会议方式召开，本次会议由董事长胡黎明先生召集并主持，应出席会议董事７人，实际出席会议７人，公司全体董事均进行表决。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经全体董事认真审议，会议通过如下议案：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

会议选举胡黎明先生为公司第三届董事会董事长。任期自董事会通过之日起计算，至本届董事会届满。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于选举董事会专门委员会的议案》。

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会工作细则的有关规定，结合公司实际情况，对各专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，董事会选举以下董事为公司第三届董事会各专门委员会成员：

（一）战略委员会

战略委员会由胡黎明先生、胡秉忠先生、顾燕芳女士组成，胡黎明先生为战略委员会主任。

（二）审计委员会

审计委员会由李宁先生、罗贵华先生、顾燕芳女士组成，其中罗贵华先生、李宁先生为独立董事，李宁先生为审计委员会主任。

上述审计委员会委员中不存在同时担任两家或两家以上的上市公司的审计委员会委员的情形。

（三）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由罗贵华先生、李宁先生、顾燕芳女士组成，其中李宁先生、罗贵华先生为独立董事，罗贵华先生为薪酬与考核委员会主任。

（四）提名委员会

提名委员会由胡秉忠先生、罗贵华先生、胡黎明先生组成，其中罗贵华先生、胡秉忠先生为独立董事，胡秉忠先生为提名委员会主任。

上述各专门委员会委员任期均为三年，任期与其本人的董事任期一致（上述人员简历详见１１月２９日的延华智能董事会决议公告，公告编号：２０１２－０４８）。

三、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

经董事长提名，与会董事一致同意，聘任顾燕芳女士为公司总经理。经总经理提名，聘任许星女士、王东伟先生、于兵先生、金震先生、施学群先生为公司副总经理。聘任翁志勇先生、岳崚先生、张泰林先生为公司总裁助理。上述高管任期自董事会通过之日起计算，至本届董事会届满。

上述人员简历见附件。

四、以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》。

（一）根据《上市规则》、《信息披露管理办法》等有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，决定聘任许星女士担任公司董事会秘书，聘期三年，与第三届董事会同期（简历见附件）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２ 年修订）之规定，公司已将许星女士的有关资料报经深圳证券交易所备案审核无异议。许星女士持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书。

（二）根据《上市规则》、《信息披露管理办法》等有关规定，经公司董事会秘书提名，董事会提名委员会审核，决定聘任张膑女士担任公司证券事务代表，聘期三年，与第三届董事会同期（简历见附件）。张膑女士已于２０１２ 年７ 月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》等有关法律法规规定。

公司董事会秘书、证券事务代表具体联系方式如下：

五、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

六、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的具体方案为：

１、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：同意７票，占全体董事人数的１００％；反对０票，弃权０票。

２、发行方式和发行对象

本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。

特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者或其他机构投资者；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

表决结果：同意７票，占全体董事人数的１００％；反对０票，弃权０票。

３、发行数量

本次发行股份的数量不超过４，３７０万股（含４，３７０万股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股份数量也将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应进行调整。

如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

表决结果：同意７票，占全体董事人数的１００％；反对０票，弃权０票。

４、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为首次审议本次发行相关议案的董事会会议决议公告日。

本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

表决结果：同意７票，占全体董事人数的１００％；反对０票，弃权０票。

５、认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币货币资金的方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意７票，占全体董事人数的１００％；反对０票，弃权０票。

６、募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过３５，０００万元（含３５，０００万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入的投资项目情况如下：

本次非公开发行募集资金不能满足公司上述资金用途需要的，公司将利用自筹资金解决不足部分。若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据上述资金用途的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司取得的本次非公开发行募集资金后，可以用于置换在尚未取得募集资金之前已经投入的资金。

表决结果：同意７票，占全体董事人数的１００％；反对０票，弃权０票。

７、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束且股份登记完成之日起十二个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意７票，占全体董事人数的１００％；反对０票，弃权０票。

８、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果：同意７票，占全体董事人数的１００％；反对０票，弃权０票。

９、上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意７票，占全体董事人数的１００％；反对０票，弃权０票。

１０、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意７票，占全体董事人数的１００％；反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司股东大会表决。本议案取得中国证监会核准及取得本次交易涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

七、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》

为积极提升公司经营业绩，增强公司可持续发展能力，公司结合自身情况，决定非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、发行对象基本情况、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

公司初步确定本次非公开发行股票募集资金主要用于智慧城市及智能建筑建设总承包项目、智慧城市支撑软件研发及产业化项目、区域中心建设项目、补充流动资金。上述项目实施并达产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。

根据《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，本次非公开发行后，公司的资产规模和业务覆盖领域范围进一步扩大，将巩固和增强公司在行业内地位。通过本次非公开发行，公司财务状况有望得到进一步优化与改善，公司资产、净资产规模也将相应扩大，财务结构更趋合理。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

九、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案尚需提交公司股东大会表决。

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及华普天健会计事务所（北京）有限公司出具的会审字［２０１２］ ２３１７号《前次募集资金使用情况鉴证报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

１、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；

２、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；

３、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

４、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

５、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；

６、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

７、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；

８、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；

９、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

１０、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

十一、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于＜上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东未来分红回报规划（２０１２年至２０１４年）＞的议案》

本议案尚需提交公司股东大会表决。

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东未来分红回报规划（２０１２年至２０１４年）》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、以７票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于提请召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

公司将于２０１３年１月４日【下午１４：３０】在上海市普陀区怒江路２５７号金沙江大酒店。召开公司２０１２年第二次临时股东大会，并将上述第一项至第七项议案提交２０１３年第一次临时股东大会审议。本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。《２０１３年第一次临时股东大会通知》将刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ？）和《证券时报》。

备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１７日

附相关人员简历：

公司董事长：

胡黎明先生：男，４９岁，中国国籍。２００１年起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事长。胡黎明先生担任上海市湖北商会会长、中国建筑业协会智能建筑分会副会长、上海市工商业联合会执委、上海市普陀区工商联副主席、上海市普陀区政协常委。

胡黎明先生为公司控股股东及实际控制人，其直接持有本公司２３．７１％股权，通过持有本公司控股股东上海延华高科技有限公司７１％股权间接控制本公司２６．３２％股权，实际控制公司５０．０３％表决权。与其他持有公司股份５％以上的股东（上海延华高科技有限公司除外）、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司总经理：

顾燕芳女士：女，４６岁，中国国籍。硕士研究生、教授。２００２起担任上海延华智能科技有限公司总经理，并兼任上海市智能建筑建设协会副会长，上海市信息化青年人才协会副会长。现担任公司董事、总经理。

顾燕芳女士未直接持有公司股票，持有本公司控股股东上海延华高科技有限公司８％股份。与其他持有公司股份５％以上的股东（上海延华高科技有限公司除外）、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

公司其他高级管理人员：

许星女士：女，３５岁，中国国籍，工商管理硕士、工学硕士，国际项目管理专家。２００７．１１－２００９．５ 担任汉普管理咨询（中国）有限公司咨询顾问；２００９．６起担任上海延华智能科技股份有限公司总裁助理。２００９年１２月１５日任公司常务副总经理、董事会秘书。

许星女士未持有公司股票。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王东伟先生：男，５０岁，中国国籍，工商管理硕士，理学士，教授级高级工程师，注册自动化工程师。现任国家住建部智能建筑推广中心专家、上海市建设交通委智能建筑专家委员会专家委员、国家住建部建设信息技术专业委员会委员、上海市政府采购咨询专家、中国建筑学会智能建筑专业委员会专家委员、中国勘察设计学会智能建筑专业委员会专家委员、《智能建筑》杂志编委会委员。２００３．１－２００６．１２任上海现代建筑设计（集团）有限公司智能建筑研究所所长，主任工程师，高级工程师；２００７年起担任公司总工程师、上海市企业技术中心主任。２００８年４月至今，担任公司副总经理、总工程师。

王东伟先生未持有公司股票。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

于兵先生：男，４３岁，荷兰国籍，有境外永久居留权。自２００６年至２０１０年７月，于兵先生曾在荷兰皇家哈斯康宁公司担任资深顾问师、资深咨询师及中国区总裁职位，荷兰绿色建筑委员会专家。２０１０年８月至今担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司节能事业部总经理、东方延华节能技术服务股份有限公司总经理。

于兵先生未持有公司股票。与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

金震先生：男，３９岁，中国国籍，中国共产党员。２００２年６月至２００９年５月，金震先生曾担任浙江联众卫生信息科技有限公司主管工程师、技术总监、董事总经理。自２００９年６月至今担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司医疗卫生事业部总经理、总裁助理。

金震先生未持有公司股票。与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

施学群先生：男，４４岁，中国国籍。高级工程师、民航弱电专家、上海市政府采购专家、一级建造师。２０００年至２００５年任上海华宇电子工程有限公司技术部经理、副总工；２００５年－２００７年任上海恒威系统工程有限公司技术部经理；２００７年６月起担任我司总经理助理、技术总监，现任公司商务总监、副总经理、公司董事。

施学群先生未持有公司股票。与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

翁志勇先生：男，３１岁，中国国籍，中国共产党员。自２００７年７月至今，翁志勇先生担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事长秘书、技术工程师、 市场部经理、 医疗卫生事业部总经理助理、总裁助理等职位。

翁志勇先生未持有公司股票。与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

岳崚先生：男，３９岁，中国国籍。２０００年１０月至２００６年２月，岳崚先生曾担任新钶电子（上海）有限公司、万达信息股份有限公司项目经理。２００６年３月至今担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司副总工程师、技术部经理、新业务拓展事业部总经理、总裁助理。

岳崚先生未持有公司股票。与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

张泰林先生：男，３４岁，中国国籍，中共党员。２００１年３月至２００２年１月，张泰林先生担任安达电子科技有限公司项目工程师。自２００２年至今，担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司项目经理、预算部经理、工程技术部经理、工程总监、总裁助理。

张泰林先生未持有公司股票。与公司其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０５６

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议审议通过了《关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于２０１３年１月４日在上海市普陀区怒江路２５７号金沙江大酒店召开２０１３年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次董事会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、召开时间：

（１）现场召开时间为：２０１３年１月４日【下午１４：３０】；

（２）网络投票时间为：２０１３年１月３日１５：００—２０１２年１月４日１５：００；其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１３年１月４日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

② 通过互联网投票系统投票的时间为：２０１３年１月３日下午１５：００至２０１３年１月４日１５：００。

３、股权登记日：２０１２年１２月２７日

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

６、会议出席对象

（１）截止２０１２年１２月２７日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人可不必为本公司股东。

（２）公司董事、监事和董事会秘书，及聘请的见证律师列席本次会议。

７、现场会议地点：上海市普陀区怒江路２５７号金沙江大酒店。

二、会议审议事项

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

２．０１发行股票的种类和面值

２．０２发行方式和发行对象

２．０３发行数量

２．０４发行价格及定价原则

２．０５认购方式

２．０６募集资金用途

２．０７限售期

２．０８本次发行前滚存未分配利润的处置方案

２．０９上市地点

２．１０决议的有效期

３、审议《关于＜上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票预案＞的议案》；

４、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；

５、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

６、审议《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

７、审议《关于＜上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东未来分红回报规划（２０１２年至２０１４年）＞的议案》。

三、参加现场会议登记方法：

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１２年１２月２８日（星期五）上午９：３０至１１：３０，下午１４：３０至１６：３０；

（六）登记地点：上海市西康路１２５５号普陀科技大厦六楼

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１月４日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深市股东投票代码：“３６２１７８”； 投票简称为“延华投票”。

３、在投票当日，“延华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

４、通过交易系统进行网络投票的操作程序

①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案⑴；２．０２元代表议案２中子议案⑵；依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间

通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１月３日１５：００至２０１３年１月４日１５：００期间的任意时间。

出席本次会议的股东凭截止登记日持有本公司股份的有效证件进入会场。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项：

（一）会议联系人：许星、张膑

电话：０２１－６１８１８６８６＊３０９

传真：０２１－６１８１８６９６

地址：上海市西康路１２５５号普陀科技大厦六楼

邮编：２０００６０

（二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此通知。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月十七日

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人），出席上海延华智能科技（集团）股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

委托人姓名／名称： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 委托人身份证号：

一、表决指示

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

本委托书有效期限：

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期： 年 月 日

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章），如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

注：１、股东请在选项中打√；

２、每项均为单选，多选无效。

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０５７

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于２０１２年１２月１４日以电话、书面形式发出，会议于２０１２年１２月１７日（星期一）在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由黄复兴先生召集并主持，应出席会议监事３人，实际出席会议３人，公司全体监事均进行表决。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于＜上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东未来分红回报规划（２０１２年至２０１４年）＞的议案》

监事会认为，本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的意愿，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票、现金股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

本议案尚需提交公司股东大会表决。

《上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东未来分红回报规划（２０１２年至２０１４年）》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于选举黄复兴先生担任第三届监事会主席的议案》

根据公司发展需要及黄复兴先生的个人情况和在第二届监事会中的重要作用和贡献，监事会同意选举黄复兴先生担任第三届监事会主席。（人员简历附后）

备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

监事会

２０１２年１２月１７日

监事会主席简历：

黄复兴先生：男，５３岁，经济学博士，中国国籍。历任上海财经大学教师、《证券市场研究》编辑部副主任，现任上海社会科学院金融与资本市场研究室副主任、浙江稠州商业银行股份有限公司独立董事。现任公司监事会主席。

黄复兴先生未持有公司股票，与公司其他董、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０５９

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于项目中标的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

近日，上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到吉林省电力有限公司（以下简称“招标人”）发出的《中标通知书》，确定公司为吉林省电力有限公司调度通信楼新建工程智能化系统建设工程的中标单位。具体情况如下：

一、项目基本情况

本次中标金额共计３６８０．５００３万元（人民币）。此项目总建筑面积约１０万平方米；其中，地上建筑面积约６．３万平方米，地下建筑面积约３．７万平方米。

二、招标人基本情况

吉林省电力有限公司是国家电网公司的全资子公司。以建设、运营电网为主营业务。截至２０１１年末，公司资产总额３３１．３２亿元。

公司与招标单位不存在任何关联关系。

三、中标对公司的影响

中标金额３６８０．５００３万元（人民币），占公司最近一期经审计营业总收入的７．６９％。此项目的实施不影响公司业务的独立性，将对公司经营业绩产生较为积极的影响。

该项目的承接与实施，是继承接东北电力和河南电力智能化系统项目后，公司高端办公整体解决方案在电力系统行业中的又一次应用。一方面，有利于提升公司在高端办公细分市场的专业化技术水平及市场认可度，能够为公司进一步开拓包括电力系统行业在内的专业化大型办公建筑智能化咨询、设计与施工项目，奠定良好基础；另一方面，也有利于公司进一步开拓东北区域市场，展示公司综合技术实力，树立品牌形象，提升市场份额。

四、风险提示

目前，公司与招标人尚未签署项目合同，尚存在部分不确定性因素，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１７日

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１２－０６０

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

重大事项暨复牌公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

２０１２年１２月１３日，本公司发布了重大事项停牌公告，由于本公司正在筹划非公开发行股票事宜，公司股票自２０１２年１２月１４日起停牌。 ２０１２年１２月１７日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等相关议案，并于２０１２年１２月１８日将上述公告刊登于《证券时报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，鉴于本公司停牌事由的重大事项已经确定，本公司股票于２０１２年１２月１８日开市时起复牌。

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

２０１２年１２月１７日