证券时报多媒体数字报

  证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2012－056

  吉林敖东药业集团股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十四次会议通知以书面方式于2012年12月7日发出。

  2、会议于2012年12月17日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。

  3、公司董事7名，实际参加会议表决董事7名，以通讯方式参加会议的董事有：毕焱女士、李明先生、高真茹女士。

  4、会议由公司董事长李秀林先生主持，公司监事、高管人员列席本次董事会会议。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议审议议案表决情况

  审议《收购三级子公司股权并对其增资的议案》。

  详见2012年12月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《收购三级子公司股权并对其增资的公告》（公告编号：2012-058）。

  审议结果：通过。同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、独立董事意见

  独立董事意见详见同日公告的《吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事对<关于收购三级子公司股权并对其增资的议案>的独立意见》。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第十四次会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  吉林敖东药业集团股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月十七日

  证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2012－057

  吉林敖东药业集团股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  吉林敖东药业集团股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2012年12月17日以现场方式召开。公司监事5人,实际参加表决监事5人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并表决如下议案：

  审议通过《收购三级子公司股权并对其增资的议案》。

  审议结果：通过，同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  吉林敖东药业集团股份有限公司

  监事会

  二○一二年十二月十七日

  证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2012-058

  吉林敖东药业集团股份有限公司收购

  三级子公司股权及并对其增资的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称"本公司"）于2012年12月17日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《收购三级子公司股权并对其增资的议案》。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第十四次会议于2012年12月17日以现场结合通讯表决方式召开，公司董事7人，实际参与表决董事7人，审议《收购三级子公司股权并对其增资的议案》。

  表决结果为：通过，同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、投资行为生效所必需的审批程序

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，本次投资不涉及关联交易，无需经股东大会批准。

  二、子公司情况

  （一）控股子公司情况

  公司名称：吉林敖东延边药业股份有限公司（简称"延边药业"）

  注册地址：吉林省敦化市敖东大街2158号

  法定代表人姓名：郭淑芹

  注册资本：叁亿元

  实收资本：叁亿元

  公司类型：股份有限公司（未上市）

  经营范围：中成药、西药生产、中药饮片加工；保健食品生产；中药材种植；畜牧养殖；玻璃制品、铝制品生产；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  成立日期：2001年12月27日

  截止2011年12月末，经审计后延边药业总资产99,247.20万元，净资产78,141.68万元，净利润10,636.07万元。

  本公司直接持有延边药业29,990万股，占该公司总股本的99.97％，表决权比例为100％。

  （二）三级子公司情况

  公司名称：吉林敖东集团力源制药股份有限公司（简称"力源药业"）

  注册地址：敦化市北山路1号

  法定代表人姓名：李宏

  注册资本：肆仟玖佰陆拾万元

  实收资本：肆仟玖佰陆拾万元

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：中西药制剂生产（按许可证所列范围经营）、滋补保健品委托加工、包装材料加工、药物开发、研究、转让、咨询。

  成立日期：1997年1月5日

  截止2011年12月末，经审计后力源药业总资产12,220万元，负债总额8,273万元，净资产3,947万元，营业收入8,102万元，净利润499万元。截止2012年9月末，力源药业总资产25,199万元，负债总额20,784万元，净资产4,415万元，营业收入7,449万元，净利润468万元。

  延边药业持有力源药业4,570.88万股，占力源药业总股本的92.15%。

  力源药业股权关系结构图如下：

  ■

  本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人与敦化市同益创业投资有限责任公司不存在关联关系。

  三、交易情况

  1、购买三级子公司股权

  本公司以1元/股的价格，共计资金4,570.88万元受让延边药业持有的力源药业4,570.88万股，受让完成后，本公司持有力源药业4,570.88万股，占力源药业总股本的92.15%。

  2、增资情况

  在受让延边药业持有的力源药业股份后，本公司以自有资金人民币15,000万元按1元/股对力源药业增资，新增股份15,000万股。完成增资后，力源药业总股本为19,960万股，本公司持有力源药业19,570.88万股，占力源药业总股本的98.05%。

  本次收购及增资完成后，力源药业股权关系结构图如下：

  ■

  四、投资目的和对公司的影响

  1、本公司受让控股子公司延边药业持有的力源药业股份，能够进一步理顺对制药子公司的股权关系，能更有效支撑公司的发展战略目标。

  2、本公司对力源药业增资，有利于推动力源药业的异地改造项目进程，使力源药业尽早通过2010版GMP认证，为公司后续发展奠定基础。

  3、因延边药业已对力源药业进行合并报表，故本次投资对公司合并报表范围没有实质影响。

  五、备查文件目录

  吉林敖东药业集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  吉林敖东药业集团股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十七日

  吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事

  对<收购三级子公司股权并对其增资的议案>的独立意见

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会第十四次会议审议的《收购三级子公司股权并对其增资的议案》发表独立意见如下：

  公司受让三级子公司吉林敖东集团力源制药股份有限公司股权能够进一步理顺对制药子公司的股权关系，能更有效支撑公司的发展战略目标，对其增资有利于推动力源药业的异地改造项目进程，为公司的持续发展奠定基础。我们同意此项议案。

  独立董事：毕焱、李明、高真茹

  二〇一二年十二月十七日