证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"北化股份"）本次非公开发行股票拟收购标的襄樊五二五泵业有限公司（以下简称"五二五泵业"）的股东湖北东方化工有限公司（以下简称"东方化工"）及中国北方化学工业集团有限公司（以下简称"北化集团"）于2012年6月29日出具了不可撤消的《利润补偿承诺函》，公司于2012年6月30日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。现对该利润补偿承诺函的相关事项作如下补充说明：

  一、《利润补偿承诺函》将扣除本次非公开发行股票募集资金的利息收入、节约的利息支出和募投项目产生的收益的影响

  本次非公开发行股票募集资金用途之一为本公司拟用30,199万元收购五二五泵业65.65%股权。本次股权转让价格以经国务院国资委备案的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"评估师"）出具的天兴评报字[2011]第642号《评估报告》的评估值46,038.84万元为基础确定。为确保评估报告的公允性，保护上市公司及其中小股东利益，五二五泵业的大股东东方化工和北化集团于2012年6月29日作出不可撤销的《利润补偿承诺函》。《利润补偿承诺函》承诺的补偿期间为2011 年 10-12 月、2012 年度、2013 年度、2014 年度，对应期间预测的净利润分别为 1,824.64 万元、6,438.35 万元、6,528.01 万元、6,650.14 万元。

  由于评估师评估预测的上述补偿期间净利润是以五二五泵业现有生产经营情况为基础，未将本次非公开发行股票募投项目收益考虑在内，因此补偿期间对比五二五泵业实际盈利与评估报告预测盈利差异时，五二五泵业经审计的净利润将扣除本次非公开发行股票募集资金的利息收入、节约的利息支出和募投项目产生收益的影响。

  二、本次非公开发行股票募集资金的利息收入、节约的利息支出和募投项目产生的收益不会对五二五泵业补偿期间的经营业绩产生重大影响

  在五二五泵业业绩承诺补偿期间，募投项目对经营业绩的影响主要体现在募投资金的利息收入、节约的利息支出和募投项目投产运营后产生的收益。

  （一）募集资金对财务费用的影响

  1、增加的利息收入

  本次非公开发行募集资金的存储和使用由本公司统筹安排。本公司结合项目投资进度对五二五泵业分期增资，增资时间一般晚于五二五泵业募投项目的资金使用时间。因此，除铺底流动资金外，五二五泵业收到的各期增资资金将在较短时间内支付完毕。在利润承诺补偿期间内，募集资金产生的利息收入主要归属于北化股份募集资金专项账户，按现行活期存款利率计算归属于五二五泵业专户的利息收入预计为37.07万元，其中2014年下半年相应铺底流动资金的利息收入预计为7.17万元。

  2、节约的利息支出

  根据本公司的分期增资安排，五二五泵业收到的除铺底流动资金外的各期增资资金将在较短时间内支付完毕。五二五泵业专户中闲置的铺底流动资金，未来经本公司董事会或股东大会审议通过，存在2014年下半年用于暂时补充五二五泵业流动资金的可能性。如果用该等资金用于偿还五二五泵业的银行借款，可能节约五二五泵业当期的利息支出。

  节约的利息支出计算公式=暂时补充流动资金的金额*暂时补充流动资金的使用期限*同期贷款基准利率。假设铺底流动资金在2014年下半年全部用于暂时补充流动资金，按目前六个月贷款基准利率5.60%计算，五二五泵业将节约利息支出预计为112.95万元。

  综上，本次非公开发行股票募集资金对财务费用的最大影响预计为142.85万元（37.07万元-7.17万元+112.95万元），金额较小，占同期预测净利润的比例为2.15%。

  （二）募投项目实施产生的损益

  根据募投项目可研报告测算，2011年至2014年上半年，募投项目尚属规划及建设期将不会产生收入。2014年下半年，募投项目投产运行，因设备、人员等方面仍需磨合，市场开拓需工作周期，产能发挥有限，而同期的固定成本及费用在正常摊销的情况下金额较大，2014年下半年投产当年预计不会给五二五泵业带来净收益。

  三、本次非公开发行股票募集资金存储和使用安排

  本次非公开发行募集资金收购五二五泵业股权后，五二五泵业将成为本公司的控股子公司。公司向子公司五二五泵业增资实施募投项目，本公司已建立募集资金管理的相关制度。

  （一）募集资金专项存储

  本公司实行募集资金专户存储制度，募集资金将存放于本公司董事会决定的募集资金专项账户（以下简称"专户"），以保证募集资金的安全性和专用性。鉴于本次非公开发行募集资金用于收购股权并增资，本公司计划设置两个专户，即公司和五二五泵业各设置一个，分别用于支付五二五泵业股权收购款、增资实施募投项目资金的存储和使用。公司将适时召开董事会审议设立募集资金专户的事项并对外披露。

  专户设置的具体安排如下：

  1、本公司设置一个专户。本次非公开发行股票完成后，募集资金由承销商账户全部转入本公司专户；并且在募集资金到位后一个月内，由本公司与保荐机构、商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，同时报深圳证券交易所备案并公告。该等三方监管协议签订后，本公司可以开始通过专户使用募集资金。

  2、在本公司收购五二五泵业股权的工商变更登记完成后，公司将向深圳证券交易所申请增加一个专户，由五二五泵业开立，五二五泵业与本公司、保荐机构、商业银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，仅用于增资实施特种工业泵制造建设项目所需募集资金的存储和使用。

  （二）募集资金使用

  存储于专户的募集资金不用于购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等，不用于投资以买卖有价证券为主要业务的公司，不用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

  1、本公司专户的募集资金使用和管理

  ①按照本次非公开发行募集资金使用计划，根据本公司与转让方签订的附条件生效股权收购协议，本公司将通过专户向转让方支付股权收购款共计30,199万元，从而取得五二五泵业65.65%股权。

  ②按照本次非公开发行募集资金使用计划，本公司从保护上市公司及中小股东的利益、提高募集资金使用效率的考虑出发，本次募集资金拟根据募投项目建设进度分步增资，计划增资总额60,170万元。分步增资时，本公司专户存储的募集资金将分期划入子公司五二五泵业设置的专户，并由本公司及五二五泵业的财会部门设立台账，具体反映各专户募集资金的支出明细和募投项目的投入情况。分步增资的具体安排如下：

  第一期增资，拟于2013年中完成，用于置换五二五泵业为募投项目前期建设投入的资金。公司董事会将召开会议审议使用募集资金置换预先已投入自筹资金的事项，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

  第二期增资，拟于2013年底完成，用于按投资进度计划支付募投项目的工程款和设备的采购款项。

  第三期增资，拟于2014年中募投项目正式运营后完成，用于支付募投项目工程款尾款及铺底流动资金。

  以上增资的具体实施时间将根据募集资金实际进度确定。

  2、五二五泵业专户的募集资金使用和管理

  本次非公开发行股权收购完成后，五二五泵业作为本公司的控股子公司，将严格遵守《募集资金使用管理办法》使用和管理分期增资投入的募集资金，并接受本公司按照《控股子公司管理制度》对其的指导和监督。同时，五二五泵业将按照募投项目可研报告关于项目实施进度和投资进度的安排，结合本公司各期增资投入的募集资金和项目的实际进度，合理使用募集资金，保证募集资金项目建设的资金需求，保障募投项目正常实施和进展。

  四、会计师对募集资金增加的利息收入、节约的利息支出和募投项目收益能够单独核算，并出具《实际盈利数与盈利预测数的差异鉴证报告》

  大华会计师事务所有限公司经进一步核查后认为，在利润承诺补偿期间内，每年将出具《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，单独核算募集资金存放和效益。对利润补偿承诺的实现情况，会计师将出具《实际盈利数与盈利预测数的差异鉴证报告》，对比五二五泵业实际盈利与评估报告中预测盈利差异时，五二五泵业因募集资金而增加的利息收入、节约的利息支出和募投项目产生的收益均能单独核算，并在审核五二五泵业补偿期间的实际盈利时予以扣除；承诺方北化集团和东方化工将按照五二五泵业扣除募集资金利息收入、节约的利息支出和募投项目收益影响后经审计的净利润与收益法评估中预测的净利润差额对北化股份进行补偿。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构宏源证券股份有限公司认为五二五泵业的大股东在出具《利润补偿承诺函》时已考虑了增资及募投项目承诺期产生的收益对五二五泵业净利润的影响，且可以单独核算。但鉴于补偿期间内，2012年-2014年上半年增资实施募投项目尚属规划及建设期，不会产生收入，2014年下半年投产当年预计不会给五二五泵业带来净收益，且分期增资五二五泵业产生的利息收入和节约的利息支出影响较小，预计增资实施募投项目不会给五二五泵业补偿期间的实际盈利数带来积极影响。经与北化股份和会计师沟通，会计师出具《实际盈利数与盈利预测数的差异签证报告》，对比五二五泵业实际盈利与评估报告中预测盈利差异时，五二五泵业因募集资金而增加的利息收入、节约的利息支出和募投项目产生的收益均能单独核算，并在审核五二五泵业补偿期间的实际盈利时予以扣除。承诺方北化集团和东方化工将按照五二五泵业扣除募集资金利息收入、节约的利息支出和募投项目收益影响后经审计的净利润与收益法评估中预测的净利润差额对北化股份进行补偿。

  特此公告。

  四川北 方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二 〇一二年十二月十七日