证券时报多媒体数字报

  证券代码：000545 证券简称：*ST吉药 公告编号：2012-040

  吉林制药股份有限公司澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、传闻情况

  2012年12月13日《证券时报》刊登一篇署名作者彭飞的文章《金泉集团涉嫌侵占*ST吉药巨额利益》。其报道(原文)主要涉及以下事项：

  1、……知情人士向证券时报记者透露，地方政府不仅同意返还对原有土地商业开发需缴纳的土地出让金，以用于投入新厂房的建设，还同意由*ST吉药主导其原有土地的商业开发，甚至包括政府组织的招拍挂程序。

  2：……"这块地实际是被张总开发了，赚了几个亿。"*ST吉药一内部人士对证券时报记者说。张守斌是金泉集团的大股东，也曾是*ST吉药的实际控制人。

  3、一位法律界的人士对此表示，吉林市政府同意*ST吉药主导对原有土地商业开发，*ST吉药就享有这块土地的开发权和相应的收益权，这也是*ST吉药全体股东的权益；如果*ST吉药大股东低价从上市公司手中拿地，而且自行开发这块土地并私占土地开发收益，就是明显的侵占上市公司其他股东利益的行为。

  4、上述内部人士还向证券时报记者透露，金泉集团和*ST吉药给地方政府的印象不是很好，过去金泉集团大量侵占*ST吉药药品批号，就曾引起了地方政府的高度关注。

  二、澄清说明

  经核实，本公司针对上述传闻事项说明如下：上述报道内容严重与事实不符。

  经2009年5月7日公司第三届董事会第二十三次会议和2009年5月29日公司2008年度股东大会审议通过，公司实施整体异地搬迁新建。有关内容详见2009年5月8日及6月2日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司公告。

  1、传闻报道中提到"地方政府同意由*ST吉药主导其原有土地的商业开发，甚至包括政府组织的招拍挂程序"与事实严重不符。2009 年5月6日，公司收悉吉林市船营区人民政府西部开发建设指挥部《关于吉林制药股份有限公司异地搬迁新建的函》（船西指发［2009］1 号）。该函指出：……决定吉林制药股份有限公司整体异地搬迁新建，望贵公司……切实在较短时间内高效、有序完成异地搬迁新建全部工作。2009 年5月7日，公司与吉林市大江房地产开发有限责任公司正式签署《拆迁补偿协议书》。主要约定如下：（甲方－吉林制药股份有限公司，乙方－吉林市大江房地产开发有限责任公司）甲方同意将位于吉林市长春路99号，面积为7.8万平方米的土地使用权及地上建筑物（建筑面积为5.3万平方米）转让给乙方用于房地产项目的开发。乙方支付给甲方搬迁补偿安置资金1.35亿人民币。乙方取得该项目用地使用权并支付全部补偿金后，用于房地产开发所带来的任何收益，甲方均不再享有。同时，乙方在房地产开发中发生的任何责任均与甲方无关。因本公司是医药生产经营企业，不具备房地产开发资质，根本不可能进行土地的商业开发等。地方政府是否及如何返还土地出让金仅涉及该土地的房地产开发企业即吉林市大江房地产开发有限责任公司，不涉及本公司。

  2、传闻报道中提到"这块地实际是被张总开发了，赚了几个亿。*ST吉药一内部人士对证券时报记者说。张守斌是金泉集团的大股东，也曾是*ST吉药的实际控制人"。当时吉林金泉宝山药业集团股份有限公司确系公司第一大股东，张守斌先生为公司实际控制人。但当时房地产开发商是吉林市大江房地产开发有限责任公司，经公司董事会核查，该公司与吉林金泉宝山药业集团股份有限公司、上市公司及张守斌个人无关联关系。而土地开发的盈亏情况仅涉及吉林市大江房地产公司开发有限责任公司，与上市公司及其股东和张守斌个人无关。

  3、传闻报道中提到"一位法律界的人士对此表示，吉林市政府同意*ST吉药主导对原有土地商业开发，*ST吉药就享有这块土地的开发权和相应的收益权，这也是*ST吉药全体股东的权益；如果*ST吉药大股东低价从上市公司手中拿地，而且自行开发这块土地并私占土地开发收益，就是明显的侵占上市公司其他股东利益的行为"与事实不符。公司实施整体异地搬迁新建是经过公司董事会、股东大会审议通过后付诸实施的。因上市公司是医药生产经营企业，没有房地产开发资质，不具备土地商业开发的能力，吉林金泉宝山药业集团也是医药生产经营企业，没有房地产开发资质，也不具备土地商业开发的能力，不可能也不涉及从上市公司低价拿地自行开发土地并私占土地开发收益的商业行为，不存在侵占上市公司其他股东利益的行为。

  4、传闻报道中提到"上述内部人士还向证券时报记者透露，金泉集团和*ST吉药给地方政府的印象不是很好，过去金泉集团大量侵占*ST吉药药品批号，就曾引起了地方政府的高度关注"与事实严重不符。 上市公司及公司第一大股东吉林金泉宝山药业集团的发展一直受到地方政府的关怀支持，关系正常融洽。经公司董事会核查，吉林金泉宝山药业集团不存在侵占上市公司药品批号问题，报道内容与事实严重不符，公司将保留追究不实报道相关责任者权力，切实维护上市公司合法权益。

  三、其他说明

  1．因上市公司或其他信息披露义务人违反信息披露原则而产生传闻的，说明违反信息披露原则的情形及责任追究情况：不适用。

  2．因相关机构或个人散布谣言、报道误导性消息、发布误导性分析结果而产生传闻的，公司对相关机构个人散布谣言、报道误导性消息、发布误导性分析结果的行为，谴责其不负责任的行为，保留追究其法律责任的权利。

  3、截止公告日，因2012年第四季度尚未结束，公司财务部门尚无法准确预测公司第四季度乃至全年盈亏情况。公司将严格履行上市公司信息披露义务，及时披露相关信息。

  四、必要的提示

  《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公司公告为准。

  特此公告

  吉林制药股份有限公司

  董事会

  2012年12月17日

  证券代码：000545 证券简称：*ST吉药 公告编号：2012-043

  吉林制药股份有限公司关于

  广东省国有资产管理委员会复函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年12月17日，公司收悉公司第一大股东－广州无线电集团有限公司转来的广东省人民政府国有资产管理委员会《关于吉林制药股份有限公司非公开发行股份的复函》（粤国资函[2012]980号）。其主要内容如下："……同意吉林制药股份有限公司按照《吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产方案》，向特定对象发行股份……此复。2012年12月13日"

  特此公告

  吉林制药股份有限公司董事会

  2012年12月17日