证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５５８ 证券简称：世纪游轮 公告编号：２０１２－临０３０

重庆新世纪游轮股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于２０１２年１２月１２日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于１２月１５日（星期六）在重庆市南岸区江南大道８号万达广场１栋６层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事７名，实到董事７名，会议由董事长彭建虎先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于全资子公司御辉地产从事旅游地产项目开发的议案》。

详见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于全资子公司进行旅游地产项目开发的公告》。

本议案需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

表决情况：同意７票；反对０票；弃权０票

二、审议通过《关于将全资子公司御辉地产的注册资本增加为５０００万元的议案》。

同意将全资子公司御辉地产的注册资本由原先决定的３０００万元增加为５０００万元。

表决情况：同意７票；反对０票；弃权０票

本议案需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

三、审议通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

详见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意７票；反对０票；弃权０票

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十五日

证券代码：００２５５８ 证券简称：世纪游轮 公告编号：２０１２－临０３１

重庆新世纪游轮股份有限公司关于

全资子公司进行旅游地产项目开发的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目概述

１、项目投资的基本情况

为了满足公司未来战略发展的需要，拓展公司业务范围，重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司重庆御辉地产开发有限公司（以下简称“御辉地产”）在重庆市万盛区进行旅游地产项目开发，项目整体总投资估算为人民币３９，０６４．７７万元，前期资金（含土地出让费、一期建安费、前期税费、项目前期建设费）投入约为１６，５００．００万元，前期资金由公司以自有资金通过“御辉地产”进行投资。

２、董事会审议情况

公司于２０１２年１２月１５日召开第三届董事会第二次会议，会议以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于全资子公司御辉地产从事旅游地产项目开发的议案》。

本次项目投资事项将提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

二、项目基本情况

１、项目地域特点：

“御辉地产八角小城三号地块”项目位于黑山谷，重庆万盛经济开发区将严格控制这一地区规划，区内建设以园林旅游、休闲娱乐和较高档次的住宅为主，拟发展为一个高级养生度假区，项目在此选址具有明显的区位优势和较好的开发建设条件。

２、项目开发主体：重庆御辉地产开发有限公司，系公司从事旅游地产项目开发的全资子公司。

３、项目建设规模：

“八角小城３号地块”项目

占地面积：８０，６００㎡（约１２０．９ 亩）

总建筑面积：１０７，４００平方米

地上建筑面积：８０，６００平米

地下建筑面积：２６，８００平米（不计容面积）

容积率：１．０

绿化率：≥３０％

停车位：４８５ 个（地下停车位）

项目建设有住宅约１，４６５ 套，拟规划建设多层（４＋１ 层）洋房、老年活动会所、临街一层规划为小区商业配套服务性用房。

４、功能定位：

本项目的功能定位为度假养生，据此定位本项目规划模式为：养生度假４＋１ 洋房，户人口规模“１～２ 人”为主，户型结构以单配和一室一厅为主。

５、项目建设周期：１年２个月（１４个月），预计从２０１３年５月开始动工，２０１４年７月完工，项目分三期建设，２０１３年９月初开始预售。

６、项目投资估算：项目整体总投资估算为人民币３９，０６４．７７万元，前期资金（含土地出让费、一期建安费、前期税费、项目前期建设费）投入约为１６，５００．００万元。

７、资金来源：资金来源前期投入为公司自筹，在一期工程开始预售以后，利用预售和销售收入进行滚动开发。

８、项目经济效益

本案开发预期良好，经财务分析，销售收入将达到５８５２４ 万元；税前利润（毛利润）１５６７２．２５４ 万元，净利润１１７５４．１９４ 万元，投资毛利率：４０．１２％，总投资净利率：３０．０９％。以上为预测数，在项目实施过程中，可能发生变化，相关经营指标以实际发生额为准。

三、项目投资的目的和对公司的影响

１、投资目的

为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，利用自有资金通过全资子公司从事旅游地产开发，拓宽公司业务领域，为公司和股东谋取较好的投资回报。

２、对公司的影响

（１）、公司全资子公司本次投资旅游地产项目是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

（２）、在风险得到有效控制的前提下，新项目能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。

（３）、由于本项目完工时间为２０１４年７月，项目实施对公司２０１２年度及２０１３年度经营业绩没有明显影响。

四、风险提示

１、业务风险：尽管御辉地产在拟进行此旅游地产开发项目前，聘用专业中介机构对该项目可行性进行了充分的论证和调研，但是房地产开发业务受宏观经济影响较大，存在一定风险。

２、管理风险：御辉地产为新设公司，此前未从事房地产开发业务，公司此前也没有从事过类似业务，尽管御辉地产在人员、制度等方面做了准备工作，仍存在管理方面的风险。

３、项目定位的风险

房地产开发项目的市场定位包括项目的产品定位、建筑产品的风格定位、建设环境的品质定位。都是根据市场调查、项目的经济技术分析、项目可行性研究报告做出的，是指导项目决策、项目设计、项目营销策划方案等前期工作的依据。项目定位决定了项目的市场前景，一旦项目定位不准确，项目的指导思想出现错误，工作后期出现的风险是无法弥补的。这种风险属于总体风险。

４、工程质量风险

在施工阶段，由于施工人员对设计知识认识有重大错误，擅自改变设计造成风险。在施工管理中，管理人员和施工技术人员不重视关键部位和关键过程的跟踪检查和处理，完工后导致产品有严重的使用功能缺陷，甚至影响结构安全，造成质量风险。同时，由于本项目地处万盛黑山谷北门门户，所以基础工程的施工要求会相对提高，要求施工人员、技术人员、监理及管理人员更要注意对质量的把控，以免出现质量问题造成风险。在建设过程中，已完工程或在建工程如果存在质量缺陷，将会对项目产生不利的影响。对于此，应该根据该工程质量总目标编制质量计划，并制定质量控制点。招标相应资质的监理公司进行监理，请专业设计院进行局部验收、中途质量验收、竣工验收，从而规避这方面的风险。

５、金融财务风险

在本项目中，筹资由项目自有资金，预售及销售收入再投入两部分构成。由于项目在销售上还存在一定的不确定性，所以不一定能保证有足够的预售及销售收入能在预计时间内作为资金再投入。这就有可能导致项目的资金供应脱节。从而影响到项目后续开发，后续开发跟不上或中途停工，又会造成滞销的情况，进面出现停工和滞销的恶性循环。

６、行业分类风险

２０１１年公司实现营业收入３．２２亿元，随着公司经营规模的发展，营业收入也将随之增加。本项目实施后，预期销售额５．８５亿元，在项目结算年旅游地产营业收入可能占合并报表营业收入的５０％以上，根据《上市公司行业分类指引》，公司的行业分类有从旅游行业划分为地产行业的风险。

五、风险控制措施

１、可行性研究阶段

要做好风险的规避，首先要求要能够重视风险，然后是准确识别风险及分析和评估风险。在本阶段中，要全面地识别，分析和评估在该项目中可能会存在的风险。并提出风险规避和处理方案，力求在造成损失或更大损失以前使风险得到有效控制。

２、投资决策阶段

由于房地产项目对于区位的选择十分敏感，所以在进行投资决策以前，一定要客观地分析城市的大环境，充分考虑重庆主城及万盛经开区的政策、经济潜力、消费力、人文因素等。并提出多种开发经营方案进行选优，果断地放弃风险较大的某些区域和某些类型的开发项目。其次，要请专业人员进行市场研究，并客观地根据市场研究结果选择开发类型，作出合理准确的定位。

３、前期工作阶段

在前期工作中，要对地块的自然属性、社会属性、原有居民、构筑物有一个整体的认识。如有涉及到拆迁和安置补偿，在拆迁工作中要有一个合理的拆迁管理，补偿方案。及时和政府、村委、居民谈判和沟通，在取得同意并签订拆迁安置补偿协议以后方可实施拆迁和后续工作，尽量避免不必要的纠纷。

４、筹资阶段

分析项目开发总成本，做到量体裁衣，量力而行，同时制定出一套切实可行的资金筹措方案，在合理利用自有资金的前提下，充分利用公司的公关资源，在城市建设配套费上争取一笔政策性减免优惠，以降低财务费用。在一期工程开始预售以后，可利用预售和销售收入进行滚动开发，确保在开发过程中不会出现资金断链。

５、工程建设阶段

在发包阶段，一方面通过灵活运用招标模式，承包方式和合同类型的选择，避开某些类型的风险。另一方面严格考察承包单位的资质和信誉度，尽量选择美誉度高的建设单位。

在工程建设和管理过程中，严格检查工程质量，对工程项目的关键部位和关键环节进行严格把关。严禁施工方擅自更改设计。

在施工方案的选择中，淘汰落后的，有缺陷和有隐患的施工方法和施工工艺，更多地使用先进的施工工艺。

要求施工单位定期对施工人员进行安全教育，并积极做好安全保护措施，防止意外事故的发生。

６、销售管理阶段

在销售阶段，开发商为了避开自身销售能力的不足，可以采用外包的方式，把风险转移给有丰富销售经验的代理商和中介商。同时，开发商在项目开盘时应迎合市场规律，合适选择销售时机。在开盘之前，还应组织专业的宣传团队，做好楼盘的宣传工作，提高项目的知名度。

７、售后经营阶段

此阶段属于售后阶段，主要的工作内容为物业管理等工作。开发商在选择物业管理公司时应首选服务态度好，美誉度高的物管公司，同时要严格控制经营管理成本，吸引更多的客户。

六、其他

１、公司不属于下列情况：

（１）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（２）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

（３）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

２、公司承诺在此项投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

３、公司独立董事、监事会及对公司进行持续督导的保荐机构光大证券股份有限公司均对公司通过全资子公司进行旅游地产项目开发发表了同意的意见。

七、备查文件

１、《重庆新世纪游轮股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

２０１２年１２月１５日

证券代码：００２５５８ 证券简称：世纪游轮 公告编号：２０１２－临０３２

重庆新世纪游轮股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于２０１２年１２月１２日以书面送达方式发出通知，并于１２月１５日（星期六）在重庆市南岸区江南大道８号万达广场１栋６层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席胡云波先生召集并主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司御辉地产从事旅游地产项目开发的议案》。

详见公司于２０１２年１２月１８日披露的《关于全资子公司进行旅游地产项目开发的公告》。

监事会认为：公司通过全资子公司从事旅游地产项目开发，能够拓宽公司业务领域，为公司和股东谋取较好的投资回报，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司通过全资子公司御辉地产从事旅游地产项目开发。

２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于将全资子公司御辉地产的注册资本增加为５０００万元的议案》。

同意将全资子公司御辉地产的注册资本由原先决定的３０００万元增加为５０００万元。

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司监事会

二〇一二年十二月十五日

证券代码：００２５５８ 证券简称：世纪游轮 公告编号：２０１１－临０３３

重庆新世纪游轮股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议决定于２０１３年１月２日上午，在重庆市南岸区江南大道８号万达广场一栋６楼公司会议室，召开２０１３年第一次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、会议安排

１、会议时间：２０１３年１月２日上午９：３０开始，会期半天

２、会议地点：重庆市南岸区江南大道８号万达广场一栋６楼公司会议室

３、股权登记日：２０１２年１２月２８日

４、召集人：公司董事会

５、会议表决方式：现场投票表决的方式

６、出席对象：

（１）截止２０１２年１２月２８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

二、会议审议事项

１、审议《关于全资子公司御辉地产从事旅游地产项目开发的议案》；

２、审议《关于将全资子公司御辉地产的注册资本增加为５０００万元的议案》。

上述议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过，详见２０１３年１２月１８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、股东大会登记方法

１、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

４、登记时间：２０１３年１２月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１４：３０－１６：３０。

５、登记地点：重庆市南岸区江南大道８号万达广场１栋５层重庆新世纪游轮股份有限公司证券部。

四、其他事项

１、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

２、联系方式：

联系地址：重庆市南岸区江南大道８号万达广场１栋５层重庆新世纪游轮股份有限公司证券部

联系人：向开全

联系电话：（０２３）６２３２８９９９－９９０６

联系传真：（０２３）６２９４９９００

特此公告。

重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十五日

附件：

重庆新世纪游轮股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席重庆新世纪游轮股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

说明： １、请在“表决意见”栏相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人签名： （法人股东加盖公章）

委托日期： 年 月 日