证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－４５

湖南辰州矿业股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于２０１２年１２月１７日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于２０１２年１２月１２日通过电子邮件方式发送给所有董事、监事及高管。本次会议应参与表决董事７人，实际参与表决董事７人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于投资鑫矿矿业的议案》。

董事会同意公司以“股权＋债权”方式向湖南鑫矿矿业集团有限公司（以下简称“鑫矿矿业”）投资人民币１亿元，其中１，２０６．６９万元用于增资，增资完成后，公司持有鑫矿矿业的股权比例为１０％，８，７９３．３１万元作为公司对鑫矿矿业的附转股条件的借款。

独立董事在审议该议案时发表了同意的独立意见。

具体内容详见２０１２年１２月１８日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临２０１２－４６）。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于收购白银三鑫、甘肃九州所持甘肃加鑫股权的议案》。

董事会同意公司以自有资金１，１４０．６２万元人民币收购甘肃白银三鑫矿业有限公司（以下简称“白银三鑫”）和甘肃九州勘查矿业有限责任公司（以下简称“甘肃九州”）截止２０１１年１２月３１日合计持有甘肃加鑫１０％的股权。本次股权收购完成后，甘肃加鑫仍为公司控股子公司。

甘肃加鑫成立于２００６年８月１０日，注册地址为甘肃省甘南藏族自治州合作市，经公司二届二十九次董事会审议通过，同意按甘肃加鑫２０１１年第二次临时股东会决议，全体股东同比例增资，公司应增资６，８３３．７０万元，白银三鑫和甘肃九州合计应增资７５９．３０万元。２０１２年２月１６日，经验资，公司增资资金全部到位，白银三鑫和甘肃九州放弃增资，甘肃加鑫于２０１２年５月办理工商变更登记，目前，甘肃加鑫注册资本９，１０８．３８万元，公司持股９７．５％，白银三鑫持股１．７５％，甘肃九州持股０．７５％。

甘肃加鑫拥有探矿权四个，分别为以地南铜金矿详查、下看木仓金矿详查、老虎山－阿什加地区金矿详查、南办－老豆村地区金矿详查，探矿权面积共计４１．６２ ｋｍ２。目前以地南铜金矿地质工作程度已达详查阶段，正在申办采矿权。

截止２０１１年１２月３１日，甘肃加鑫资产总额为１５，５６８．１３万元，负债总额为１５，６７８．８３万元，净资产为－１１０．７０万元，２０１１年度营业收入为２，２７６．３４万元，净利润为－１，１９０．１７万元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《甘肃加鑫矿业有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（天兴评报字（２０１２）第２６８号），以２０１１年１２月３１日为评估基准日，甘肃加鑫总资产经审计后的账面价值为１５，５６８．１３万元，评估价值为２７，０８５．０４万元，净资产账面价值－１１０．７０万元，净资产评估价值为１１，４０６．２１万元。

经公司与白银三鑫和甘肃九州协商，本次股权收购价格以净资产评估值１１，４０６．２１万元为作价参考依据，按照截止２０１１年１２月３１日白银三鑫和甘肃九州合计持有甘肃加鑫１０％的持股比例计算股权收购价格，即１，１４０．６２万元。

白银三鑫和甘肃九州承诺其各自持有的甘肃加鑫股权不存在质押、抵押或其他权利限制。白银三鑫和甘肃九州与公司不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易，不需经公司股东大会审议。

公司将在本次董事会审议同意收购白银三鑫和甘肃九州所持甘肃加鑫股权事项后与白银三鑫和甘肃九州签署《股权受让协议》。

公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于甘肃加鑫引入新股东并增资的议案》，目前正在实施中，尚未完成。

合作市矿产资源管理站增资入股甘肃加鑫事项的具体内容详见２０１２年８月１２日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《湖南辰州矿业股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临２０１２－３１）。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月十七日

证券代码：００２１５５ 证券简称：辰州矿业 公告编号：临２０１２－４６

湖南辰州矿业股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

投资标的名称：湖南鑫矿矿业集团有限公司

投资方式：股权＋债权

投资金额：投资人民币１亿元，其中股权投资金额为１，２０６．６９万元，债权投资金额为８，７９３．３１万元。

本次投资不构成关联交易。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以“股权＋债权”方式向湖南鑫矿矿业集团有限公司（以下简称“鑫矿矿业”）投资人民币１亿元，其中：增资金额为１，２０６．６９万元，增资完成后，公司持有鑫矿矿业１０％股权；剩余的８，７９３．３１万元作为公司对鑫矿矿业附转股条件的借款。

（二）董事会审议情况

本公司于２０１２年１２月１７日以通讯表决方式召开第三届董事会第八次会议，对上述对外投资事项进行了审议，表决结果以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了上述对外投资的议案。

（三）投资生效所必须的审批程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次投资不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：湖南鑫矿矿业集团有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：李永健

住册地：汝城县小垣镇

注册资本：人民币２００万元

成立时间：２００２年８月２０日

经营范围：采掘、加工、购销国家政策允许经营的有色金属、非金属产品。销售选矿设备、药剂。房地产开发、废旧金属回收利用。

鑫矿矿业自２００７年停止生产后进入整合阶段，一直处于停产状态。鑫矿矿业拥有采矿许可证一个，采矿证号：Ｃ４３００００２０１００９３２２００７６３４３，开采矿种为钨矿、萤石，矿区面积２６．６５２９平方公里，有效期自２０１０年９月２５日至２０１１年９月２５日（现该采矿许可证上被签注了“有效期顺延至２０１３年３月３１日”字样，并加盖有湖南省国土资源厅公章）。

根据湖南省国土资源厅《关于＜湖南省汝城县白云仙矿区小垣钨多金属矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（湘国土资储备字［２０１１］０８４号）文件，评审备案的保有资源储量矿石量２７２．７万吨，钨金属保有资源储量为８，０４５吨，平均品位０．３０％，其中１２２ｂ储量矿石量３６万吨，钨金属量１，４７５吨。

（二）增资前后股权结构变动情况

（三）审计评估情况

根据天职国际会计师事务所有限责任公司为本次投资出具的编号为天职湘ＱＪ［２０１２］Ｔ７７号的《湖南鑫矿矿业集团有限公司专项审计报告》，鑫矿矿业一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

根据中联资产评估集团有限公司出具的《湖南辰州矿业股份有限公司以现金增资湖南鑫矿矿业集团有限公司项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第９３２号），以２０１２年８月３１日为评估基准日，采用资产基础法对鑫矿矿业进行整体评估，评估结论为：净资产账面值－２，４６０．０５万元，评估值１０，８６０．２５万元，评估增值１３，３２０．３０万元，增值率５４１．４６％。

三、本次对外投资具体情况

公司本次拟以“股权＋债权”方式向鑫矿矿业投资人民币１亿元，具体方案如下：

股权投资：公司以现金方式对鑫矿矿业进行增资，增资金额以鑫矿矿业经评估的净资产值１０，８６０．２５万元为基础，经协商最终确定增资金额为１，２０６．６９万元，增资完成后，公司持有鑫矿矿业１０％股权。增资款只能用于资源验证勘探，专款专用。

债权投资：公司在两年内向鑫矿矿业提供不超过８，７９３．３１万元附转股条件的借款，资金根据鑫矿矿业需求分期提供，转股期为两年，转股期内不计利息。借款资金主要用于资源验证勘探及资源整合相关工作。公司可以根据增资后开展的补充勘探工作结果和资源整合完成情况对鑫矿矿业资产进行再次评估，按实际评估值将债权转换为股权，转股后公司持有鑫矿矿业公司股权为２５％，不足部分以现金补足，超出部分由鑫矿矿业归还。鑫矿矿业以其全部资产为公司借款提供担保，直到全部债权转为股权或偿还了全部债务。

债权转股权完成后，公司有权收购原股东不低于２６％股权，使公司持有鑫矿矿业股权比例不低于５１％，股权收购价格以第二次资产评估值确定，公司将会按照有关规定对此股权收购事项另行履行审批程序及信息披露义务。

公司将在董事会审议通过《关于投资鑫矿矿业的议案》后与鑫矿矿业签署正式的投资协议。

公司入股鑫矿矿业后，将向鑫矿矿业委派董事、监事及管理人员和财务人员，确保资源验证勘探及资源整合相关工作的顺利开展，并监督投资资金的专项使用。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

进一步占有资源，扩大公司在金、锑、钨领域的规模和影响，提高资源保障能力。

（二）存在的风险

１． 资源风险：目前，鑫矿矿业经评审备案的保有资源储量钨金属量仅８，０４５吨，虽然公司地质技术人员对现场考察后认为该矿具备一定的资源前景，省内地质专家也看好该矿进一步探矿远景，但由于地质成矿的复杂性，该项目存在最终探矿效果达不到预期的风险。

２． 矿权整合风险：鑫矿矿业现在拥有的采矿权是以鑫矿矿业汝城钨矿为主体整合井坡钨矿、三星钨矿、清江铅锌矿三个矿区而形成，虽然采矿权证登记的矿权范围包括井坡钨矿、三星钨矿、清江铅锌矿三个矿区，但目前为止各被整合矿权所属资产未移交，根据矿产资源整合的约定，被整合矿业的资产产权、矿产资源开发利用权没有实际并入鑫矿矿业，整合尚未实质性完成，且采矿权价款未完全缴纳，公司进入后能否顺利整合上述矿权存在风险。

３． 政策和法律风险：鑫矿矿业系原汝城钨矿２００２年破产重组企业，由于受当时特定政策环境影响，存在较多遗留问题，股权经多次转让，现股东２００７年底接手该公司，２００８年郴州市政府国土安监相关职能部门对该矿山非法承包进行打击和集中整治。目前，该矿山未正式恢复生产，矿权已到期，正在办理延续手续。

（三）对公司的影响

短期内对公司生产经营和效益不会带来较大影响。

五、独立董事意见

公司本次以“股权＋债权”方式投资鑫矿矿业人民币１亿元，是为了进一步增强公司资源占有力度，是公司长远发展的需要。本次投资采取分步进入的方式，资金根据资源验证勘探和资源整合相关工作的需求分期支付，可以有效控制投资风险。董事会在审议此次投资事项时，决策程序合法、有效，本次投资符合公司的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司对鑫矿矿业进行投资。

六、备查文件目录

１． 公司第三届董事会第八次会议决议；

２． 公司独立董事关于公司投资鑫矿矿业的独立意见；

３． 天职国际会计师事务所有限公司出具的编号为天职湘ＱＪ［２０１２］Ｔ７７号的《湖南鑫矿矿业集团有限公司专项审计报告》；

４． 中联资产评估集团有限公司出具的《湖南辰州矿业股份有限公司以现金增资湖南鑫矿矿业集团有限公司项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第９３２号）。

特此公告。

湖南辰州矿业股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月十七日