证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１２－０５０

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于２０１２年１２月５日以书面形式发出会议通知，２０１２年１２月１５日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会董事１０人，实际参会董事１０人，其中唐斌先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、以１０票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

内容详见巨潮资讯网及２０１２年１２月１８日《证券时报》刊登的《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予的公告》（公告编号：２０１２－０５２）。

２、以１０票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的章程修订案。

本议案尚需提交股东大会审议。

３、以１０票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于补选刘昕先生为公司第二届董事会董事的议案》。

鉴于公司董事王能光先生已向公司董事会递交辞呈，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，根据提名，同意补选刘昕先生（简历详见本公告附件）为第二届董事会董事。

本议案尚需提交股东大会审议。

４、以１０票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于设立公司董事会战略委员会并聘任战略委员会委员的议案》。

为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，决定公司董事会增设立董事会战略委员会。选举以下人员担任董事会战略委员会委员：

刘庆峰、陈涛、苏俊、刘昕、钱进（独立董事）

刘昕自被公司股东大会选举为公司董事起生效。

５、以１０票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司董事会战略委员会实施细则的议案》。

鉴于公司设立董事会战略委员会，相应制定了《董事会战略委员会实施细则》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、以１０票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。详见公司２０１２年１２月１８日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：２０１２－０５４）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十七次会议决议

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月十八日

附件：刘昕先生简历

刘昕，男，４１岁，硕士。曾任国际商业机器中国有限公司行业解决方案经理、技术组组长、公共事业部客户技术总监，现任中国移动通信集团公司数据部副总经理，兼任盘古文化传播有限公司董事。刘昕先生不持有本公司股权，与公司的实际控制人、公司现任及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１２－０５１

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

第二届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于２０１２年１２月５日以书面形式发出会议通知，２０１２年１２月１５日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事４人，实际参会监事４人，其中张大春先生、毛昌民先生以通讯表决方式出席会议，会议由监事会主席张大春先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

１、以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》。

公司监事会对首期股票期权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单进行了核查后认为：

公司获授预留股票期权的７８名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授预留股票期权。

２、以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于补选高玲玲女士为公司第二届监事会监事的议案》。

鉴于公司监事会监事金卫东先生已向公司监事会递交辞呈，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，根据提名，同意补选高玲玲女士（简历详见本公告附件）为公司第二届监事会监事。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第二十三次会议决议

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

监 事 会

二〇一二年十二月十八日

附件：高玲玲女士简历

高玲玲，女，５０岁，硕士，高级会计师。曾任中国移动通信集团公司内审部副总经理（主持工作）兼上市公司（香港机构）内审部总经理，现任中国移动通信集团公司内审部总经理兼上市公司（香港机构）内审部总经理，兼任盘古文化传播有限公司监事。高玲玲女士不持有本公司股权，与公司的实际控制人、公司现任及拟聘的其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１２－０５２

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

关于首期股票期权激励计划预留期权

授予的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司 ２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，根据公司２０１２年１２月１５日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意于２０１２年１２月１７日向７８名激励对象授出１６４．５５万份预留期权，行权价格为２６．８０元。

一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

１、公司于 ２０１１ 年 ８ 月 ２ 日第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划（草案）），公司独立董事俞能宏、钱进、潘立生、李健已就该股票期权激励计划（草案）发表独立董事意见；上述股票期权激励计划（草案）报中国证券监督管理委员会备案。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１１年１２月１１日召开公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议对《股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》》（以下简称《股票期权激励计划》）；公司四名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。

３、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，２０１１年１２月２９日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

４、公司于２０１１年１２月３０日分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，认为首次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意３６９名激励对象获授９８６．８万股票期权。拟授予公司预留激励对象的 １０９．７ 万份股票期权的授予日由董事会另行确定。

５、２０１２ 年１月１３日，公司完成了股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：讯飞ＪＬＣ１，期权代码：０３７５７０，首次授予的股票期权的行权价格为４０．７６元。

６、根据《股票股权激励计划（修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。２０１２年５月２１日，公司实施２０１１年度利润分配方案。２０１２ 年５月１８日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（修订稿）》所涉及股票期权总数为１６３３．５万份，行权价格为２７．０７元，其中包含预留股票期权数量为１６４．５５万份。

７、公司于２０１２ 年１２月１５日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于 ２０１２ 年１２月１７日向７８名激励对象授出１６４．５５万份预留期权，行权价格为２６．８０元。

二、本次股票期权的授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，董事会认为公司首期股票期权激励计划预留期权的授予条件已经成就，同意于２０１２年１２月１７日向７８名激励对象授出１６４．５５万份预留期权，行权价格为２６．８０元。满足授予条件的具体情况如下：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整

１、本次实施股权激励的方式系股票期权；

２、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

３、根据公司《股票期权激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权已获批准；

４、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票期权激励计划》不存在差异。

四、本次预留股票期权的授予情况

２０１２年１２月１５日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案，董事会认为《股票期权激励计划》规定的预留期权授予条件已经满足，同意于２０１２年１２月１７日向７８名激励对象授出１６４．５５万份预留期权，行权价格为２６．８０元。

１、本次预留股票期权的授予日：２０１２年１２月１７日

２、本次授出的预留期权激励对象情况：

注：预留股票期权授予的激励对象名单详见巨潮资讯网

３、期权的授予日

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

经核查，本次预留期权的计划授权日２０１２年１２月１７日符合公司《股票期权激励计划》的规定。

４、行权价格

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留期权在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。本次预留期权的行权价格应取下列两个价格中的较高者：

（１）预留部分董事会公告日前１个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）预留部分董事会公告日前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 经核查，本次预留股票期权的行权价格２６．８０元符合上述规定（预留部分授权情况摘要披露前一个交易日１２月１７日公司股票收盘价格２６．２０元，预留期权授权情况摘要披露前３０个交易日的科大讯飞股票平均收盘价为２６．８０元）。

５、本次预留期权的行权时间

根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留部分的股票期权自首次授权日起满３６月后，激励对象应在未来２４个月内分二期行权，行权时间如下表所示：

６、主要行权条件

由于预留部分第一个行权期时间等同于首次授予部分第二个行权期时间，则预留部分第一部分行权业绩考核等同于首次授予部分第二个行权期业绩考核；由于预留部分第二个行权期时间等同于首次授予部分第三个行权期时间，则预留部分第二个行权期业绩考核等同于首次授予部分期权第三个行权期的业绩考核条件。

若个人考核不合格，则该个人当年生效的实际可行权数量为０，相对应行权期的期权作废。

７、根据公司《股票期权激励计划》的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。公司将根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

１、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

２、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（５）丧失劳动能力；

（６）死亡；

（７）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（８）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（９）因考核不合格或董事会办公室认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

（１０）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

３、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

（１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

（５）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

４、特殊情形处理

（１）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力或因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（２）激励对象因委派至公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。

５、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

六、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型于２０１２年１２月１７日（预留部分的期权授予日）对本次授予的１６４．５５万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值约为５．５４元，授予的１６４．５５万份股票期权总价值为９１１．６１万元。

根据《企业会计准则第 １１ 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

从 ２０１２ 年１２月１７日开始摊销，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，则２０１３年－２０１５年期权成本或费用摊销情况的预测算结果：

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、独立董事、监事会的核查意见

１、独立董事意见

独立董事经审议认为：

（１）本次股票期权激励计划所确定的预留期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

（２）董事会确定本次公司首期股票期权预留激励计划的授权日为２０１２年１２月１７日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１ 号》、《股权激励有关备忘录２ 号》、《股权激励有关备忘录３ 号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

（３）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（４）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 综上，独立董事同意公司首期股票期权激励计划预留股权的授权日为２０１２年１２月１７日，并同意７８名激励对象获授１６４．５５万股票期权。

２、监事会意见

经核查，监事会认为：

公司获授预留股票期权的７８名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授预留股票期权。

八、律师法律意见书结论性意见

安徽天禾律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，该所律师认为：公司本次预留期权授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次预留期权的授予条件、授予日、授予对象、行权价格、行权时间和行权条件等事项均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，本次预留期权授予合法、有效。

本次预留期权授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

九、备查文件

１、第二届董事会第二十七次会议决议

２、第二届监事会第二十三次会议决议

３、公司独立董事关于公司预留期权授予相关事项的独立意见

４、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月十八日

证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１２－０５３

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

关于董事、监事辞职及补选的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到王能光先生的书面辞职报告。王能光先生因工作需要原因辞去公司董事职务，王能光先生辞职后，其不再担任公司任何职务。王能光先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达董事会时生效。

公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于补选刘昕先生为公司第二届董事会董事的议案》，同意提名刘昕先生为第二届董事会董事候选人，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，至本届董事会届满。有关情况详见公司２０１２年１２月１８日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第二届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０５０）。

本公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司监事会于近日收到金卫东先生的书面辞职报告，金卫东先生因工作需要原因辞去公司监事职务。金卫东先生辞职后，其不再担任公司任何职务。金卫东先生的辞职未导致公司监事会成员低于法定最低人数，不影响公司监事会正常运作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达监事会时生效。

公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于补选高玲玲女士为公司第二届监事会监事的议案》，同意提名高玲玲女士为监事候选人，监事任期自股东大会选举通过之日起计算，至本届监事会届满。有关情况详见公司２０１２年１２月１８日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《第二届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０５１）。

本公司监事会声明：最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

在此，公司向王能光先生、金卫东先生在职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月十八日

证券代码：００２２３０ 证券简称：科大讯飞 公告编号：２０１２－０５４

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

关于召开２０１３年第一次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会会议的届次：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１３年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）

２、会议的召集人：公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：公司于２０１２年１２月１５日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议的召开时间：２０１３年１月４日（星期五）上午１０：００

５、会议的召开方式：本次会议采取现场投票方式

６、会议的出席对象

（１）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为２０１２年１２月２７日（星期四），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师、保荐代表人等。

７、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路６６６ 号公司三楼会议室

二、本次会议的审议事项

本次会议审议以下议案：

１、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

２、审议《关于补选刘昕先生为公司第二届董事会董事的议案》；

３、审议《关于补选高玲玲女士为公司第二届监事会监事的议案》。

上述全部议案的相关内容详见２０１２年１２月１８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第二届董事会第二十七次会议决议公告、公司第二届监事会第二十三次会议决议公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

４、登记时间：２０１２年１２月２８日，上午９：００－１１：３０，下午 １３：３０－１７：００。

５、登记地点：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路６６６ 号；

邮 编：２３００８８；

传 真：０５５１－６５３３１８０２。

四、其他事项

１、会议咨询：公司证券部

联 系 人：徐景明、杨锐

联系电话：０５５１－６５３３１８８０

２、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

五、备查文件

１、公司第二届董事会第二十七次会议决议；

２、公司第二届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

安徽科大讯飞信息科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年十二月十八日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１３年１月４日召开的安徽科大讯飞信息科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代表我公司／本人依照以下指示对下列议案投票。我公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数：   股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。