证券时报多媒体数字报

  证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2012-044

  西安饮食股份有限公司

  第六届董事会第十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安饮食股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十三次临时会议通知于二〇一二年十二月十二日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第六届董事会第十三次临时会议于二〇一二年十二月十七日（星期一）在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事3人列席了会议，会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

  三、议案的审议情况

  审议通过了《关于拟将所属分公司改制为控股子公司的议案》。

  西安饮食股份有限公司联合食品分公司为公司所属分公司，经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过并于2009年2月16日成立，主营业务为工业化食品生产和销售。

  为了进一步做大做强食品工业，提高市场占有率，将食品工业培育成公司的第二战略性支柱产业和新的经济增长点，公司拟将联合食品分公司改制为控股子公司，并与西安投资控股有限公司初步达成合作意向，拟共同出资成立西安饮食联合食品公司（暂定名，具体名称以工商部门核定的名称为准），注册资本拟定为7500万元-8500万元，公司拟对其占据绝对控股地位。本次事项不构成公司的关联交易。

  具体内容详见同日在《证券时报》、巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn上披露的《西安饮食股份有限公司对外投资公告》）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十七日

  证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2012-045

  西安饮食股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、为了进一步做大做强食品工业，提高市场占有率，将食品工业培育成公司的第二战略性支柱产业和新的经济增长点，公司（乙方）拟将所属联合食品分公司改制为子公司，并与西安投资控股有限公司（甲方）初步达成合作意向，拟共同出资成立西安饮食联合食品公司（暂定名，具体名称以工商部门核定的名称为准。以下简称"目标公司"），拟定注册资本7500万元-8500万元。公司拟对其占据绝对控股地位。

  2、本次对外投资事项已经2012年12月17日公司第六届董事会第十三次临时会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过。该事项不需提交公司股东大会审议通过。

  3、该事项不构成公司的关联交易。

  二、交易对方情况简介

  企业名称：西安投资控股有限公司

  住所：西安市高新区科技五路8号数字大厦四层

  法定代表人：肖西平

  注册资本：16800万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：投资业务；项目投资；资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；其他市政府批准的业务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

  西安投资控股有限公司是经西安市人民政府批准、依法成立的市政府直属的国有独资企业，是市政府在金融和财政扶持主导产业领域的投资主体和出资人代表。其实际控制人为西安市人民政府。

  三、投资标的的基本情况

  1、基本情况

  公司拟与西安投资控股有限公司共同出资成立目标公司。注册资本拟定7500万元-8500万元。主营业务为糕点烘焙类、肉制品类、速冻食品类、方便食品类、半成品类、饮品酿造类等食品的原料采购、研发、生产、销售等。

  2、出资方式

  西安投资控股有限公司拟以现金800万元出资，公司拟以现金及土地、厂房、机器设备等实物资产作价两种形式对目标公司进行投资。公司已聘请具有执行证券、期货从业资格的审计、评估机构对上述实物资产进行审计、评估，本公司将根据审计、评估结果确定投资金额。双方则根据各自出资额确定股权比例，同时依法办理工商登记等相关手续。

  四、初步合作意向的主要内容

  甲、乙双方合作共同开展乙方食品工业有关业务，包括但不限于高陵绿色食品加工基地生产厂房及相关配套设施建设，机器设备等固定资产投资，糕点烘焙类、肉制品类、速冻食品类、方便食品类、半成品类、饮品酿造类等食品的原料采购、研发、生产、销售等。

  甲、乙双方以各自出资额为限，承担《公司法》和《公司章程》所规定的有限责任公司股东的权利、责任与义务。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  公司本次投资的目的，是为了做大做强食品工业，进一步提高市场占有率，将食品工业培育成公司的第二战略性支柱产业和新的经济增长点。

  本次投资完成后，将使公司货币资金减少，长期股权投资增加，同时能够增强公司食品工业的市场竞争力和盈利能力，扩大市场份额，提高公司主营业务收入。

  六、本次事项不构成公司的关联交易。

  七、其他

  本次投资的后续进展情况，公司将及时对外进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十七日