证券时报多媒体数字报

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

（二）核准情况及核准规模

２０１２ 年８月２９日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

２０１２ 年９月１５日，公司２０１２年第七次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

公司上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年８月３０日、２０１２年９月１８日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》上。

经中国证监会于２０１２年１２月１３日签发的“证监许可［２０１２］１６６７号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币２５亿元（含２５亿）的公司债券。本次债券分期发行，首期发行面值总额为人民币１６亿元。

（三）本期债券的主要条款

发行主体：永泰能源股份有限公司。

债券名称：永泰能源股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）。

债券期限：本期公司债券的期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

发行总额：１６亿元。

债券利率或其确定方式：本期公司债券存续期内前３年的票面利率将由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期公司债券存续期前３年的票面利率固定不变。

在本期债券存续期内第３年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年的票面利率为债券存续期前３年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

债券票面金额：本期公司债券毎一张票面金额为１００ 元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

发行方式与发行对象：本期债券拟向全体投资者公开发行，具体安排将在发行时另行拟订的发行公告中确定。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

向公司股东配售安排：本期公司债券拟向全体投资者公开发行，不安排向公司股东优先配售，投资者以现金方式认购。

起息日：本期债券的起息日为２０１２ 年１２月２０日。

付息日：本期债券的付息日为２０１３ 年至２０１７ 年每年的１２月２０日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日；每次付息款项不另计利息。

到期日：本期债券的到期日为２０１７ 年１２月２０日。

兑付日：本期债券的兑付日期为２０１７年１２月２０日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

计息期限：本期债券的计息期限为２０１２年１２月２０日至２０１７ 年１２月１９日。

还本付息方式及支付金额：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２ 年的票面利率，上调幅度为１～２００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

回售条款：发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，公司债券持有人有权在债券存续期间第３年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。在本期公司债券存续期间第３年付息日前５至１０个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少３次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为本期公司债券第３年的付息日之前的第５个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第３年付息日即为回售支付日，发行人将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。第３年付息日后的三个交易日内，发行人将公告本期债券回售结果。

担保情况：由永泰投资控股有限公司为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。

债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

上市交易所：公司在本期债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

新质押式回购：发行人主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡ＋级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

发行费用概算：本期发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．０％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于调整负债结构、降低财务费用。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

１、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１２ 年１２月１８ 日。

发行首日：２０１２ 年１２月２０日。

预计发行期限：２０１２年１２月２０日至２０１２ 年１２月２４日，共３ 个工作日。

网上申购日：２０１２ 年１２月２０日。

网下发行期限：２０１２ 年１２月２０日至２０１２年１２月２４日。

２、本期债券上市安排

本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

公司名称： 永泰能源股份有限公司

法定代表人：王金余

住 所： 北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座

联系电话： ０１０－６３２１１８３１

传 真： ０１０－６３２１１８２３

联 系 人： 王军、李军

（二）保荐机构（主承销商）

公司名称： 安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住 所： 深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

联系电话： ０２１－６８７６３５９５

传 真： ０２１－６８７６２３２０

联 系 人： 张宜霖、肖伟波、刘桂恒、杨肖璇、高宏宇

（三）分销商

１、国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：万建华

住 所： 上海市银城中路１６８号２９层

联系电话： ０１０－５９３１２８３４、５９３１２９１５

传 真： ０１０－５９３１２８９２

联 系 人： 苏毅、刘颉

２、华林证券有限责任公司

法定代表人：薛荣年

住 所： 深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５、６楼

联系电话： ０２１－２０２８１２８９、０１０－８８０９１６７０

传 真： ０１０－８８０９１７９６

联 系 人： 陈业茂、孙怡婷

（四）发行人律师

公司名称： 上海市锦天城律师事务所

法定代表人：吴明德

住 所： 上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦

联系电话： ０２１－６１０５９０００

传 真： ０２１－６１０５９１００

联 系 人： 丁启伟、谢静

（五）会计师事务所

公司名称： 山东正源和信有限责任会计师事务所

法定代表人：王效治

住 所： 山东省济南市经十路１３７７７号中润世纪广场１８号楼１４层

联系电话： ０５３１－８１６６６２１９

传 真： ０５３１－８１６６６２０７

联 系 人： 王晓楠、单英明

（六）资信评级机构

公司名称： 联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住 所： 天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

联系电话： ０２２－５８３５６９１２

传 真： ０２２－５８３５６９８９

联 系 人： 刘洪涛、钟月光

（七）担保人

公司名称： 永泰投资控股有限公司

法定代表人：王金余

住 所： 北京市西城区宣武门西大街１２７号、太平湖东里１４号

联系电话： ０１０－６３２１１８２９

传 真： ０１０－６３２１１８２９

联 系 人： 赵前亮

（八）债券受托管理人

公司名称： 安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住 所： 深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

联系电话： ０２１－６８７６３５９５

传 真： ０２１－６８７６２３２０

联 系 人： 张宜霖、肖伟波、刘桂恒、杨肖璇、高宏宇

（九）保荐人（主承销商）收款银行

账 户 名： 安信证券股份有限公司

开 户 行： 中信银行深圳分行营业部

账 号： ７４４１ ０１０１ ８７００ ０００１ １９０

联 系 人： 张瑾

联系电话： ０７５５－８２８２５４６４

传 真： ０７５５－８２８２５５６０

（十）申请上市的交易所

名 称： 上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住 所： 上海市浦东南路５２８号

联系电话： ０２１－６８８０８８８８

传 真： ０２１－６８８０７８１３

（十一）公司债券登记机构

公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理： 王迪彬

住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

联系电话： ０２１－３８８７４８００

传 真： ０２１－５８７５４１８５

公司与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（下转D8版）