证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号：（临）２０１２－３４

东睦新材料集团股份有限公司

ＮＢＴＭ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

２０１２年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

１、会议名称：东睦新材料集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会

２、召开时间：２０１２年１２月１７日上午

３、召开地点：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路８号

东睦新材料集团股份有限公司会议室

４、召开方式：现场投票表决

５、出席会议的股东和代理人人数，以及所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

６、主持人：东睦新材料集团股份有限公司董事长芦德宝

７、本次会议的召开及议案表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；

８、公司在任董事９人，出席８人（包括３名独立董事），稻叶义幸董事因境外工作未能出席本次会议；公司在任监事５人，出席５人；董事会秘书出席了本次会议。公司总经理、财务总监等高管列席了会议。上海市锦天城律师事务所律师出席并见证了本次会议。

二、提案审议情况

１、本次临时股东大会采用现场记名投票的方式进行表决，表决结果如下：

本次临时股东大会的议案１２－０３－０１和议案１２－０３－０２涉及关联交易事项，与该等关联交易有利害关系的股东睦特殊金属工业株式会社所持表决权股份６，５１８万股，在此次临时股东大会上对该等预案投票表决时作了回避表决。

２、表决通过的议案内容如下：

（１）关于拟受让东睦（天津）粉末冶金有限公司部分股权的预案：

同意以不超过人民币２，０５０万元受让睦特殊金属工业株式会社持有的东睦（天津）粉末冶金有限公司全部２５％的股权。本次股权转让完成后，东睦（天津）粉末冶金有限公司名称变更为天津东睦粉末冶金有限公司，并成为本公司的全资子公司。

（２）关于拟受让南京东睦粉末冶金有限公司部分股权的预案：

同意以不超过人民币１８５万元受让睦特殊金属工业株式会社持有的南京东睦粉末冶金有限公司全部２９．８７％的股权。本次股权转让完成后，南京东睦粉末冶金有限公司将为本公司的全资子公司。

（３）关于公司拟新增对外投资额的预案：

同意此次受让东睦（天津）粉末冶金有限公司和南京东睦粉末冶金有限公司部分股权，以及受让连云港东睦江河新材料有限公司部分股权并对其增资，投资设立宁波东睦投资发展有限公司，合计新增投资额不超过人民币８，０００万元。

三、律师见证情况

上海市锦天城律师事务所律师现场见证公司本次临时股东大会并出具了法律意见书。虞正春律师和顾海涛律师认为：公司２０１２年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

四、上网公告附件

上海市锦天城律师事务所：《关于东睦新材料集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的法律意见书》

五、备查文件

１、东睦新材料集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议

２、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１７日

证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号：（临）２０１２－３５

东睦新材料集团股份有限公司

ＮＢＴＭ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司于２０１２年１２月１０日以书面形式向公司全体董事发出了召开公司第四届董事会第十四次会议的通知。公司第四届董事会第十四次会议于２０１２年１２月１７日在公司会议室召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事８人，稻叶义幸董事书面委托池田修二董事参加会议并表决，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次董事会会议的议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

审议通过《关于在江门投资设立子公司的决议》：

１、决定在广东省江门市蓬江区设立广东东睦新材料有限公司，注册资本为８，０００万元；

２、广东东睦新材料有限公司由本公司与广东江粉磁材股份有限公司共同投资设立，其中本公司以自有资金现金出资４，８００万元，占注册资本的６０％，广东江粉磁材股份有限公司现金出资３，２００万元，占注册资本的４０％；

３、本公司推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘为广东东睦新材料有限公司董事候选人；

４、授权公司董事长全权负责办理广东东睦新材料有限公司设立相关事宜。

表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票，表决通过。

关于公司在广东省江门市蓬江区设立广东东睦新材料有限公司的相关情况，详见公司在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的《对外投资公告》，公告编号：（临）２０１２－３６。

特此公告。

备查文件：

１、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议

２、《设立广东东睦新材料有限公司可行性研究报告》

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１７日

证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号：（临）２０１２－３６

东睦新材料集团股份有限公司

ＮＢＴＭ ＮＥＷ ＭＡＴＥＲＩＡＬＳ ＧＲＯＵＰ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：广东东睦新材料有限公司

●投资金额：注册资本为人民币８，０００万元，其中本公司现 金出资人民币４，８００万元，占注册资本的６０％

●预计达产后投资收益率为２８．９１％

一、对外投资概述

公司第四届董事会第十四次会议于２０１２年１２月１７日审议通过了《关于在江门投资设立子公司的决议》：（１）决定在广东省江门市蓬江区设立广东东睦新材料有限公司，注册资本为８，０００万元；（２）广东东睦新材料有限公司由本公司与广东江粉磁材股份有限公司共同投资设立，其中本公司以自有资金现金出资４，８００万元，占注册资本的６０％，广东江粉磁材股份有限公司现金出资３，２００万元，占注册资本的４０％；（３）本公司推荐芦德宝、曹阳、多田昌弘为广东东睦新材料有限公司董事候选人；（４）授权公司董事长全权负责办理广东东睦新材料有限公司设立相关事宜。

公司将与广东江粉磁材股份有限公司签署有关共同设立广东东睦新材料有限公司（以工商部门核准的名称为准）的合同，以及广东东睦新材料有限公司的《公司章程》，并报送政府相关部门批准。

基于广东地区粉末冶金市场的不断扩大，以及公司目前的控股子公司——东睦（江门）粉末冶金有限公司的良好发展，公司拟投资设立的广东东睦新材料有限公司将进一步扩大东睦集团在广东的发展，整合公司在江门的资源，提升公司的竞争能力。

此项投资设立广东东睦新材料有限公司不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

拟签署投资协议的双方分别为本公司和广东江粉磁材股份有限公司。公司董事会已对广东江粉磁材股份有限公司的基本情况及其共同投资的履约能力进行了必要的尽职调查。

１、广东江粉磁材股份有限公司基本情况：

注册资本：人民币３１，７８０万元

注册地：广东省江门市龙湾路８号

办公地点：广东省江门市龙湾路８号

企业性质：股份公司（上市公司）

法定代表人：汪南东

主要股东：汪南东

主营业务：制造销售铁氧体磁性材料元件及其制品，铁铜基粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

２、广东江粉磁材股份有限公司业务发展及主要财务状况：

广东江粉磁材股份有限公司的主要业务持续发展，近三年营业总收入由２００９年度的５．０９亿元增长至２０１１年度的８．９６亿元，并于２０１１年７月在深圳证券交易所中小板上市

２０１１年度，广东江粉磁材股份有限公司的营业总收入为８９，５９７．０４万元、净利润为６，７４１．９３万元。截止２０１１年１２月３１日，广东江粉磁材股份有限公司的资产总额为１６７，７９８．９２万元、资产净额为１３８，６５８．０５万元。

广东江粉磁材股份有限公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关联关系。

三、投资标的基本情况

公司拟与广东江粉磁材股份有限公司在广东省江门市蓬江区共同投资设立广东东睦新材料有限公司，注册资本为人民币８，０００万元，其中，本公司以自有资金现金出资人民币４，８００万元，占注册资本的６０％，广东江粉磁材股份有限公司现金出资人民币３，２００万元，占注册资本的４０％。股东双方拟按在新公司的出资比例派遣董事。

广东东睦新材料有限公司的经营范围：各类汽车、摩托车、家电、电动工具的粉末冶金零件的研制、生产和销售；汽车、摩托车粉末冶金零件模具的设计和制造；粉末冶金制品及相关设备的进出口；自有房屋出租等。

广东东睦新材料有限公司拟在广东省江门市购置土地用于新厂房建设，在新厂房具备生产条件的情况下逐渐将东睦（江门）粉末冶金有限公司的设备及人员吸收进入新公司，并逐渐增添新的生产设备，提升公司的生产能力。预计新公司将于２０１３年６月开始建设，２０１４年６月建成并逐步投产。

新公司市场将主要定位于广东地区的粉末冶金汽车、家电、摩托车粉末冶金零件的中高端市场，以及铁基、铜基粉末冶金含油轴承。

根据可行性研究报告，预计新公司项目投资财务内部收益率为１４．７７％，财务净现值为３，３９５．９５万元，投资回收期为６．９１年，投资收益率为２８．９１％。

四、对外投资对上市公司的影响

公司目前在江门的控股子公司——东睦（江门）粉末冶金有限公司自设立以来发展平稳。２０１０年度的营业收入为６，７８９．９８万元，净利润为４１６．２６万元；２０１１年度的营业收入达到了１０，１５１．０７万元，净利润为８４３．０３万元。

鉴于公司在广东地区业务的快速发展，东睦（江门）粉末冶金有限公司现有场地已不能满足其业务发展的需要，公司与广东江粉磁材股份有限公司协商拟投资设立广东东睦新材料有限公司，购置土地建设新厂房，并待新厂房具备生产条件后，逐渐将东睦（江门）粉末冶金有限公司的人员及生产设施吸收至新公司，整合公司在江门的资源，以提升东睦集团的竞争能力。

此项对外投资，公司以自有资金现金出资人民币４，８００万元，广东江粉磁材股份有限公司现金出资人民币３，２００万元，并将根据新公司建设需要分期出资，不会对公司未来的财务状况产生影响。

此外，此项对外投资可以扩大公司在粉末冶金结构零件的市场份额，特别是扩大在广东地区的市场份额，提升公司的整体竞争能力。

此项对外投资完成后不会新增关联交易、同业竞争等情况。

五、对外投资的风险分析

此次对外投资可使公司在江门基地的生产规模进一步扩大，投资初期在人力资源以及管理方面带来一定压力。目前公司已经增加了在江门的人力资源培养和储备，加强了对东睦（江门）粉末冶金有限公司在技术、生产、质量方面的指导与培训。

另外，新公司后续配套资金则主要依靠银行贷款加以解决。

特此公告。

备查文件：

１、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议

２、《设立广东东睦新材料有限公司可行性研究报告》

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１７日