证券时报多媒体数字报

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2012-071

  宁夏青龙管业股份有限公司

  第二届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2012年12月10日以专人送达和电子邮件的方式发出。

  2、本次董事会于2012年12月15日（星期六）上午九时在宁夏银川高新区创新园41号三楼公司证券事务部会议室、以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

  3、本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事8人，其中现场实到董事4人，董事杜学智先生、季伟先生和独立董事哈岸英先生、黄俊立先生以通讯表决方式参会,独立董事赵文先生因出差，缺席本次会议。

  4、本次董事会由公司董事长陈家兴先生召集、主持。

  5、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议以现场记名投票表决和通讯表决相结合的方式，审议了以下议案：

  1、《关于公司在河南省南阳市投资设立全资子公司的议案》

  表决结果：8票同意；0票反对；1票弃权，本议案审议通过。

  为按时、保质、保量完成南水北调中线工程相关管道供货任务并满足其他市场需求，公司拟在河南省南阳市投资设立全资子公司，目前，项目详细可行性研究报告已由公司委托宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司编制完成。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于在河南省南阳市、安阳市设立全资子公司并实施管道生产项目的公告》（公告编号2012-074）。

  2、《关于公司在河南省安阳市投资设立全资子公司的议案》

  表决结果：8票同意；0票反对；1票弃权，本议案审议通过。

  为按时、保质、保量完成南水北调中线工程相关管道供货任务并满足其他市场需求，公司拟在河南省安阳市投资设立全资子公司，目前，项目详细可行性研究报告已由公司委托宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司编制完成。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于在河南省南阳市、安阳市设立全资子公司并实施管道生产项目的公告》（公告编号2012-074）。

  3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

  表决结果：8票同意；0票反对；1票弃权，本议案审议通过。

  根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的进度安排和其他投资安排，预计公司在未来6个月将会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据相关法律法规、规则的规定，公司将使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过6个月。本次用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用102万元。

  本议案独立董事、保荐机构及监事会发表了明确同意的意见，相关意见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《宁夏青龙管业股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号2012-073）。

  4、《关于修订<公司重大投资决策程序与规则>的议案》

  表决结果：8票同意；0票反对；1票弃权，本议案审议通过。

  为进一步规范公司的行为，提高公司的治理水平，现根据《公司法》、《证券法》、《深证交易所股票上市规则》、《深证交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定，对《重大投资决策程序与规则》的相关条款进行修订。修订后的《宁夏青龙管业股份有限公司重大投资决策程序与规则》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  股东大会召开时间另行通知。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  宁夏青龙管业股份有限公司

  董事会

  二○一二年十二月十七日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2011-072

  宁夏青龙管业股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.本次监事会会议通知于2012年12月10日以电话及电子邮件方式发出。

  2.本次监事会于2012年12月15日在银川高新区创新园41号楼公司证券事务部会议室以现场会议方式召开。

  3.本次监事会会议应出席的监事3人，现场实到监事1人，监事俞学文先生因公出差，书面委托监事肖京宁先生代为出席并行使表决权,监事梁国瑞以通讯方式进行了表决。

  4.本次会议由监事肖京宁先生召集并主持。

  5.本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以现场记名投票表决与通讯表决相结合的方式，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司生产经营需要，能够进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过6个月。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  宁夏青龙管业股份有限公司

  监事会

  二○一二年十二月十七日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2012-073

  宁夏青龙管业股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、公司首次公开发行股票募集资金情况：

  经中国证券监督管理委员会许可【2010】904号文核准，本公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)股票3500万股，募集资金总额为人民币875,000,000.00元，扣除发行费用人民币35,346,737.57元后，实际募集资金净额为人民币839,653,262.43元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具XYZH/2010YCA1012号验资报告。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，本公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会等费用8,399,103.93元从发行费用中调出计入当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币26,947,633.64元，最终确认的募集资金净额为人民币848,052,366.36元。

  二、公司前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

  本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》等文件的相关规定，2012年3月27日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司将使用不超过人民币5,000万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额848,052,366.36元的5.90%）闲置募集资金暂时用于补充流动资金（用于钢材、水泥、塑料树脂等原材料采购），使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

  2012年9月25日公司已将上述5,000万元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户， 并已将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构广发证券股份有限公司公司及保荐代表人。

  三、董事会决议情况：

  2012年12月15日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  根据公司首次公开发行股票募集资金投资项目的进度安排和其他投资安排，预计公司在未来6个月将会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，公司将使用不超过人民币8,000万元（占公司首次公开发行股票募集资金净额848,052,366.36元的9.43%）闲置募集资金暂时用于补充流动资金（用于钢材、水泥、塑料树脂等原材料采购），使用期限自公司第二届董事会第二十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过6个月。本次用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用102万元。

  公司在本次使用闲置募集资金补充流动资金前12个月内，未从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资。公司同时承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；同时在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资。

  四、公司监事会意见：

  监事会认为：公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司生产经营需要，能够进一步提升公司的经营效益，有利于全体股东的利益，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过6个月。

  五、公司独立董事意见：

  独立董事哈岸英、黄俊立就《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立董事意见如下：

  在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币8，000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金(用于钢材、水泥、塑料树脂等原材料采购),能提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，增加公司原材料的采购储备能力，提升公司盈利水平。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额占公司募集资金净额的9.43%，未超过募集资金净额的10%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关募集资金管理的规定。

  公司在本次使用闲置募集资金补充流动资金前12个月内，未从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资。公司同时承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；同时在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资。

  因此，我们同意公司将不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过6个月。

  六、保荐机构意见：

  经核查，公司在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的高风险投资情况。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1,000万元人民币的高风险投资。

  广发证券认为：青龙管业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了同意意见，该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，青龙管业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，本次补充流动资金时间自董事会批准之日起不超过六个月，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  七、备查文件：

  1、宁夏青龙管业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议

  2、宁夏青龙管业股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

  3、宁夏青龙管业股份有限公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

  4、广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见

  特此公告。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十七日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2012-074

  宁夏青龙管业股份有限公司

  关于在河南省南阳市、安阳市设立

  全资子公司并实施管道生产项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为按时、保质、保量完成南水北调中线工程相关管道供货任务并满足其他市场需求，公司拟在河南省安阳市、南阳市两地投资设立全资子公司实施管道生产项目。目前，项目详细可行性研究报告已由公司委托宁夏水利水电勘测设计研究院有限公司编制完成。

  2012年12月15日宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司在河南省南阳市投资设立全资子公司的议案》和《关于公司在河南省安阳市投资设立全资子公司的议案》，各项目具体情况如下：

  一、南阳管道生产项目：

  1、项目建设地点:

  河南省南阳市镇平县遮山镇，公司租用该镇乡镇建设用地。

  2、项目建设规模

  建设年产预应力钢筒混凝土输水管道（PCCP）60km。其中，建设直径Φ1200～2400mm钢筒管生产线2条以及行政办公和生活服务设施。

  3、项目建设内容

  工程建设预应力钢筒混凝土输水管道（PCCP）生产设施及行政办公、技术研发和生活服务设施。规划生产设施建设用地150亩，总建筑面积为16400平方米。

  （1）生产车间及附属生产设施：11500平方米；

  （2）办公生活设施：4900平方米。

  4、建设工期

  该项目有效建设期1年，实施期从2012年12月至2013年3月。

  5、项目投资及资金来源

  项目总投资约为7365.3万元，其中：固定资产投资合计约为5660万元，其他无形资产投资合计约为40万元，流动资金合计约为1635.3万元。

  项目资金来源为企业自有资金和申请银行贷款，其中：企业自有资金为1500万元，约占总投资的22%；申请银行贷款5865.3万元，约占总投资的78%。

  6、财务经济分析

  项目建成达产后，预计可实现营业收入（经营期平均）18600万元、税后利润（经营期平均）约为1585.83万元、销售利润率（所得税前）约为11.37%、财务内部收益率（所得税前）约为17.05%、投资回收期（所得税前）约为5.15年。

  上述相关数据均来源于《宁夏青龙管业股份有限公司南阳管道生产项目可行性研究报告》。

  7、项目实施方式

  由公司投资设立的全资子公司负责项目建设和运营。具体如下:

  (1)注册名称：河南南阳青龙管业有限责任公司（暂定名，以工商登记的为准）；

  （2）注册资本：1000万元。

  （3）经营范围：

  预应力钢筒混凝土管道、预应力钢筋混凝土管道、钢筋混凝土排水管道及塑料输水管材、节水灌溉器材的生产、销售（暂定，以工商登记的为准）。

  （4）法人代表：李浩

  （5）经营期限：长期

  本次投资行为不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  根据相关规则和规定，本议案无需提交股东大会审议。

  该项议案经本次会议审议通过后，董事会将授权委托公司李浩先生具体办理相关协议的签署、公司注册、建设用地购置、项目筹建等事宜。

  二、安阳管道生产项目

  1、项目建设地点:

  河南省安阳市汤阴县新型制造业产业园区。

  2、项目建设规模

  整个项目计划分二期建设，规划建设用地10万平方米（150亩），建设总工期为2年，总建筑面积120000平方米。

  2.1、一期建设规模

  建设年产预应力钢筒混凝土输水管道（PCCP）120km。其中，建设直径Φ1200～3600mm钢筒管生产线3条以及行政办公和生活服务设施。项目规划建设用地100亩，建筑面积为80000平方米，计划投资22026万元（含征地费用）。建设工期从2012年12月至2013年3月。

  2.2、二期建设规模

  以高密度聚乙烯（HDPE）为原料，建设节水灌溉滴灌管带生产线4条，年产量1亿米；建设硬质聚氯乙烯塑料管（UPVC）生产线8条，产品规格Φ20～Φ630mm，年产量1万吨；建设高密度聚乙烯管道（HDPE）生产线8条，产品规格Φ50～Φ630mm，年产量1万吨。项目规划建设用地50亩，建筑面积为40000平方米；计划投资20067.1万元（含征地费用）。建设工期从2014年3月至2014年12月。

  3、项目建设内容

  3.1、一期工程建设内容

  工程建设预应力钢筒混凝土输水管道（PCCP）生产设施及行政办公、技术研发和生活服务设施。规划生产设施建设用地100亩，总建筑面积为80000平方米。

  （1）生产车间及附属生产设施：70000平方米；

  （2）办公生活设施：10000平方米。

  3.2、二期工程建设内容

  工程建设硬质聚氯乙烯塑料管（UPVC）、高密度聚乙烯管（HDPE）及节水灌溉滴灌管带生产设施，规划建设用地50亩，建筑面积为40000平方米，其中：

  （1）生产车间：33000平方米；

  （2）塑料管材成品库、原料库：6000平方米；

  （3）捏合破碎车间：1000平方米；

  4、建设工期

  该项目有效建设期1年，分期实施期从2012年12月至2014年12月。

  5、项目投资及资金来源

  项目总投资约为42093.1万元（其中：一期总投资为22026万元，二期总投资为20067.1万元），其中固定资产投资合计约为33786.1万元，土地等无形资产投资合计约为1285万元，流动资金合计约为7022万元。

  项目资金来源为企业自有资金和申请银行贷款，其中：企业自有资金为10000万元，约占总投资的25%；申请银行贷款32093.1万元，约占总投资的75%。

  6、财务经济分析

  一期项目建成达产后，预计可实现营业收入（经营期平均）36456万元、税后利润（经营期平均）约为2633.01万元、销售利润率（所得税前）约为9.63%、财务内部收益率（所得税前）约为11.29%、投资回收期（所得税前）约为7.97年（含建设期1年）；

  二期项目建成达产后，预计可实现营业收入（经营期平均）28200万元、税后利润（经营期平均）约为2884.39万元、销售利润率（所得税前）约为13.87%、财务内部收益率（所得税前）约为12.76%、投资回收期（所得税前）约为7.67年（含建设期1年）；

  综合分析，本项目两期工程全部建成达产后，预计合计实现营业收入（经营期平均）64656万元、税后利润（经营期平均）约为5517.4万元，项目综合销售利润率（所得税前）约为11.75%、综合财务内部收益率（所得税前）约为12.02%、全部投资回收期（所得税前）约为7.82年（含建设期1年）。

  上述相关数据均来源于《宁夏青龙管业股份有限公司安阳管道生产项目可行性研究报告》。

  7、项目实施方式

  由公司投资设立的全资子公司负责项目建设和运营。具体如下:

  (1)注册名称：河南安阳青龙管业有限责任公司（暂定名，以工商登记的为准）；

  （2）注册资本：2000万元。

  （3）经营范围：

  预应力钢筒混凝土管道、预应力钢筋混凝土管道、钢筋混凝土排水管道及塑料输水管材、节水灌溉器材的生产、销售（暂定，以工商登记的为准）。

  （4）法人代表：李浩

  （5）经营期限：长期

  本次投资行为不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  根据相关规则和规定，本议案无需提交股东大会审议。

  该项议案经本次会议审议通过后，董事会将授权委托公司李浩先生具体办理相关协议的签署、公司注册、建设用地购置、项目筹建等事宜。

  三、风险提示

  上述项目可行性研究报告所采用的数据，均为估算或预计数据，能否实现尚取决于相关投资项目的实施进度、市场开发的程度、项目建设进度、经营团队的努力程度等。请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十七日