证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０３６

广东潮宏基实业股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于２０１２年１２月１７日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１２年１２月７日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为９人，实到董事９人，其中独立董事３名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于向全资子公司潮宏基国际有限公司增资的议案》。

同意公司使用自有资金５２０，０００，０００元（约折合８，２６５万美元、６４，０４９万港元），向全资子公司潮宏基国际有限公司进行增资。本次增资资金用于受让通利（亚太）有限公司２２％的股权和卓凌科技控股有限公司６４．３％的股权，从而间接持有广东菲安妮皮具股份有限公司合计３６．８９０６％的股权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于向全资子公司潮宏基国际有限公司增资的公告》（公告编号：２０１２－０３８）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于受让通利（亚太）有限公司和卓凌科技控股有限公司部分股权的议案》。

同意公司以全资子公司潮宏基国际有限公司作为实施主体，受让通利（亚太）有限公司２２％的股权和卓凌科技控股有限公司６４．３％的股权，从而间接持有广东菲安妮皮具股份有限公司合计３６．８９０６％的股权，转让代价合计为人民币５１６，４６８，４００元等值港币。同意提请股东大会授权公司副总经理及潮宏基国际有限公司董事徐俊雄先生全权代表公司签署本次股权转让的相关文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于与菲安妮战略合作进展情况暨受让通利（亚太）有限公司和卓凌科技控股有限公司部分股权的公告》（公告编号：２０１２－０３９）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的方案》。

同意公司通过上海黄金交易所ＡＵ（Ｔ＋Ｄ）延期交易等套期保值工具对存货中的足黄金产品进行套期保值业务操作，开仓保证金余额不超过人民币８０００万元，授权公司总经理廖创宾先生负责实施，业务时间从董事会审议通过之日起至２０１３年１２月３１日之内安排。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：２０１２－０４０）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司保荐机构广发证券股份有限公司出具《广发证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司开展期货套期保值业务方案的专项核查意见》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请总额为人民币６亿元的综合信用授信，授信期限为三年，具体融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准；同意提请股东大会授权公司董事长廖木枝先生或其指定授权代理人代表公司办理上述授信融资项下的一切有关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以 ９ 票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于为汕头市朗日首饰有限公司提供担保的议案》。

同意公司为汕头市朗日首饰有限公司自本决议通过之日起２年内与银行发生的授信业务提供担保，担保金额不超过人民币５，０００万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于为汕头市朗日首饰有限公司提供担保的公告》（公告编号：２０１２－０４１）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事已就本次担保事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、以 ９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１２－０４２）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１２年１２月１７日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０３７

广东潮宏基实业股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于２０１２年１２月１７日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于２０１２年１２月７日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事３名，实际出席会议的监事共３名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

以３票同意、０票反对、０票弃权，一致审议通过了《关于开展期货套期保值业务的方案》：

同意公司通过上海黄金交易所ＡＵ（Ｔ＋Ｄ）延期交易等套期保值工具对存货中的足黄金产品进行套期保值业务操作，开仓保证金余额不超过人民币８０００万元。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司监事会

２０１２年１２月１７日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０３８

广东潮宏基实业股份有限公司关于向全资

子公司潮宏基国际有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资事项概述

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１７日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向全资子公司潮宏基国际有限公司增资的议案》，同意公司使用自筹资金５２０，０００，０００元（约折合８，２６５万美元、６４，０４９万港元），向全资子公司潮宏基国际有限公司（以下简称“潮宏基国际”）进行增资。本次增资资金用于受让通利（亚太）有限公司２２％的股权和卓凌科技控股有限公司６４．３％的股权，从而间接持有广东菲安妮皮具股份有限公司合计３６．８９０６％的股权。

根据《公司章程》的规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、增资对象的基本情况

公司名称：潮宏基国际有限公司

成立时间：２００７年１１月２６日

注册资本：１００万港元，公司持有１００％股权。

董事：徐俊雄

注册地址：香港九龙弥敦道荷里活广场１４楼１４２５－２６室

经营范围：珠宝产品的贸易和加工；投资控股。

三、增资目的和对公司的影响

本次向潮宏基国际进行增资，并由其作为实施主体受让通利（亚太）有限公司和卓凌科技控股有限公司的股权，从而间接持有广东菲安妮皮具股份有限公司股份，有利于各方通过积极探索互利共赢的合作方式，促进资源共享，加强优势集成与互补，提高公司收益，增强公司持续盈利能力，进一步提升综合竞争力，符合公司战略发展规划。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１２年１２月１７日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０３９

广东潮宏基实业股份有限公司

关于与菲安妮战略合作进展情况

暨受让通利（亚太）有限公司和

卓凌科技控股有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

投资标的名称：通利（亚太）有限公司２２％的股权

卓凌科技控股有限公司６４．３％的股权

投资金额：转让代价为人民币５１６，４６８，４００元等值港币。

特别风险提示：

本次交易需履行相关政府部门的审批手续，存在受让不成功的风险。

一、对外投资情况概述

为推进公司多品牌战略的实施，实现公司企业价值的可持续增长，广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”或“潮宏基”）于２０１２年１１月１４日与广东菲安妮皮具股份有限公司（以下简称“菲安妮”）及其实际控制人麦耀熙先生正式签署了《战略合作意向书》。为进一步落实《战略合作意向书》中股权合作相关事宜，推进双方合作进程，双方经协商一致，拟就股权合作事宜签订股份转让协议。潮宏基于２０１２年１２月１７日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于受让通利（亚太）有限公司和卓凌科技控股有限公司部分股权的议案》，同意公司以全资子公司潮宏基国际有限公司（以下简称“潮宏基国际”）作为实施主体，以人民币５１６，４６８，４００元等值港币的代价受让Ｈｕｎｔｅｒｓ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的通利（亚太）有限公司２２％的股权和卓淩科技融资有限公司持有的卓凌科技控股有限公司６４．３％的股权，从而间接持有菲安妮３６．８９０６％的股份。

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次投资事项将提交公司股东大会审议。如获通过，公司将按照会议决议的要求履行职责，办理受让该等股权事宜的相关手续。

二、股权转让方基本情况

１、Ｈｕｎｔｅｒｓ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ

Ｈｕｎｔｅｒｓ Ｗｏｒｌｄｗｉｄｅ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｈｕｎｔｅｒｓ”） （公司编号：５２５４８８），注册于英属处女群岛成立的有限公司，其注册办事处位于Ｃｏｍｍｅｎｃｅ Ｃｈａｍｂｅｒｓ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ；Ｈｕｎｔｅｒｓ持有通利（亚太）有限公司１００％的股权。本次转让后，Ｈｕｎｔｅｒｓ仍持有通利（亚太）有限公司７８％的股权，并间接持有菲安妮５０．０９１６％的股权。

２、卓凌科技融资有限公司

卓凌科技融资有限公司（Ｚｅｐｐｅｌｉｎ Ｔｅｃｈ Ｃａｐｉｔａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“卓凌融资”） （公司编号：０７２１０５１），注册于香港的有限公司，其注册办事处位于香港新界屯门帝涛湾１座２３楼Ａ室；卓凌融资持有卓凌科技控股有限公司１００％的股权。本次转让后，卓凌融资仍持有卓凌科技控股有限公司３５．７％的股权，并间接持有菲安妮１２．６３７８％的股权。

上述股权转让方与公司及公司控股股东、持股５％以上股东、公司董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及影响利润倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、通利（亚太）有限公司（Ｔｏｎｙ （Ａｓｉａ Ｐａｃｉｆｉｃ） Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“通利”）成立于１９９６年２月１日，公司编号：５３７９５４，注册资本为１０，０００港元，注册地址为香港九龙歌和老街２０号毕架山峰３座６楼Ｂ室，董事为麦耀熙、李瑞欢。目前除持有菲安妮６４．２２％的股份外，未有其他业务。股东为Ｈｕｎｔｅｒｓ（持１００％）。

根据香港会计师事务所ＰＣ Ｙｕ＆Ｃ Ｙｉｐ Ｃｅｒｔｉｆｉｅｄ Ｐｕｂｌｉｃ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔｓ审计，通利截至２０１２年１１月３０日资产总计６３，８８９，８５１港元，负债总计０港元，净资产６３，８８９，８５１港元，２０１２年１－１１月累计实现净利润２９，３９５，５２８港元。

２、卓凌科技控股有限公司（Ｚｅｐｐｅｌｉｎ Ｔｅｃｈ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，以下简称“卓凌控股”）成立于２０００年６月１４日，公司编号：７２０３７７，注册资本为２，０００港元，注册地址为香港新界屯门帝涛湾１座２３楼Ａ室，董事为黄斯亮、邬立富。目前除持有菲安妮３５．４％股份（其中已经持有２９．７８％股份，另已受让５．６２％股份，目前５．６２％股份转让手续正在商务部门审批中）的股份外，未有其他业务。股东为卓凌融资（持１００％）。

根据香港会计师事务所ＰＣ Ｙｕ＆Ｃ Ｙｉｐ Ｃｅｒｔｉｆｉｅｄ Ｐｕｂｌｉｃ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔｓ审计，卓凌控股截至２０１２年１１月３０日资产总计３３９，１３３，８７７港元，负债总计１３６，０３８，６００港元，净资产２０３， ０９５，２７７港元，２０１２年１－１１月累计实现净利润１０，８８２，８９３港元。

四、资产评估情况

公司本次受让通利和卓凌控股的股份，由于上述两家公司除投资菲安妮股份外，未有经营其他业务，因此本次转让定价主要参考菲安妮的股东权益评估情况。根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《广东菲安妮皮具股份有限公司股东拟转让股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字［２０１２］第０９１号），在评估基准日２０１２年６月３０日，纳入评估范围的菲安妮资产总额为２０，０２０．５３万元，负债总额为４，５４７．３３万元，净资产为１５，４７３．２０万元。本次采用收益现值法得出的股东全部权益价值１４９，５２０．４５万元，采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为２９，３６３．２０万元。资产基础法的评估价值是对公司申报的各类可确指单项资产价值加和基础上得出的，不包括公司未申报的注册商标、专利权、品牌等无形资产价值。而收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的，收益法的评估结果中除包含有菲安妮各单项资产的价值，注册商标、专利权等无形资产的价值，也包含有公司多年经营形成的品牌价值，产品优势、技术优势、人力资源等商誉无形资产价值，全面反映了公司股东全部权益价值。评估师认为，采用收益法评估结果确定菲安妮的股东全部权益价值更为合理。经采用收益法评估后，菲安妮股东全部权益价值为１４９，５２０．４５万元，较其账面值增值１３４，０４７．２５万元，增值率为８６６．３２％。经交易双方友好协商，参考其他市场成交价格情况，以人民币１４亿元作为菲安妮的股东全部权益的基准价值。收购通利（亚太）有限公司２２％的股权需支付：１４００００万元＊６４．２２％＊２２％＝１９７７９．７６万元，收购卓凌科技控股有限公司６４．３％的股权需支付：１４００００万元＊３５．４０％＊６４．３％＝３１８６７．０８万元，本次交易总代价为：１９７７９．７６万元＋３１８６７．０８万元＝５１６４６．８４万元。

五、拟签订股份买卖协议的主要内容

（一）出售股份之买卖

１、Ｈｕｎｔｅｒｓ同意作为有关出售股份的法定及实益拥有人根据本协议的条款及条件向买方出让及买方亦同意根据本协议的条款及条件透过潮宏基国际作为买方之委派公司受让其持有通利的２，２００股股份（占通利已发行股份的２２％），藉此间接受让菲安妮股份公司１４．１２８４％股份的权益。

２、卓凌融资同意作为有关出售股份的法定及实益拥有人根据本协议的条款及条件向买方出让及买方亦同意根据本协议的条款及条件透过潮宏基国际作为买方之委派公司受让其持有卓凌控股的１，２８６股股份（占卓凌控股已发行股份的６４．３％），藉此间接受让菲安妮股份公司约２２．７６２２％股份权益。

（二）转让代价

买卖本协议约定出售股份的转让代价合共为人民币５１６，４６８，４００元（简称“转让代价”），其中：

１、向Ｈｕｎｔｅｒｓ受让通利的２２％已发行股份的转让代价为人民币１９７，７９７，６００元；

２、向卓凌融资受让卓凌控股的６４．３％已发行股份的转让代价合共为人民币 ３１８，６７０，８００元。

（三）买方应按如下方式向卖方支付转让代价：

第一期转让代价支付：于２０１３年１２月底前，向卖方支付转让代价人民币１６，０００万元等值港币，其中向Ｈｕｎｔｅｒｓ支付人民币６，４００万元等值港币，向卓凌融资支付人民币９，６００万元等值港币；

第二期转让代价支付：于２０１４年１２月底前，向卖方支付转让代价人民币１６，０００万元等值港币，其中向Ｈｕｎｔｅｒｓ支付人民币６，４００万元等值港币，向卓凌融资支付人民币９，６００万元等值港币；

第三期转让代价支付：于２０１５年１２月底前，向卖方付清全部转让代价余款，其中向Ｈｕｎｔｅｒｓ支付人民币６，９７９．７６万元等值港币，向卓凌融资支付人民币１２，６６７．０８万元等值港币；

买方承诺于２０１３年１月３０日或之前向卖方提供与转让代价同等价值的银行保函为买方按时履行本协议项下交易之责任提供履约保证。

（四）若以下事项不能满足，则本协议将不予生效：

１、本次收购已获得中国商务部门批淮，并且卓凌控股持有菲安妮股份公司不少于３５．４％的股份；

２、买方及潮宏基国际已按合法及适当的程序，取得所有为签订和履行本协议所必要的公司和法律授权；

３、买方已按前条方式向卖方交付银行保函，且该等银行保函的内容及格式为卖方满意。

（五）买卖出售股份的正式成交须在成交日在买方代表律师的办事处（或双方同意的其他地点）进行正式成交。

（六）卖方对菲安妮股份公司２０１２年度和２０１３年度的业绩做出保证：菲安妮股份公司于２０１２年度和２０１３年度经审计的净利润分别不低于人民币９，０００万元和１０，８００万元（下称 “利润保证目标”）。如菲安妮股份公司于２０１２年度或２０１３年度审计报告所显示的净利润不足利润保证目标，则卖方将按其等各自向买方出让出售股份间接持有菲安妮股份公司的股权比例，向潮宏基国际支付不足的差价作为补偿（即Ｈｕｎｔｅｒｓ及卓凌融资分别应付不足的差价的１４．１２８４％及２２．７６２２％）。

（七）双方同意在正式成交后，菲安妮董事会成员为５人，买方有权委派２名董事。

（八）违约责任

如买方不能按本协议条款如期支付转让代价或因买方不履约而造成本协议无法进行如期正式成交，每逾期一天，买方应向卖方支付逾期未付的转让代价部份的万分之三作为赔偿。卖方有权就其损失进一步向买方提出索偿。卖方亦有权申请强制执行令要求买方受让出售股份及履行其尚未履行的义务或当中之任何部份。

如因卖方的不履约而造成本协议无法进行正式成交，则从原本应正式成交的日期起计直至有关交易实际正式成交之日止，卖方向买方支付按照每日买方已经支付的转让代价的万分之三的标淮所计算的金额作为赔偿。买方有权就其损失向卖方进一步提出索偿。买方亦有权申请强制执行令要求卖方将出售股份出售予买方及履行其尚未履行的义务或当中之任何部份。

六、本次股权转让的目的及对公司的影响

根据公司中长期战略部署，公司加快多品牌经营步伐，在现有品牌稳定快速发展的基础上，在全球范围内对相关行业的品牌进行检视，寻找符合公司战略需求的品牌进行合作或并购。此次受让股权行为，是落实公司多品牌战略的重要步骤，有利于推动公司多品牌经营发展战略的实现。

本次股权转让后不涉及人员安置、土地租赁等情况，股权转让完成后相关关联人与公司不会产生同业竞争，并且将为公司创造新的利润增长点，扩大企业规模，进而提高公司盈利水平，符合公司战略发展规划，有利于公司和全体股东的利益。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１２年１２月１７日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０４０

广东潮宏基实业股份有限公司

关于开展期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、套期保值的目的

公司对存货中的足黄金产品进行套期保值，主要通过ＡＵ（Ｔ＋Ｄ）延期交易工具等套期保值工具，以达到规避由于黄金价格大幅下跌造成的库存足黄金产品可变现净现值低于库存成本的情况。

二、期货套期保值业务的开展

由公司董事会授权总经理负责组织实施，按照公司已建立的《期货套期保值业务操作管理规定》相关规定及流程进行操作。

三、交易品种和数量

公司的存货中足黄金产品受黄金价格波动影响较大，为规避黄金价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划通过上海黄金交易所ＡＵ（Ｔ＋Ｄ）延期交易等套期保值工具进行套期保值业务操作，以有效管理因黄金价格大幅波动带来的风险。

公司将根据足黄金产品库存情况及公司风险控制的要求，对公司存货套期保值交易的品种和数量规定如下：

１． 套期保值期货品种：上海黄金交易所ＡＵ（Ｔ＋Ｄ）延期交易工具及其他可以达到相同套期保值目的的套保工具。

２． 预计全年套保最高持仓量：不超过库存足黄金产品总重量，且不超过１５００公斤。

四、拟投入资金及业务期间

根据公司未来１２个月足黄金产品预计库存量的合理预测和考虑公司的风险控制要求，公司拟针对足黄金产品库存进行套期保值所需开仓保证金余额不超过人民币８０００万元，所建立的期货套期保值标的以公司足黄金产品库存量为基础，不得超过公司董事会授权的数量和金额。

授权公司总经理廖创宾先生负责实施，业务时间从董事会审议通过之日起至２０１３年１２月３１日之内安排。

五、套期保值的风险分析

套期保值操作可以有效管理足黄金产品在黄金价格大幅下跌时带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定的风险：

１、价格反向波动带来的风险：黄金价格反向上涨带来的足黄金产品库存成本上升的风险。虽然足黄金产品销售价格也将随着黄金价格上涨而上升，但相应的成本也会上升，从而损失既得的毛利。

此外，根据上海黄金交易所的规定，在开仓２０天后，将收取延期手续费，如长期持仓将加大经营成本。

２、资金风险：由于ＡＵ（Ｔ＋Ｄ）交易采用当时结算头寸的结算方式，由此可能造成投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

３、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

六、公司采取的风险控制措施

１、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制交易保证金头寸。

２、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司管理制度的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

３、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２５号：商品期

货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值业务操作管理规定》，对套期保值业务作出明确规定。公司也已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１２年１２月１７日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０４１

广东潮宏基实业股份有限公司

关于为汕头市朗日首饰有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１７日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于为汕头市朗日首饰有限公司提供担保的议案》，同意公司为汕头市朗日首饰有限公司（以下简称“汕头朗日”）自本决议通过之日起２年内与银行发生的授信业务提供担保，担保金额不超过人民币５，０００万元，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【２００５】１２０号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定，本次担保事项无须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：汕头市朗日首饰有限公司

成立时间：２００３年７月１６日

注册资本：人民币２，４００万元

法定代表人：廖创宾

注册地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号１楼

经营范围：首饰及其他工艺品的加工生产，自产产品的销售、维修。

股权结构：

汕头朗日最近一年一期主要财务指标如下表：

单位：元

注：２０１１年度财务数据经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，２０１２年第三季度财务数据未经审计。

三、担保权限及担保协议的签署

根据《公司法》和《公司章程》、公司《重大投资及财务决策制度》的规定，股东大会和董事会是公司对外担保行为的决策机构，公司董事会有权决定对外担保总额不超过最近一期经审计净资产的５０％或总资产的３０％、单次担保金额不超过最近经审计净资产总额的１０％的担保事项，在《公司章程》的授权范围内，公司董事会有权决定为子公司提供担保额度。但在此额度内如发生单次担保金额超过最近经审计净资产总额的１０％、或为资产负债率超过７０％的企业提供担保等《公司章程》规定须经股东大会审议通过的担保事项，则必须在股东大会审议通过后执行。

公司董事长（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、汕头朗日及贷款银行共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述贷款担保额度内的担保事宜。

四、董事会意见

经过认真分析和核查，公司全体董事认为公司为汕头朗日提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）、《公司章程》以及公司《重大投资及财务决策制度》等有关规定相违背的情况，有利于汕头朗日筹措资金、拓展市场、发展业务，保障生产经营的稳定，符合公司整体利益。经董事会审核，同意为控股子公司汕头朗日提供担保，并授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。

五、独立董事意见

汕头朗日为公司控股子公司，其业务发展前景良好，具备较强的偿债能力。公司独立董事认为：公司为汕头朗日与银行发生的授信业务提供担保，担保金额不超过人民币５，０００万元，有助于控股子公司解决其生产经营必要的资金需求，促进其稳健的经营发展，进一步提高其经济效益。本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）以及《公司章程》、公司《重大投资及财务决策制度》的相关规定，且公司能有效的控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。全体独立董事同意公司为控股子公司汕头朗日提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司均无实际发生对外担保情况。本次对外担保不超过人民币５，０００万元，占公司最近一期经审计净资产（２０１１年１２月３１日）１３９，４５９．４９万元的３．５９％。公司及控股子公司均未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１２ 年１２月１７日

证券代码：００２３４５ 证券简称：潮宏基 公告编号：２０１２－０４２

广东潮宏基实业股份有限公司关于

召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于２０１２年１２月１７日上午在汕头市龙湖区公司会议室召开，会议决定于２０１３年１月４日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：２０１３年１月４日上午１０：３０

（二）会议地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

（五）出席对象：

１、截至 ２０１２年１２月２８日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项：

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、审议《关于向全资子公司潮宏基国际有限公司增资的议案》；

２、审议《关于受让通利（亚太）有限公司和卓凌科技控股有限公司部分股权的议案》；

３、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

（三）上述议案的具体内容，已分别于２０１２年１２月１８日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、股东大会会议登记办法

（一）登记时间：２０１２年１２月３１日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０。

（二）登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼五楼证券投资部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

３、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

４、股东可以信函或传真方式登记（须在２０１２年１２月３１日下午１５：３０点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜

联系电话：（０７５４）８８７８１７６７

联系传真：（０７５４）８８７８１７５５

联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼五楼证券投资部

邮政编码：５１５０４１

五、附件

授权委托书。

特此通知

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

２０１２年１２月１７日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１３年 月 日