证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）于２０１２年６月７日披露了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案》。因公司董事会不能在上述董事会决议公告日后６个月内发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）的有关规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在６个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

  因此，２０１２年１２月１７日，公司第四届董事会召开第十五次会议重新审议非公开发行股份购买资产暨募集配套资金的相关议案。本次董事会以现场表决方式召开。会议应参与表决董事９人，实际表决９人。公司监事以及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由钟发平董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

  一、关于公司符合重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨募集配套资金相关法律法规的议案

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产暨募集配套资金的条件，公司经过认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产暨募集配套资金的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关于公司非公开发行股份购买资产暨募集配套资金的议案

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  本公司拟向曹佑民定向发行股份购买其持有的鸿源稀土８０％股权，同时，本公司拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％，配套资金中一部分用于购买曹佑民持有的剩余鸿源稀土２０％股权，剩余配套资金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有鸿源稀土１００％股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。

  具体为：

  １、公司拟以２０．３５元／股的价格向曹佑民先生定向发行股份４，７９６．０７万股，购买其持有的鸿源稀土８０％股权。

  ２、科力远向特定对象非公开发行股份不超过１，５９７．０５万股，募集配套资金不超过３２，５００万元，其中２４，４００万元用于购买曹佑民持有的鸿源稀土剩余２０％股权，剩余配套资金用于补充流动资金。如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。

  本次交易完成后，本公司将持有鸿源稀土１００％股权。若非公开发行股份未获得足额认购，不足部分将由上市公司自行筹集，用以收购鸿源稀土剩余２０％股权。

  本次交易的具体方案

  （一）交易主体、标的资产

  １、交易主体

  本次交易的资产出让方：曹佑民。

  资产受让方及股份发行方：科力远。

  配套募集资金对象：不超过１０名符合条件的特定对象。

  ２、交易标的资产

  本次交易的标的资产为曹佑民持有的鸿源稀土１００％股权。

  本次交易的评估基准日为２０１２年１２月３１日。目前相关资产审计、评估工作正在进行中，经初步估算，本次交易拟购买的标的资产预估值约为１２．２０亿元，公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产进行初步审计和评估，最终交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为准。

  （二）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  （三）发行对象和认购方式

  １、发行股份购买资产的交易对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的交易对象为曹佑民。曹佑民以其持有的鸿源稀土８０％股权认购本公司向其定向发行的股份。

  ２、非公开发行股份配套融资的发行对象和认购方式

  本次发行股份配套融资采取向特定对象非公开发行的方式发行。非公开发行对象为不超过１０名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。

  （四）发行价格及定价依据

  １、发行股份购买资产的发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  公司董事会召开前，公司股票已于２０１２年１２月５日停牌，按照停牌前２０个交易日股票均价计算，公司本次发行股份的价格为２０．３５元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和股数亦将作相应调整，具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

  ２、非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据

  本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即不低于２０．３５元／股。具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，按照《发行管理办法》、《非公开发行细则》等的有关规定，根据市场询价情况，遵照价格优先原则确定。

  若本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。

  （五）发行数量

  １、发行股份购买资产的股份发行数量

  本次向曹佑民发行股份购买鸿源稀土８０％股权估值约为９．７６亿元，根据上述发行价格计算，预计本次向曹佑民定向发行股票的数量约为４，７９６．０７万股。

  最终数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据评估机构出具的标的资产评估值确定最终发行数量。

  ２、非公开发行股份配套融资的发行数量

  本次非公开发行股票配套融资的股份发行数量不超过１，５９７．０５万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与独立财务顾问协商确定。

  本次募集配套资金总额不超过总交易额的２５％。总交易额＝发行股份购买资产的交易金额＋配套融资金额。根据本次标的资产的预估值，本次配套融资总额预计不超过３２，５００万元，最终募集的配套资金总额以中国证监会最终核准的为准。

  （六）配套融资的募集资金用途

  本次重组非公开发行股份配套融资的募集资金中的２４，４００万元用于购买曹佑民持有的鸿源稀土剩余２０％股权，剩余募集资金用于补充流动资金。

  （七）锁定期及上市安排

  １、锁定期

  公司向曹佑民非公开发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  其他特定投资者以现金认购的本公司非公开发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  ２、上市安排

  本次非公开发行的股份拟在上交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所上市交易。

  （八）标的资产的期间损益安排

  标的资产自评估基准日至交割日届满（即“过渡期”）的正常生产经营所产生的盈利，由上市公司所有；若在过渡期内标的资产发生亏损，期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认后，由交易对方以现金方式补足。

  标的资产自交割日届满后发生的盈亏由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东共同享有和承担。

  在标的资产交割完成日后十个工作日内，双方共同聘请会计师事务所对目标资产过渡期损益进行专项审计，以审计结果作为计算过渡期损益的计算依据，并在审计报告出具后十五个工作日内结算。

  （九）标的资产未分配利润的处理

  本次交易审计基准日之前，标的资产的未分配利润由曹佑民享有。

  （十）上市公司滚存未分配利润的处理

  本次发行审计基准日前上市公司累积未分配利润归老股东及购买本次发行股份除曹佑民外的其他股东享有。审计基准日至本次发行完成后的上市公司未分配利润由新老股东共同享有。

  （十一）决议有效期

  与本次交易方案有关的决议自本次发行方案经股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  三、关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

  １、本次重大资产重组交易标的为曹佑民所持鸿源稀土１００％的股权，故本次重大资产重组标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会、环保部门及中国证监会等政府部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  ２、曹佑民合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。标的公司均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，上市公司将对标的公司拥有控制权。

  ３、本次交易完成后，上市公司资产具备完整性，将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  ４、本次交易有利于上市公司扩展业务范围，优化上市公司业务和市场结构，有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。本次交易完成后，鸿源稀土成为本公司全资子公司，交易对方曹佑民不再持有鸿源稀土股权。曹佑民曾控制的金源稀土主要从事氯化稀土的生产、销售，所生产的氯化稀土主要供应鸿源稀土。

  鉴于金源稀土与鸿源稀土行业相同，且以往存在关联交易，曹佑民已于２０１２年７月１７日将其所持有金源稀土的全部股权转让给无关联第三方。并承诺已向无关联第三方转让其所持有的全部金源稀土股权，并不再从事与鸿源稀土相同或相似业务。

  综上，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

  四、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  本次重大资产重组的交易对方为曹佑民，曹佑民在本次重大次产重组前与本公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。

  五、关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  根据上海证券交易所的相关规定，公司董事会就本次非公开发行股份购买资产暨募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次非公开发行股份购买资产暨募集资金履行法定程序的说明

  １、２０１２年１２月５日，因本公司筹划本次重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告。

  ２、公司筹划本次重组事项信息披露前２０个交易日内的累计涨跌幅未超过２０％，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关标准。

  ３、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

  ４、停牌期间，公司每周发布一次本次重组时间进展情况公告。

  ５、２０１２年１２月１７日，公司与交易对方签订了附生效条件的《重大资产重组的框架协议》。

  ６、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案》。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。

  六、关于公司与曹佑民签订附生效条件的《湖南科力远新能源股份有限公司与曹佑民重大资产重组的框架协议》的议案

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  同意公司与曹佑民签订附生效条件的《湖南科力远新能源股份有限公司与曹佑民重大资产重组的框架协议》

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、关于《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案》的议案

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份购买资产暨募集配套资金事项（以下称“本次重组”）制作了《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨募集配套资金之重大资产重组预案》。 详见上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  科力远股票于２０１２年１２月５日开始停牌，在披露本次资产重组预案之前最后一个交易日（２０１２年１２月４日）公司股票收盘价为１８．６４元／股，之前第２０个交易日（２０１２年１１月６日）收盘价为２２．５０元／股，该２０ 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅１７．１６％；同期上证综合指数（０００００１．ＳＨ）累计跌幅６．２１％，ＳＡＣ电子行业指数累计跌幅１２．６４％。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，科力远股价在本次资产重组预案之停牌前２０个交易日股票价格波动未超过２０％，无异常波动情况。

  故科力远股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

  九、关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨募集配套资金相关事宜的议案

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  根据公司发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产暨募集配套资金工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产暨募集配套资金有关的全部事项，包括但不限于：

  １、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行股份购买资产及募集配套资金的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择。

  ２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组及发行股份购买资产暨募集配套资金的具体相关事宜；

  ３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组及发行股份购买资产暨募集配套资金有关的一切协议和文件。

  ４、根据本次发行股份购买资产暨募集配套资金的结果，修改《公司章程》的相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续。

  ５、授权在本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜。

  ６、如果证券监管部门对发行股份购买资产及募集配套资金政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作出相应调整。

  ７、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权办理与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的其他事项。

  ８、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、关于本次董事会后召集股东大会时间说明的议案

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  公司本次发行股份购买资产暨募集配套资金事项在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关利润预测数据尚未经注册会计师审核，董事会决定本次董事会后，暂不召集股东大会。在拟购买资产的审计、评估结果以及相关盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召集临时股东大会的具体时间。

  本公司股票将于２０１２年１２月１８日复牌。

  十一、关于续聘会计师事务所的议案

  表决结果：９票赞成， ０票弃权， ０票反对。

  同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，审计费用６０万元人民币。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月１７日