证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６０ 证券简称：赣锋锂业 编号：临２０１２－０５０

江西赣锋锂业股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西赣锋锂业股份有限公司第二届董事会第二十次会议于２０１２年１２月９日以电话或电子邮件的形式发出会议通知，于２０１２年１２月１４日上午以通讯表决的方式举行。会议应出席董事９人，实际出席董事９人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议审议了以下议案， 一致通过以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于对全资香港子公司ＧＦＬ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｉｅｄ增资的议案》；

根据公司投资发展的需要，同意用自有资金对全资香港子公司ＧＦＬ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｉｅｄ（赣锋国际有限公司）增资４００万美元（原注册资本为３１２．８２万美元）。

《关于对全资香港子公司增资的公告》详见２０１２年１２月１８日的《证券时报》及巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于收购控股子公司江西安池锂能电子有限公司２５％股权的议案》；

同意按自然人股东各自实缴注册资本金额为基础、以目标公司截至２０１２年１０月３１日经具备证券从业资格的会计师事务所审计／评估后的净资产为依据协商确认，用自有资金以不超过人民币１８０万元的转让价格受让朱志平等五位自然人持有的安池锂能２５％股权。本次股权收购事项完成后，公司将持有安池锂能１００％股权。

《关于收购控股子公司江西安池锂能电子有限公司２５％股权的公告》详见２０１２年１２月１８日的《证券时报》及巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于收购控股子公司江苏优派新能源有限公司４９％股权的议案》；

同意公司以优派新能源截至２０１２年９月３０日经具备从业资格的会计师事务所审计和评估后的净资产为协商依据，用自有资金以不超过人民币６７８．１５万元的转让价格受让连云港优派科技有限公司和冯旦阳女士持有的优派新能源４９％的股权。本次股权收购事项完成后，公司将持有优派新能源１００％股权。

《关于收购控股子公司江苏优派新能源有限公司４９％股权的公告》详见２０１２年１２月１８日的《证券时报》及巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

江西赣锋锂业股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１８日

证券代码：００２４６０ 证券简称：赣锋锂业 编号：临２０１２－０５１

江西赣锋锂业股份有限公司

关于对全资香港子公司增资的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年１２月１４日经第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对全资香港子公司ＧＦＬ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｉｅｄ增资的议案》，同意对全资香港子公司ＧＦＬ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｉｅｄ（以下简称“赣锋国际”）增资４００万美元，增资后香港公司的注册资本为７１２．８２万美元。公司持有其１００％的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次投资属于对全资子公司进行增资，投资事项不构成关联交易。

一、对外投资情况概述

赣锋国际系本公司的全资子公司，注册资本３１２．８２万美元。为适应公司发展的需要，充分发挥赣锋国际优势，实现公司做大做强的目标，本公司拟以自有资金对其以现金增资４００万美元，增资后其注册资本变为７１２．８２万美元，公司持有其１００％的股权。

根据本公司相关规则，本次增资事项属公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

二、全资香港子公司ＧＦＬ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｉｅｄ基本情况

公司名称：ＧＦＬ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｃｏ．，Ｌｉｍｉｔｉｅｄ

注册地址：香港

经营范围：投资、贸易（矿产等）

企业注册证书号码 ：１５８０１８３

商业登记证号码 ：５８１４９４１２００００３１１７

本次增资完成后，赣锋国际的注册资本将由３１２．８２ 万美元增加至７１２．８２ 万美元，公司持有赣锋国际１００％的股权。

三、增资对本公司的影响

１、本次增资的目的

公司二届十九次董事会审议通过《关于全资子公司赣锋国际对外投资的议案》，同意赣锋国际通过满足相关条件获取加拿大国际锂业在爱尔兰Ｂｌａｃｋｓｔａｉｒ 锂矿项目不低于５１％权益。

本次增资的目的是为了扩大赣锋国际的规模，确保赣锋国际对外投资的资金需求。

２、本次增资对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次增资不改变公司对上述全资子公司的股权比例，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

四、风险提示

１、赣锋国际是本公司在中国大陆以外地区进行投资、设立的公司。香港的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国内地存在较大区别。

２、针对上述风险，本公司将督促赣锋国际遵照香港的法律及商业规则开展经营活动，尽快适应香港的商业和文化环境。同时，本公司将对其进行不定期内部审计，以进一步降低其经营管理风险。

五、备查文件目录

公司第二届董事会第二十次会议决议

特此公告

江西赣锋锂业股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１８日

证券代码：００２４６０ 证券简称：赣锋锂业 编号：临２０１２－０５２

江西赣锋锂业股份有限公司

关于收购控股子公司江西安池锂能电子有限公司２５％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）用自有资金 以不超过人民币１８０万元的转让价格受让朱志平等五位自然人持有的江西安池锂能电子有限公司（以下简称“安池锂能”）２５％股权，并承担上述股权所对应的合计３００万元元尚未缴纳注册资本的出资责任。

２、上述交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

３、本次股权收购事项完成后，公司将持有安池锂能１００％股权。

一、交易概述

１、交易的基本情况

安池锂能为公司与五位自然人股东于２０１１年６月１３日共同出资设立的有限公司，公司已经完成注册资本的认缴。截至目前，其他五位自然人股东对约定的同比例出资款项尚未缴足。

公司拟用自有资金以不超过人民币１８０万元的转让价格受让朱志平等五位自然人持有的安池锂能２５％股权，并承担上述股权所对应的合计３００万元尚未缴纳注册资本的出资责任。本次股权收购事项完成后，公司将持有安池锂能１００％股权。

截至２０１２年１０月３１日上述安池锂能经审计的帐面净资产为１５，９５５，５４６．１５元，评估值为１５，９５０，５９６．１９元。

在本次交易前，各股东对安池锂能的出资额及持有股权比例如下：

２、董事会审议情况

２０１２年１２月１４日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购控股子公司江西安池锂能电子有限公司２５％股权的议案》。

此次股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，且不需要提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

朱志平，男，汉族，中国国籍，为安池锂能自然人股东。

陈国立，男，汉族，中国国籍，为安池锂能自然人股东。

余宣中，男，汉族，中国国籍，为安池锂能自然人股东。

王法剑，男，汉族，中国国籍，为安池锂能自然人股东。

杨万志，男，汉族，中国国籍，为安池锂能自然人股东。

以上５名自然人股东与本公司及本公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的公司基本情况

公司名称：江西安池锂能电子有限公司

法定代表人：周海楠

注册资本：２０００万元人民币

实收资本：１７００万元人民币

注册地址：新余市高新区南源大道

股东：见交易概述中各股东对安池锂能的出资额及持有股权比例。

安池锂能成立于２０１１年，经营范围为：研发、生产、销售锂电池、镍氢电池、钠硫电池、可充性电池及其组合产品和相关零配件，并提供相关产品设计、技术咨询和售后服务；自营和代理商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以上项目涉及前置许可和国家有专项规定的除外）＊

截止２０１２年１０月３１日，该公司经审计的资产总额１６，７２４，６９０．２０元、净资产为１５，９５５，５４６．１５ 元、净利润为－８７３，９９０．７２元。

四、股权转让协议主要内容

１、本次股权转让价格按自然人股东各自实缴注册资本金额为基础、以目标公司截至２０１２年１０月３１日经具备证券从业资格的会计师事务所审计／评估后的净资产为依据协商确认，目标公司２５％股权的转让价款共计为【１８０】万元人民币（以下简称“股权转让价款”），其中，朱志平同意将其持有的公司１０％股权以人民币３６万元为转让价格、陈国立同意将其持有的公司５％股权以人民币４５万元为转让价格、余宣中同意将其持有的公司５％股权以人民币４５万元为转让价格、王法剑同意将其持有的公司２．５％股权以人民币２７万元为转让价格、杨万志同意将其持有的公司２．５％股权以人民币２７万元为转让价格一并转让给江西赣锋锂业股份有限公司。

２、交付时间：自本协议生效之日起【１０】个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付股权转让价款的【４５】％；自股权转让完成（定义如下文所述）之日起【１０】个工作日内，受让方应向转让方指定的银行账户支付剩余【５５】％股权转让价款。

３、生效条件：本协议由六方在【江西新余】签署， 经六方签署并经过受让方董事会批准后生效。

４、在本协议签订以后，如果日后公司出现任何在上述审计报告中未列明但属于本决议签订之日前的公司或有负债，由六方股东按原认缴出资比例承担。

５、违约责任：

５．１如果转让方违反本协议约定拒绝或逾期向受让方转让（包括但不限于对拟转让股权进行评估，进行股权交割，办理股权转让工商手续，移交目标公司的资产，移交目标公司账簿和档案文件，移交目标公司的印章和其他印鉴等）拟转让股权的且逾期超过【３０】个工作日的， 或者如果受让方违反本协议约定拒绝或逾期购买拟转让股权且逾期超过【３０】个工作日的， 守约方有权单方解除本协议且无需因此向违约方承担任何责任， 并有权要求违约方向守约方支付违约金人民币【１００】万元。

５．２如果受让方未能根据本协议的约定按时足额支付股权转让价款的， 每逾期一日， 受让方应当按照应付款项的千分之三向转让方支付违约金。受让方逾期支付股权转让价款超过【３０】个工作日的， 转让方有权单方面解除本协议且无需因此向受让方承担任何责任， 并且转让方有权要求受让方向转让方支付违约金人民币【１００】万元。

５．３在受让方依第２．２款的约定解除本协议的情况下， 如转让方未能根据上述２．２款的约定向受让方全额返还受让方已向转让方支付的股权转让价款，每逾期一日， 转让方应当按照受让方已支付的全部股权转让价款的千分之三向受让方支付违约金。转让方逾期超过【３０】个工作日的， 受让方有权要求转让方向受让方支付违约金人民币【１００】万元。

５．４除了本协议第９．１款、９．２款和９．３款规定之外， 如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行， 违约引起的责任应由违约方承担。如果六方均违约， 应各自承担其违约引起的那部分责任。

五、股权收购的目的和对公司的影响

本次股权收购事项完成后，公司将持有安池锂能１００％股权，将进一步加快子公司发展，在技术、管理等资源分配方面达到最大限度融合，进一步提高公司整体经营决策能力和效率，更好地实施战略规划和布局。

本次交易遵循公平、公正原则，不存在损害公司及公司股权利益的情况。

六、备查文件

１、《关于转让江西安池锂能电子有限公司25%股权的股权转让协议》；

２、《江西赣锋锂业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

３、立信会计师事务所有限公司信会师报字［２０１２］第１１４２００号审计报告；

４、银信资产评估有限公司银信评报字（２０１２）沪第 ５６１号评估报告

特此公告

江西赣锋锂业股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１８日

证券代码：００２４６０ 证券简称：赣锋锂业 编号：临２０１２－０５３

江西赣锋锂业股份有限公司

关于收购控股子公司

江苏优派新能源有限公司

４９％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１、江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）用自有资金以不超过人民币６７８．１５万元的转让价格受让连云港优派科技有限公司和冯旦阳女士持有的江苏优派新能源有限公司（以下简称优派新能源）４９％的股权。

２、上述交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

３、本次股权收购事项完成后，公司将持有优派新能源１００％股权。

一、交易概述

１、交易的基本情况

根据双方于２０１２年１２月７日在江苏省连云港灌云县签署的股权转让协议，公司拟用自有资金以不超过人民币６７８．１５万元的转让价格受让连云港优派科技有限公司和冯旦阳女士持有的优派新能源４９％的股权。本次股权收购事项完成后，公司将持有优派新能源１００％股权。

截至２０１２年９月３０日上述优派新能源经审计的帐面净资产为１，９１６．８６万元，评估值为１，８９８．５０万元。

在本次交易前，各股东对优派新能源的持有股权比例如下：

２、董事会审议情况

２０１２年１２月１４日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购控股子公司江苏优派新能源有限公司４９％股权的议案》。

此次股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，且不需要提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

１、连云港优派科技有限公司

法定代表人：黄瑾

注册资本：５０万元

股东：李春（持有连云港优派科技有限公司６６．５％的股份）、黄瑾（持有连云港优派科技有限公司３３．５％的股份），其二人与公司无关联关系。

法定地址：连云港市灌云县临港产业区高新技术园１、２、２４号厂房

连云港优派科技有限公司成立于２０１０年，经营范围为：新型锂离子动力电池及相关材料的研发；化工产品、服装、日用百货、钢材、五金交电、机械产品、矿产品、工艺美术品、陶瓷、塑料及其制品、饲料销售。

２、冯旦阳

冯旦阳女士，身份证号码为３３０１２１１９７０＊＊＊＊＊＊＊＊＊，１９７０年０４月０４日出生， 为优派新能源自然人股东。冯旦阳女士与本公司及本公司前十名股东、董事、监事及高级管理人员在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的公司基本情况

公司名称：江苏优派新能源有限公司

法定代表人：冯旦阳

注册资本：２６６０万元人民币

注册地址：连云港市灌云县临港产业区高新技术产业园区１、２、３、４、２４、２５号厂房

股东：连云港优派科技有限公司（持有优派新能源３２．５％的股份）、冯旦阳（持有优派新能源１６．５％的股份）、江西赣锋锂业股份有限公司（持有优派新能源５１％的股份）。

优派新能源成立于２０１０年，经营范围为：动力电池、锂离子电池及相关材料的制造、销售、技术服务及转让；新型电源及相关材料的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截止２０１２年９月３０日，该公司经审计的资产总额为２１，０２０，６５７．４９ 元、净资产为１９，１６８，５７６．７７ 元，２０１２年１—９月营业收入为４，５１５，５２４．８２元、净利润为－２，２４９，８６９．９０元。

四、股权转让协议主要内容

公司与连云港优派科技有限公司以及冯旦阳签署了《关于转让江苏优派新能源有限公司４９％股权的股权转让协议》，主要内容如下：

１、本次股权转让价格以优派新能源截至２０１２年９月３０日经审计和评估后净资产为基础经双方协商后确定， 优派新能源４９％股权的转让价款共计为６７８．１５万元人民币。

２、交付时间：自本协议生效之日起【３】个工作日内， 受让方应向转让方指定的银行账户支付股权转让价款的【９０】％；于股权转让完成（定义如下文所述）当日付清余款， 受让方应向转让方指定的银行账户支付剩余【１０】％股权转让价款。

３、生效条件：由三方授权代表在江苏省连云港灌云县签署， 经三方签署并经过受让方董事会批准，且目标公司已按本协议附件二所附《审计报告》中记载的应付转让方往来款２６６１１４１．２７元结清后生效。

４、违约责任：

（１）如果转让方违反本协议约定拒绝或逾期向受让方转让（包括但不限于对拟转让股权进行评估，进行股权交割，办理股权转让工商手续，移交目标公司的资产，移交目标公司账簿和档案文件，移交目标公司的印章等）拟转让股权的且逾期超过【３０】个工作日的， 或者如果受让方违反本协议约定拒绝或逾期购买拟转让股权且逾期超过【３０】个工作日的， 守约方有权单方解除本协议且无需向违约方因此承担任何责任， 并有权要求违约方向守约方支付违约金人民币【２００】万元。

（２）如果受让方未能根据本协议的约定按时足额支付股权转让价款的， 每逾期一日， 受让方应当按照应付款项的千分之一向转让方支付违约金。受让方逾期支付股权转让价款超过【３０】个工作日的， 转让方有权单方面解除本协议且无需因此向受让方承担任何责任， 并且转让方有权要求受让方向转让方支付违约金人民币【２００】万元。

截至２０１２年９月３０日优派新能源经审计的帐面净资产为１，９１６．８６万元，评估值为１，８９８．５０万元。

五、股权收购的目的和对公司的影响

本次股权收购事项完成后，公司将持有优派新能源１００％股权，将进一步加强公司对优派新能源的控制力度和统一协调管理，提升经营决策效率，促进公司的战略规划和市场布局顺利实施，符合公司上下游一体化的发展战略。

六、备查文件

１、《关于转让江苏优派新能源有限公司49%股权的股权转让协议》；

２、《江西赣锋锂业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

３、利安达会计师事务所利安达审字［２０１２］第Ｂ－１５１７号《审计报告》；

４、北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博评报字（２０１２）第Ｂ－１２６号《评估报告》。

特此公告

江西赣锋锂业股份有限公司

董事会

２０１２年１２月１８日