证券时报多媒体数字报

  许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  交易对方：许继集团有限公司

  住所及通讯地址：许昌市许继大道１２９８号

  声 明

  一、董事会声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表审批机关对本次发行股票购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或批准。本预案所述发行股票等相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方许继集团有限公司已出具承诺函：“保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次重组情况概要

  本公司拟采取定向增发的方式，即由许继电气向许继集团发行股份，购买许继集团下属电力装备制造主业相关资产，同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金４．５０亿元，拟用于补充流动资金。本次重组的情况概要如下：

  （一）本次重组的交易对方为许继集团。

  （二）本次重组的交易标的为本公司拟购买资产，包括：（１）柔性输电分公司业务及相关资产负债；（２）许继电源有限公司７５％股权；（３）许昌许继软件技术有限公司１０％股权；（４）上海许继电气有限公司５０％股权。

  （三）本次重组将通过向许继集团定向发行股份的方式募集配套资金４．５０亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％，拟用于补充流动资金。

  （四）本次重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金，股份发行价格为１７．２６元／股，不低于定价基准日前２０个交易日许继电气股票交易均价。

  （五）本次重组中，交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为准。

  （六）本次重组完成后，本公司控股股东仍为许继集团，间接控股股东为国家电网，实际控制人仍为国务院国资委；本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成借壳上市。

  本次发行后，许继集团对公司的持股比例将增加到３０％以上，触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免许继集团要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，鉴于许继集团在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺３６个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意许继集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

  二、发行股份购买资产的简要情况

  （一）本次标的资产的预估基准日为２０１２年９月３０日。

  （二）发行价格为公司本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即１７．２６元／股。

  （三）以２０１２年９月３０日为预估基准日，本次交易标的资产的账面净资产为６．４９亿元，预估值为１９．２８亿元，预估增值１２．７９亿元，增值率为１９７．０７％。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经国务院国资委进行核准或备案。

  三、标的资产的利润补偿安排

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十四条的相关规定，如果本次交易中采取基于未来收益预期的估值方法对全部或部分标的资产进行评估并作为定价参考依据，则对于该部分标的资产（以下称为“收益法评估对象”），许继集团承诺，在本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，每年扣除非经常性损益后的实际净利润数之和，不低于本次交易资产评估报告所预测的相应年度预测净利润数之和；在每个利润补偿年度，如果收益法评估对象实际净利润数之和低于预测净利润数之和，则就其差额部分，由许继集团以现金方式向公司补偿。

  鉴于本次交易拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与许继集团于本次重组第二次董事会前签署《盈利预测补偿协议》，具体情况将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

  四、股份锁定承诺

  许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许继电气的股份，自新增股份上市之日起３６个月不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

  五、本次交易构成重大资产重组及关联交易

  本次交易拟购买股权、业务及相关资产负债的预估成交金额为１９．２８亿元，许继电气２０１１年末经审计净资产金额为２５．２４亿元，成交金额占许继电气２０１１年末资产净额的比例超过５０％，且超过５，０００万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  本次交易对方许继集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。许继集团及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东大会上将回避表决。

  六、本次重组的条件

  本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于有权国有资产管理部门完成对标的资产评估报告的核准或备案并批准本次交易方案，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  七、公司股票的停复牌安排

  ２０１２年９月２６日，因公司筹划重要事项，因有关事项有待进一步论证，尚存在重大不确定性，为维护投资者的利益，防止公司股价异常波动，经公司申请，公司股票２０１２年９月２６日起停牌。

  ２０１２年１０月９日，经公司与有关各方对上述重大事项的论证和协商，公司拟筹划重大资产重组事宜，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自２０１２年１０月１０日起继续停牌。

  ２０１２年１０月２４日，公司、控股股东和中介机构正在制订并论证重大资产重组方案，相关方正在就上述事项与有关部门进行咨询和论证，中介机构的尽职调查工作也在同步进行。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自２０１２年１０月２４日起继续停牌３０天。

  ２０１２年１１月２３日，公司及控股股东正在履行涉及重大资产重组的相关内部决策及审批程序。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自２０１２年１１月２６日起继续停牌。

  ２０１２年１２月４日，公司召开第六届十九次董事会会议，审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后恢复交易。

  八、待补充披露的信息提示

  本次交易的总体方案已经２０１２年１２月４日召开的本公司第六届十九次董事会会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

  本公司提醒投资者到指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、特别风险提示

  １、标的资产预估值增值幅度较大和盈利预测的风险

  本次交易标的资产总体账面价值为６．４９亿元，评估价值为１９．２８亿元，评估增值率为１９７．０７％。对四家标的资产公司均采用收益法评估结果，若未来盈利水平达不到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风险。

  本次重大资产重组相关标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考，可能出现与最终审计、评估、盈利预测结果存在差异的风险。在与本次重大资产重组相关的标的资产审计、评估及盈利预测工作完成后，公司将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并编制和公告发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，一并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

  ２、直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移风险

  本次重大资产重组中，许继集团需将直流输电工程设备向国家电网和南方电网公司的投标资格或竞争性谈判资格转移至许继电气。由于柔性输电分公司业务及相关资产负债全部注入上市公司，直流输电换流阀的生产工艺、技术、人员也相应地进入上市公司，因此与该业务相关的人力资源、生产条件和技术条件均不会发生变化，有利于许继电气取得投标资格或竞争性谈判资格。但是，若许继集团申请直流输电工程设备投标资格或竞争性谈判资格转移过程中出现不可控因素，影响投标资格或竞争性谈判资格转移，则将对直流输电工程设备的经营产生不利影响。

  许继集团承诺在重组实施完成前获得客户的附条件生效同意函，同意重组完成后授予许继电气投标资格或竞争性谈判资格。在许继电气获得上述资格以前，许继集团承诺不转让本次交易所取得的股份。

  ３、知识产权转移风险

  本次交易标的所拥有的部分知识产权为与许继集团和／或其他第三方共有，标的资产评估时假设交易标的独享上述共有知识产权。交易标的与许继集团及其他共有方知识产权的情形如不能得到解决，将可能会影响重组完成后上市公司的资产完整性。

  交易标的与关联方及第三方共用知识产权的情况如下：

  （１）与许继集团、许继电气（含许继电气控制的企业）共有的知识产权一共２７０项，具体情况如下：

  ①柔性输电分公司作为许继集团的一个业务单元，所使用的知识产权为许继集团所有，其中１项专利申请权为许继集团与许继电气共有，２项为许继集团与许继电气所控制的企业所有。

  ②许继电源拥有７０项授权专利，４８项专利申请权，全部１１８项为与许继集团共有。

  ③许继软件拥有３５项授权专利，拥有１１４项专利申请权。前述１４９项专利及专利申请中的１４８项为与许继电气共有（其中１２２项同时与许继集团共有），１２３项为与许继集团共有。

  面临需要解决的问题：许继集团需将其对相关知识产权的共有权利转移给上市公司或者交易标的，或者不再使用该等知识产权；存在第三方共有人的，第三方同意许继集团相关知识产权的转移。

  解决方案：许继集团已做出承诺，将会在本次交易交割中，将与交易标的共有的知识产权权利转移给许继电气或分别转移给交易标的，在本次重组实施完成日前转移完毕，就其中与其他第三方共有的知识产权，并负责协调其他第三方共有人于本次交易重组报告书披露前以书面方式同意该等转移。本次交易完成后，许继电气或交易标的因知识产权共有遭受的损失，由许继集团以现金方式予以补偿。

  （２）与第三方共有的知识产权一共１４５项，具体如下：

  ①柔性输电分公司所使用的１４项专利申请权为许继集团与许继集团其他关联方（许继电气及其控制的企业除外，下同）共有（其中２项为同时与许继电气所控制的企业共有）。

  ②许继电源拥有的１１８项专利及专利申请中，６３项为与许继集团其他关联方共有（同时均为与许继集团共有）。

  ③许继软件拥有的１４９项专利及专利申请中，６１项为与许继集团其他关联方共有（其中４０项同时为与许继集团共有），５项为与其他第三方共有。

  ④上海许继拥有８项计算机软件著作权，其中２项为与许继集团其他关联方共有。

  面临需要解决的问题如下：

  ａ．许继集团需将其对相关知识产权的共有权利转移给上市公司或者交易标的，或者不再使用该等知识产权。

  ｂ．第三方同意许继集团相关知识产权的转移。

  ｃ．第三方应不再以生产经营为目的使用相关知识产权。

  解决方案：许继集团已经作出承诺，将会在本次交易交割实施完毕前，促使其他第三方共有人采取适当措施确保许继电气或交易标的对相关知识产权以生产经营为目的的独占实施权及收益权，并在本次交易重组报告书披露前取得有权主体就前述处理措施的书面同意，由许继集团协调第三方在本次交易交割实施完毕前转移完毕。本次交易完成后，许继电气或交易标的因知识产权共有遭受的损失，由许继集团以现金方式予以补偿。

  ４、许继电源股权的历史转让价格与本次交易价格差异较大的风险

  近年来，许继电源致力于利用自身的技术优势从事军工产品生产，为满足申请相关资质的要求，许继集团即一直与香港标定工程有限公司协商收购其持有的许继电源２５％的股权，将许继电源由中外合资企业变更为内资企业，但在协商过程中，许继集团与香港标定工程有限公司一直无法就股权转让价格达成一致。

  ２０１２年，为使许继电源加快军工业务的推进，取得相关资质，许继集团同意放弃对许继电源２５％股权的优先购买权，以尽快完成许继电源的公司性质变更。同意香港标定工程有限公司自行选择合格的投资方转让许继电源股权，后香港标定工程有限公司选定受让方许昌立泰实业投资有限公司，许继电源即督促其尽快向商务局提交申请，办理工商变更登记。

  在此情况下，２０１２年９月２８日，香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司签订了《许继电源有限公司股权转让协议》，将其持有的许继电源的２５％股权（出资额１，２５０万元）以１，４５０万元的价格转让给许昌立泰实业投资有限公司。２０１２年９月２８日，许昌市商务局下发许商务字［２０１２］２３５号《关于许继电源有限公司股权转让的批复》，同意许继电源股权转让事项，同意许继电源由中外合资企业变更为内资企业。２０１２年９月２９日许继电源在许昌市工商行政管理局完成变更登记。

  香港标定工程有限公司与许昌立泰实业投资有限公司均为自然人投资的一人有限公司，本次股权转让价格由双方在平等自愿的基础上协商确定，未经审计评估。

  由于许继集团为国有法人独资公司（国家电网持有其１００％股权），根据国有资产管理的相关规定，本次交易中许继电源７５％股权的交易价格，以经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为作价参考依据。本次重大资产重组中许继电源７５％股权采用收益法评估结果，其预估值为５．２８亿元。由于两次交易的定价模式不同，本次交易价格与前次股权转让价格的差异较大，敬请投资者关注。

  二、重大资产重组的交易风险

  １、审批风险

  本次发行尚需取得多项审批或核准才能实施，包括并不限于公司召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案、股东大会批准本次发行、经国有资产主管部门的批准、中国证监会核准本次发行等。本预案能否成功实施尚具有不确定性。

  三、重大资产重组后上市公司的风险

  １、国家和行业政策变化风险

  公司输变电装备业务受国家宏观经济政策以及国家在输变电、新能源发电和轨道交通等领域的行业政策和投资计划的影响较大。因此，如果国家和行业政策发生不利变化或公司未能根据国家和行业政策的变化调整经营战略和投资计划，则公司业绩将会受到不利影响。

  ２、行业经营风险

  近年来，国家加快了高压／特高压电网建设，全面推动电网智能化，输变电装备行业的未来发展空间较大。尽管公司目前为国内输变电装备行业中的龙头企业之一，但随着国外输变电装备行业跨国公司纷纷加强在中国的生产制造布局和市场开拓力度，以及国内其他中小企业的竞争加剧，从而可能产生部分产品的未来市场竞争加剧、投标价格降低的风险。

  ３、技术风险

  本次拟注入上市公司的标的相关业务拥有直流输电及电力电子领域的先进技术，具备较强的自主研发和技术创新的能力。在可预见的将来，拟购入资产的技术水平将符合我国电网建设的需要，但如果我国电网建设进程中出现了更为先进的技术并被采用，则可能导致现有产品或技术面临被淘汰的风险。

  ４、管理风险

  本次交易完成后，公司的资产和业务规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模迅速的扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

  ５、资本市场风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。此外，行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

  ６、电动汽车充换电配套设备行业风险

  目前我国正推动新能源汽车产业化进程，为电动汽车充换电配套设备的发展创造良好的条件。许继电源的电动汽车充换电配套设备的生产技术达到较高水平，完成一批重点工程项目。但如果国家对电动汽车的产业政策出现重大调整或行业发生重大变动，电动汽车的推广将受到影响，电动汽车充换电配套设备的经营将面临产品销售困难的风险。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

  ■

  第一节 本次发行股票方案概要

  一、本次发行的内容

  公司拟向许继集团发行股份购买许继集团所持有的柔性输电分公司业务及相关资产负债、许继电源７５％的股权、许继软件１０％的股权、上海许继５０％的股权，同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金４．５０亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％，拟用于补充流动资金。

  二、本次发行对象及与公司的关系

  本次发行对象为许继集团。截至２０１２年９月３０日，许继集团持有公司１９．３８％的股份，为公司的控股股东。

  三、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期

  （一）定价基准日

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

  （二）发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份购买资产暨关联交易预案的六届十九次董事会决议公告日，即２０１２年１２月４日。

  根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股票的发行价格为人民币１７．２６元／股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。发行价格具体调整办法如下：

  假设调整前本次发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后本次发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：■

  送股或转增股本：■

  增发新股或配股：■

  三项同时进行：■

  （三）发行数量

  本公司合计向许继集团发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：发行股份的总股数＝交易总额÷本次发行股份的发行价格。

  其中本次资产重组中，购买标的资产的交易价格将参考具有证券从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估结果确定。

  根据对拟购买资产预估值及拟募集配套资金和发行价格的计算，本次重组许继电气新增股份１３，７７８万股。

  （四）限售期

  许继集团承诺：“保证许继集团在本次交易中以资产和现金认购而取得的许继电气的股份，自新增股份上市之日起３６个月不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

  四、交易内容

  拟购买资产包括：（１）柔性输电分公司业务及相关资产负债；（２）许继电源有限公司７５％股权；（３）许昌许继软件技术有限公司１０％股权；（４）上海许继电气有限公司５０％股权。

  同时，公司向许继集团定向发行股份募集配套资金４．５０亿元，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％，拟用于补充流动资金。

  五、拟购买资产的预估值

  目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产的预估情况（基准日为２０１２年９月３０日）如下：

  单位：亿元

  ■

  注：净资产账面值为截至２０１２年９月３０日的未经审计财务数据。

  以２０１２年９月３０日为预估基准日，本次标的资产的账面净资产为６．４９亿元，预估值为１９．２８亿元，预估增值１２．７９亿元，增值率为１９７．０７％。本次交易标的的价值最终以具有证券业务资格的资产评估机构对交易标的评估值为基准确定。公司购买本次交易标的的交易价格将按照最终评估值经双方协商确定，可能与上述预估值有所差异。

  六、本次交易构成重大资产重组及关联交易

  本次交易拟购买股权、业务及相关资产负债的成交金额为１９．２８亿元，许继电气２０１１年末经审计净资产金额为２５．２４亿元，成交金额占许继电气２０１１年末资产净额的比例超过５０％，且超过５，０００万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  本次交易对方许继集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。许继集团及上市公司关联董事、股东在公司董事会、股东大会上将回避表决。

  七、本次发行不导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司的控股股东为许继集团，间接控股股东为国家电网，实际控制人为国务院国资委。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人将不会发生变化。

  本次发行后，许继集团对公司的持股比例将增加到３０％以上，触发要约收购义务。公司将提请股东大会审议豁免许继集团要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，鉴于许继集团在本次发行前已拥有上市公司的控制权，并且承诺３６个月内不转让本次向其发行的新股，在经过上市公司股东大会同意许继集团免于发出要约后，可以免于向中国证监会提交豁免申请。

  第二节 上市公司基本情况

  一、基本情况

  企业名称：许继电气股份有限公司

  注册地址：河南省许昌市许继大道１２９８号

  法定代表人：李富生

  注册资本：３７，８２７．２０万元

  营业执照注册号：４１００００１０００５２２２４

  税务登记证号：４１１０００１７４２７３２０１

  经营范围：配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息系统，电力市场技术支持系统，继电保护及自动控制装置，继电器，电子式电度表，中压开关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变压器、互感器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽车）；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。低压电器生产经营；房屋租赁（凭证经营）。（以上经营项目国家法律法规须审批的除外）。

  二、上市公司设立、历次股权和注册资本变动情况

  （一）公司设立和历次股权变动情况

  公司前身为许昌继电器厂。１９９３年３月，经河南省经济体制改革委员会以豫体改字［１９９３］６号《关于改组设立许继电气股份有限公司并进行定向募股的批复》同意及许昌市人民政府批准，许昌继电器厂作为独家发起人以定向募集方式改组设立许继电气，设立时的股本总额为８，８００万股，其中，国家股为６，６６０万股，占总股本的比例为７５．６８％；法人股为３９０万股，占总股本的比例为４．４３％；内部职工股为１，７５０万股，占总股本的比例为１９．８９％。河南省经济体制改革委员会以豫股批字［１９９６］１０７号《关于许继电气股份有限公司重新确认的批复》认定许继电气符合《公司法》的要求，确认其为股份有限公司。

  １９９７年４月２日，经中国证监会证监发字［１９９７］１０１号文和证监发字［１９９７］１０２号文批准，许继电气以“全额预缴、比例配售、余款转存”方式向社会公众公开发行人民币普通股股票５，０００万股，并于１９９７年４月１８日正式在深圳证券交易所挂牌上市交易，现股票简称为“许继电气”，股票交易代码为“０００４００”。

  １９９９年３月１２日，许继电气召开１９９８年度股东大会，审议通过了《一九九八年度利润分配预案》和《一九九九年配股方案》。根据《一九九八年度利润分配预案》，许继电气以１９９８年１２月３１日总股本１３，８００万股为基数，每１０股送５股，共送６，９００万股；根据《一九九九年配股方案》，许继电气以１９９７年末总股本１３，８００万股为基数，以１０：３的比例向全体股东配售２，９４２万股。１９９９年８月２６日，中国证监会出具证监公司字［１９９９］９１号《关于许继电气股份有限公司申请配股的批复》，核准许继电气向全体股东配售２，９４２万股。至此，许继电气总股本增至２３，６４２万股。

  ２０００年４月８日，根据１９９９年度股东大会审议通过的《一九九九年度利润分配及公积金转增股本预案》，许继电气以２３，６４２万股为基数，每１０股送２股，同时以资本公积每１０股转增４股。至此，许继电气总股本增至３７，８２７．２０万股。

  ２００５年１１月１１日，许继电气召开股权分置改革相关股东大会，审议通过《许继电气股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，全体非流通股股东通过向截至方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出６，２２０．８０万股公司股份，作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有１０股流通股获送３．２股。２００５年１１月１７日，许继电气实施完毕本次股权分置改革方案。

  ２０１１年９月２日，中电装备与平安信托、许继控股及许继集团签订《关于许继集团之股权置换协议》，根据协议，平安信托和许继控股将持有的许继集团股权全部置换给中电装备，许继集团将持有的许继电气相应股份置换给平安信托和许继控股。２０１１年１０月１０日，国务院国资委下发《关于许继电气股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１１９３号），同意将许继集团持有的许继电气１，９８８．６２２１万股和１，９８９．３７７９万股股份分别转让给平安信托和许继控股。股权转让完成后，许继电气的股权结构图如下：

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  ２０１２年５月７日，国家电网下发《关于中国电力技术装备有限公司和国网智能电网研究院优化重组事项的通知》，决定将其全资子公司中电装备所持许继集团有限公司１００％的股权上划至国家电网直接持有。本次股权划转事项完成后，国家电网成为许继集团的唯一股东，公司的控股股东及实际控制关系均无改变。

  截至２０１２年９月３０日，公司总股本为３７８，２７２，０００股，其中，有限售条件股份为１１３，０９７，２００股，无限售条件股份为２６５，１７４，８００股。股权结构如下：

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  三、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东基本情况

  截至２０１２年９月３０日，许继集团有限公司持有公司７３，３１７，２２０股，占总股本比例为１９．３８％，是公司的控股股东，其简要情况如下：

  公司名称：许继集团有限公司

  法定代表人：李富生

  注册资本：１１９，０３９．５０万元

  成立日期：１９９６年１２月２７日

  经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。

  （二）间接控股股东基本情况

  国家电网持有许继集团１００％股权，为公司的间接控股股东。

  国家电网法定代表人为刘振亚，注册资本２，０００亿元，成立日期为２００３年５月１３日。国家电网作为关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以投资建设运营电网为核心业务，为经济社会发展提供坚强的电力保障。

  （三）实际控制人情况

  国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，因此，国务院国资委为公司的实际控制人。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依照《公司法》等法律和行政法规，对所监管国有企业履行出资人职责。

  四、公司前十大股东

  截至２０１２年９月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

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  五、公司下属子公司情况

  截至２０１２年９月３０日，公司下属全资子公司和控股子公司情况如下：

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  注：上表中公司持股比例低于５０％的单位，为其相对控股的公司。２０１２年９月３０日之后，公司对深圳市许继昌达电网控制设备有限公司、新疆新能许继自动化有限责任公司、许昌许继电子有限公司等下属企业的清理工作正在进行中。

  六、主营业务概况及主要财务指标

  公司主营智能变配电、智能用电、直流输电控制保护、特种节能一次设备、工业及交通智能供用电等五大业务，是国内大型骨干企业，国家电力系统自动化和电力系统继电保护及控制行业的排头兵，被誉为我国电力装备行业配套能力最强的企业，是河南省科委和国家科技部认定的河南省高新技术企业和国家重点高新技术企业，国家５２０家重点企业和国家重大技术装备国产化基地之一，承担了国家“六五”、“十一五”和“十二五”期间等一系列重大攻关项目，其中大部分产品获得国家和省部级科技进步奖。公司产品被广泛应用于三峡、葛洲坝、龙羊峡、秦山核电，晋东南－荆门特高压交流输电、云南－广东及向家坝－上海特高压直流输电，大秦电气化、武汉－广州客运专线等数百项国家重点工程并出口到２０多个国家和地区，能够为交流１，０００ｋＶ、直流±８００ ｋＶ及以下超高压输电工程，１，０００ＭＷ火电机组、７２０ＭＷ水电机组及以下容量发电厂站以及各种电压等级城乡电网和工矿企业提供成套产品和服务。

  公司近三年及一期主要财务数据如下：

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  注：２００９年至２０１１年财务数据已经审计，２０１２年９月３０日／２０１２年１－９月财务数据未经审计。

  第三节 发行对象基本情况

  一、基本情况

  企业名称：许继集团有限公司

  注册地址：许昌市许继大道１２９８号

  法定代表人：李富生

  注册资本：１１９，０３９．５０万元

  营业执照注册号：４１１０００１０００１１４１９

  税务登记证：４１１０００１７４２９４１６８

  经营范围：对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房屋租赁。

  二、发行对象概况及股权结构

  （一）许继集团概况

  １９９６年，经许昌市人民政府、河南省经济体制改革委员会以许政文［１９９６］６６号文批准及许昌市人民政府以许政文［１９９６］１２５号文批准及通知，许继集团于１９９６年１２月２７日在许昌市工商行政管理局登记成立。成立时注册资本为人民币１８，６１５．８０万元，许昌市人民政府持有１００％股权。

  １９９８年，经许昌市经济体制改革委员会以许市体改［１９９８］３号文及许昌市人民政府以许政文［１９９８］１２号文批准，许继集团由国有独资企业改制成为有限责任公司，改制后注册资本为人民币２８，６１５．８０万元，其中国家股占６５％，由许昌市人民政府持有；社团法人股占３５％，由许继集团职工持股会持有。

  ２００３年８月，许继集团工会委员会与许继集团职工持股会签订《股权转让协议》，许继集团职工持股会将持有的许继集团股权全部转让给许继集团工会委员会。本次股权转让完成后，许继集团的股东及持股比例变更为：许昌市人民政府出资人民币１８，６１５．８０万元，占注册资本的６５％；许继集团工会委员会出资人民币１０，０００．００万元，占注册资本的３５％。

  ２００７年１０月１５日，许昌市人民政府下发《关于转让市政府所持许继集团有限公司国有股权的批复》（许政文［２００７］８７号），同意转让许昌市人民政府所持许继集团国有股权，同意许继集团拟定的《许继集团有限公司国有股权转让方案》。２００７年１０月２６日，河南省人民政府下发《河南省人民政府关于许继集团有限公司国有股权转让的批复》，批准许昌市人民政府转让所持许继集团的全部国有股权。此外，许继集团职工代表大会及许继集团工会委员会通过决议，同意许昌市人民政府和许继集团工会委员会转让其各自持有的许继集团全部股权。经依法履行审计、评估及国有产权挂牌交易程序后，２００８年４月２１日，平安信托分别与许昌市人民政府和许继集团工会委员会签署《股权转让协议》。２００８年１１月１７日，国务院国资委以国资产权［２００８］１２６４号《关于许继电气股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》批准许继集团变更为非国有股东。本次股权转让完成后，平安信托持有许继集团１００％股权。

  ２００９年９月２９日，许继集团股东作出决定，同意许继集团分立方案：许继集团通过存续分立方式分立，分立为存续公司“许继集团有限公司”、新设公司“许昌中原证投有限公司”及新设公司“许昌许继投资管理有限公司”。２００９年９月３０日，平安信托与许继集团（存续）、许继投资（筹）签署《关于许继集团有限公司之分立协议》，以２００９年６月３０日为分立基准日，许继集团采用存续分立方式分立为存续公司许继集团和新设公司许继投资，许继投资将承继许继集团拥有的非主业资产相关全部资产，许继集团（存续）将承继许继集团除前述资产之外的所有业务、资产及相关负债。本次分立完成后，许继集团（存续）注册资本为人民币２８，１１５．８０万元，平安信托持有其１００％股权；许继投资注册资本人民币５００万元，平安信托持有其１００％股权。

  ２００９年１２月３０日，平安信托与许继集团（存续）、中原证投（筹）签署《关于许继集团有限公司之分立协议》，以２００９年６月３０日为分立基准日，许继集团采用存续分立方式分立为存续公司许继集团和新设公司中原证投，中原证投将承继许继集团持有的中原证券股份有限公司股权，许继集团（存续）将承继许继集团除中原证券股权之外的所有业务、资产及相关负债。２０１０年３月１２日，许继集团股东作出决定，同意许继集团通过存续分立方式分立，许继集团分立为存续公司“许继集团有限公司”、新设公司“许昌中原证投有限公司”。本次分立完成后，许继集团（存续）注册资本为２７，６１５．８０万元，平安信托持有其１００％股权；中原证投注册资本为５００万元，平安信托持有其１００％股权。

  ２０１０年２月４日，经国务院国资委国资产权［２０１０］１０２号《关于许继电气股份有限公司股东性质变更有关问题的批复》批准，国家电网全资子公司中国电科院以持有的重庆渝能泰山电线电缆有限公司（后更名为“重庆泰山电缆有限公司”）１００％的股权、重庆顺泰铁塔制造有限公司１００％、江苏华电铁塔制造有限公司８０％的股权以及江苏振光电力设备制造有限公司８０％的股权对许继集团增资。２０１０年２月１１日，许继集团股东作出决定，同意中国电科院对许继集团进行增资。本次增资完成后，许继集团注册资本为人民币６９，０３９．５０万元，其股权结构如下：

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  ２０１１年６月２７日，许继集团股东会通过决议，同意平安信托将其持有的许继集团２０．００３８％的股权转让给许继控股。２０１１年６月２８日，平安信托与许继控股签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，许继集团的股权结构如下：

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  ２０１１年，国家电网下发国家电网产业［２０１１］１０６６号《关于划转许继集团有限公司６０％股权等事项的通知》，决定中国电科院将持有的许继集团６０％股权划转给中电装备。２０１１年８月１８日，中国电科院与中电装备签订《股权无偿划转协议》。２０１１年８月２２日及２５日召开的许继集团股东会，分别决议通过该股权转让。本次股权转让完成后，许继集团的股权结构如下：

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  ２０１１年９月２日，中电装备与平安信托、许继控股及许继集团签订《关于许继集团有限公司之股权置换协议》，根据协议，平安信托和许继控股将持有的许继集团股权全部置换给中电装备，许继集团将持有的许继电气相应股份置换给平安信托和许继控股。２０１１年１０月１０日，国务院国资委下发《关于许继电气股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权［２０１１］１１９３号），同意许继集团将所持许继电气１，９８８．６２２１万股和１，９８９．３７７９万股股份分别转让给平安信托和许继控股。２０１１年１０月２０日，许继集团股东会通过决议，同意上述股权置换方案。股权置换完成后，中电装备持有许继集团１００％股权。

  ２０１１年１２月２０日，中电装备作出股东决定，对许继集团货币增资５０，０００万元。本次增资完成后，许继集团注册资本增至１１９，０３９．５０万元。

  ２０１２年５月７日，国家电网下发《关于中国电力技术装备有限公司和国网智能电网研究院优化重组事项的通知》，决定将其全资子公司中电装备所持许继集团１００％的股权上划至国家电网直接持有。本次股权划转事项完成后，国家电网直接持有许继集团１００％股权。

  （下转D42版）