证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）六届十九次董事会会议通知于２０１２年１１月２７日以电子邮件和电话方式发出，在保障董事充分表达意见的前提下，于２０１２年１２月４日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事９人，实际参加表决的董事９人，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司章程的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》（本议案表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权）

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李富生、于世新、檀国彪、姚致清回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。）

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下或简称“本次交易”、“本次发行”、“本次重大资产重组”）具体方案如下：

  １、交易方案（５票同意，０票反对，０票弃权）

  公司拟向许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）发行股份，购买许继集团所持有的许继集团有限公司柔性输电分公司（以下简称“柔性输电”）业务及相关资产负债、许继电源有限公司（以下简称“许继电源”）７５％的股权、许昌许继软件技术有限公司（以下简称“许继软件”）１０％的股权、上海许继电气有限公司（以下简称“上海许继”）５０％的股权（以上统称“标的资产”）；同时，公司拟通过向许继集团发行股份募集配套资金人民币４．５亿元（不超过本次交易总金额的２５％）。

  ２、标的资产（５票同意，０票反对，０票弃权）

  本次发行股份拟购买的标的资产包括：柔性输电业务及相关资产负债、许继电源７５％的股权、许继软件１０％的股权、上海许继 ５０％的股权。

  ３、标的资产的价格（５票同意，０票反对，０票弃权）

  以２０１２年９月３０日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对标的资产的价值进行评估，并出具资产评估报告书；标的资产的价格，以资产评估报告书确认的并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为依据，由公司与许继集团协商确定。

  截止本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，标的资产的预估值约为人民币１９．２８亿元。

  ４、期间损益的归属（５票同意，０票反对，０票弃权）

  标的资产在评估基准日至交割完成日产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由许继集团以货币资金补足。本次交易标的资产的价格不因此而作任何调整。

  ５、发行股份的类型和面值（５票同意，０票反对，０票弃权）

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ６、发行对象及认购方式（５票同意，０票反对，０票弃权）

  （１）发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为许继集团。许继集团以其持有的柔性输电业务及相关资产负债、许继电源７５％的股权、许继软件１０％的股权、上海许继５０％的股权认购本次发行的股份。

  （２）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为许继集团。许继集团以现金认购本次发行的股份。

  ７、发行股份定价基准日和发行价格（５票同意，０票反对，０票弃权）

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为公司首次审议本次交易的六届十九次董事会决议公告日。

  本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即１７．２６元／股。

  上述定价基准日前２０个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

  ８、发行数量（５票同意，０票反对，０票弃权）

  本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量＝标的资产价格／本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

  本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量＝配套资金金额／本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。

  根据标的资产的预估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数量预计约为１３，７７８万。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应进行调整；发行价格具体调整办法如下：

  假设调整前本次发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后本次发行价格为Ｐ１（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：■

  送股或转增股本：■

  增发新股或配股：■

  三项同时进行：■

  ９、发行股份锁定期安排（５票同意，０票反对，０票弃权）

  许继集团承诺，其在本次交易中取得的公司的股份，自新增股份上市之日起３６个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  １０、上市地点（５票同意，０票反对，０票弃权）

  在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  １１、募集资金金额及用途（５票同意，０票反对，０票弃权）

  本次募集配套资金金额为人民币４．５亿元，拟用于补充流动资金。如果标的资产的评估价值偏低，导致出现配套资金金额超过本次交易总金额的２５％，双方将协商重新确定本次发行股份所募集配套资金的金额，重新确定的配套资金金额将不超过本次交易总金额的２５％。

  １２、本次交易前滚存未分配利润的安排（５票同意，０票反对，０票弃权）

  本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后的新老股东共享。

  １３、 本次交易方案决议有效期（５票同意，０票反对，０票弃权）

  与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  三、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李富生、于世新、檀国彪、姚致清回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。）

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的资产出售方、股份认购方为许继集团。许继集团现持有公司７３，３１７，２２０股股份，占公司总股本的１９．３８％，为公司控股股东。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成公司与关联人许继集团之间的关联交易。许继集团及公司关联董事、股东在本公司董事会、股东大会上将回避表决。

  四、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李富生、于世新、檀国彪、姚致清回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。）

  经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告［２００８］１４号）第四条的规定进行审慎判断，董事会认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

  １、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

  ２、本次交易标的资产为许继集团持有的柔性输电业务及相关资产负债、许继电源７５％的股权、许继软件１０％的股权、上海许继 ５０％的股权。

  在本次交易的首次董事会决议公告前，许继集团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司拟购买的企业股权，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  ３、公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  ４、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  五、审议并通过了《关于＜许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李富生、于世新、檀国彪、姚致清回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。）

  详细内容请见《许继电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  六、审议并通过了《关于与许继集团有限公司签署附条件生效的＜发行股份购买资产并募集配套资金协议书＞的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李富生、于世新、檀国彪、姚致清回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。）

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李富生、于世新、檀国彪、姚致清回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。）

  为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

  １、根据法律、法规和规范性文件的规定、股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；

  ２、根据国有资产监督管理部门的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜，包括但不限于标的资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

  ３、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

  ４、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或事宜的事项；

  ５、聘请为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

  ６、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改。

  ７、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；

  ８、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  ９、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  １０、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事项。

  本授权自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李富生、于世新、檀国彪、姚致清回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。）

  董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  董事会认为，公司本次向许继集团发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  九、审议并通过《关于暂不召集公司股东大会对发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案》（本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李富生、于世新、檀国彪、姚致清回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。本议案表决结果为：５票同意，０ 票反对，０ 票弃权。）

  鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，董事会决定在通过《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。待与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估、盈利预测审核等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对上述事项等作出补充决议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的各项议案进行审议。

  特此公告！

  许继电气股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月四日