证券时报多媒体数字报

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2012-88

  桑德环境资源股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  桑德环境资源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2012年12月16日以电话及书面传真的方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了"关于召开第七届董事会第八次会议的通知"。本次会议于2012年12月18日以通讯方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过与会董事认真审议，通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司与全资子公司湖北合加环境设备有限公司共同投资成立控股子公司巨鹿聚能环保有限公司的议案》；

  根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加环境设备有限公司（以下简称"湖北合加"）在河北省巨鹿县共同投资成立控股子公司巨鹿聚能环保有限公司，该控股子公司注册资本拟定为1,000万元人民币，其中：公司出资900万元人民币，占新设立控股子公司注册资本的90%；湖北合加出资100万元人民币，占新设立控股子公司注册资本的10%。该公司的经营范围为：市政基础设施的投资、建设和维护相关业务等（具体名称及经营范围以工商行政管理部门登记核准为准）。

  公司成立该子公司主要目的为以项目公司为主体在河北省巨鹿县开展生活垃圾处理项目的投资、建设、运营及相关业务。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：有效表决票数7票。其中同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同投资成立控股子公司德惠市德佳环保能源有限公司》的议案；

  根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加环境设备有限公司在吉林省德惠市注册成立控股子公司，该控股子公司名称拟定为"德惠市德佳环保能源有限公司"，该控股子公司注册资本拟定为7,000万元人民币，其中:公司以现金方式出资6,300万元人民币,占该公司注册资本的90%；湖北合加环境设备有限公司以现金方式出资700万元人民币，占该公司注册资本的10%；该公司的经营范围为：市政基础设施的投资、建设和维护相关业务等（该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准）。

  公司成立该子公司主要目的为以项目公司为主体在吉林省德惠市开展生活垃圾处理项目的投资、建设、运营及相关业务。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同投资成立控股子公司涟水涟清环保有限公司》的议案；

  根据公司经营发展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加环境设备有限公司在江苏省涟水县注册成立控股子公司，该控股子公司名称拟定为"涟水涟清环保有限公司"，该控股子公司注册资本拟定为1,600万元人民币，其中:公司以现金方式出资1,440万元人民币,占该公司注册资本的90%；湖北合加环境设备有限公司以现金方式出资160万元人民币，占该公司注册资本的10%；该公司的经营范围为：市政基础设施的投资、建设和维护相关业务等（该公司的具体名称及经营范围以经当地工商行政管理部门核准为准）。

  公司成立该子公司主要目的为以项目公司为主体在江苏省涟水县开展生活垃圾处理项目的投资、建设、运营及相关业务。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理该公司的工商注册及前期相关事宜，公司将视该控股子公司设立进展及业务开展情况及时履行信息披露义务。

  本项议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  公司本次董事会第一至三项议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司对外投资暨设立控股子公司的公告》（公告编号：2012-89号）。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一二年十二月十九日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2012-89

  桑德环境资源股份有限公司

  对外投资暨设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示

  一、本公告内容涉及三项对外投资事项：

  1、对外投资事项一：桑德环境资源股份有限公司（以下简称"桑德环境"或"公司"）与湖北合加环境设备有限公司（以下简称"湖北合加"，为公司全资子公司）拟在河北省巨鹿县注册成立控股子公司--巨鹿聚能环保有限公司；

  2、对外投资事项二：桑德环境与湖北合加拟在吉林省德惠市注册成立控股子公司--德惠市德佳环保能源有限公司；

  3、对外投资事项三：桑德环境与湖北合加拟在江苏省涟水县注册成立控股子公司--涟水涟清环保有限公司。

  二、本公告所述对外投资事项涉及金额：

  1、对外投资事项一：公司与湖北合加分别以自有资金人民币900万元、人民币100万元出资设立巨鹿聚能环保有限公司，分别占其注册资本的90%、10%；

  2、对外投资事项二：公司与湖北合加分别以自有资金人民币6,300万元、人民币700万元出资设立德惠市德佳环保能源有限公司，分别占其注册资本的90%、10%；

  3、对外投资事项三：公司与湖北合加分别以自有资金人民币1,440万元、人民币160万元出资设立涟水涟清环保有限公司，分别占其注册资本的90%、10%；

  4、根据公司对上述三项对外投资的出资额，公司本次对外投资总金额为人民币9,600万元，公司本次对外投资总金额占公司最近一期经审计的净资产的6.09%，占公司最近一期经审计的总资产的2.54%。

  三、本公告所述对外投资均履行的程序：

  1、上述对外投资事项系公司与全资子公司的共同投资行为，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》规定，公司本次所进行的三项对外投资事项性质及金额不构成关联交易以及重大对外投资事项。

  2、本公告所述三项对外投资事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，该事项经公司董事会审议通过后即可实施，公司未来将视新设立控股子公司设立进展及从事具体业务情况及时履行持续信息披露义务。

  一、对外投资概述

  1、对外投资事项一：公司与全资子公司湖北合加拟在河北省巨鹿县共同出资设立控股子公司--巨鹿聚能环保有限公司：

  （1）对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在河北省巨鹿县共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为"巨鹿聚能环保有限公司"，注册资本拟定为人民币1,000万元，其中：公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币100万元，占其注册资本的10%。

  （2）公司本次与湖北合加共同出资设立巨鹿聚能环保有限公司的目的：在河北省巨鹿县以特许经营模式从事巨鹿县生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营维护相关业务。

  （3）董事会审议情况：公司于2012年12月18日召开第七届董事会第八次会议，本次会议的第一项议案为"关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同出资设立巨鹿聚能环保有限公司的议案"，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  2、对外投资事项二：公司与全资子公司湖北合加拟在吉林省德惠市共同出资设立控股子公司--德惠市德佳环保能源有限公司：

  （1）对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在吉林省德惠市共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为"德惠市德佳环保能源有限公司"，注册资本拟定为人民币7,000万元，其中：公司出资人民币6,300万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700万元，占其注册资本的10%。

  （2）公司本次与湖北合加共同出资设立德惠市德佳环保能源有限公司的目的：在吉林省德惠市以特许经营模式从事德惠市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和维护相关业务。

  （3）董事会审议情况：公司于2012年12月18日召开第七届董事会第八次会议，本次会议的第二项议案为"关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同出资设立德惠市德佳环保能源有限公司的议案"，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  3、对外投资事项三：公司与全资子公司湖北合加拟在江苏省涟水县共同出资设立控股子公司--涟水涟清环保有限公司：

  （1）对外投资的基本情况：根据公司业务拓展的需要，公司拟与全资子公司湖北合加在江苏省涟水县共同出资设立控股子公司，本次拟设立的控股子公司名称拟定为"涟水涟清环保有限公司"，注册资本拟定为人民币1,600万元，其中：公司出资人民币1,440万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币160万元，占其注册资本的10%。

  （2）公司本次与湖北合加共同出资设立涟水涟清环保有限公司的目的：在江苏省涟水县以特许经营模式从事生活垃圾收集系统和垃圾处理工程的投资建设及运营业务。

  （3）董事会审议情况：公司于2012年12月18日召开第七届董事会第八次会议，本次会议的第三项议案为"关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同出资设立涟水涟清环保有限公司的议案"，公司7名董事均参与了本项议案的表决，并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本项议案。

  公司上述三项对外投资系公司与全资子公司湖北合加共同以现金方式出资设立控股子公司，公司本次出资设立巨鹿聚能环保有限公司、德惠市德佳环保能源有限公司及涟水涟清环保有限公司对外投资事项为公司与全资子公司的共同投资行为，公司上述三项对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，只需经公司董事会审议批准后即可实施。

  公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述三项拟设立控股子公司的工商注册及设立相关事宜。

  二、本次对外投资事项涉及的交易对方情况介绍：

  公司本次出资设立控股子公司巨鹿聚能环保有限公司、德惠市德佳环保能源有限公司以及涟水涟清环保有限公司均系公司与全资子公司湖北合加共同投资事项，交易对方湖北合加主要情况介绍如下：

  企业名称：湖北合加环境设备有限公司

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  注册资本：人民币38,600万元

  注册地址：湖北省咸宁开发区长江产业园

  注册号：422300000002865

  法定代表人：胡新灵

  税务登记证号码：421200670373252

  公司经营范围：固体废弃物处理设备、风电设备技术研发、设计、制造、销售；再生资源的回收、处理、经营（不含进口可用原料的固体废物、危险废物、报废汽车的回收）；机电设备及配套件的进出口分销（不含国家限制和禁止的货物及技术）、制造、安装：钢结构件的加工、制造；橡胶制品生产及销售。

  湖北合加目前注册资本为38,600万元人民币，公司持有100%的股份，为公司全资子公司。截至2011年12月31日，湖北合加总资产为49,660.80万元，净资产为38,915.96万元，营业收入为10,067.98万元，净利润为309.37万元。

  三、对外投资主体（投资标的）的基本情况

  1、公司与湖北合加共同对外投资事项一：

  （1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立"巨鹿聚能环保有限公司"时，双方均以自有资金出资。

  （2）标的公司"巨鹿聚能环保有限公司"的基本情况：

  ①经营范围：生活垃圾焚烧发电；市政基础设施的投资、建设和运营维护相关业务。

  ②出资双方各自的投资规模及持股比例：巨鹿聚能环保有限公司注册资本为人民币1,000万元，其中：公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币100万元，占其注册资本的10%。

  2、公司与湖北合加共同对外投资事项二：

  （1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立"德惠市德佳环保能源有限公司"时，双方均以自有资金出资。

  （2）标的公司"德惠市德佳环保能源有限公司"的基本情况：

  ①经营范围：固体废弃物处理；生活垃圾焚烧发电；市政基础设施的投资、建设和维护相关业务。

  ②出资双方各自的投资规模及持股比例：德惠市德佳环保能源有限公司注册资本为人民币7,000万元，其中：公司出资人民币6,300万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700万元，占其注册资本的10%。

  3、公司与湖北合加共同对外投资事项三：

  （1）出资方式：公司与湖北合加共同出资设立"涟水涟清环保有限公司"时，双方均以自有资金出资。

  （2）标的公司"涟水涟清环保有限公司"的基本情况：

  ①经营范围：生活垃圾收集系统和垃圾处理工程的投资、施工、运营；市政基础设施的投资、施工、维护。

  ②出资双方各自的投资规模及持股比例：涟水涟清环保有限公司注册资本为人民币1,600万元，其中：公司出资人民币1,440万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币160万元，占其注册资本的10%。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、公司与湖北合加共同对外投资事项一：

  根据公司与湖北合加的相关共同对外投资约定，双方共同在河北省巨鹿县出资设立巨鹿聚能环保有限公司，该公司注册资本人民币1,000万元，其中：公司出资人民币900万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币100万元，占其注册资本的10%。

  公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后90日内双方应完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

  2、公司与湖北合加共同对外投资事项二：

  根据公司与湖北合加的相关共同对外投资约定，双方共同在吉林省德惠市出资设立德惠市德佳环保能源有限公司，该公司注册资本人民币7,000万元，其中：公司出资人民币6,300万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币700万元，占其注册资本的10%。

  公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后90日内双方应完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

  3、公司与湖北合加共同对外投资事项三：

  根据公司与湖北合加的相关共同对外投资约定，双方共同在江苏省涟水县出资设立涟水涟清环保有限公司，该公司注册资本人民币1,600万元，其中：公司出资人民币1,440万元，占其注册资本的90%；湖北合加出资人民币160万元，占其注册资本的10%。

  公司与湖北合加共同约定：合资双方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。应当将各方所应承担的货币出资足额存入设立公司在银行开设的账户。在本协议签订后90日内双方应完成出资，并由会计师事务所进行验证并出具验资报告。双方均需切实履行关于共同合资组建有限责任公司中作为各方股东所应尽的责任及义务，同时授权公司经营层负责该控股子公司设立的相关工商登记及协议签署事宜。

  五、交易的定价政策及定价依据

  公司本次与湖北合加共同对外投资事项，系双方各自以自有资金（现金方式）共同投资成立有限责任公司以实施公司环保业务建设、经营及业务拓展，交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。

  六、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

  1、出资设立巨鹿聚能环保有限公司的目的及其对本公司的影响：

  2012年12月7日，河北省巨鹿县人民政府与桑德环境于在河北省巨鹿县签署了《巨鹿县生活垃圾处理特许经营协议》，巨鹿县人民政府作为特许经营权授予方，授予桑德环境在特许经营期内独家拥有巨鹿县生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、运营及维护的权利，由桑德环境依法在巨鹿县设立项目公司从事巨鹿县生活垃圾处理项目相关特许经营许可业务（详见公司于2012年12月11日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《日常经营重大合同签署公告》[公告编号：2012-83]）。公司本次与湖北合加共同出资成立控股子公司巨鹿聚能环保有限公司的主要目的为在河北省巨鹿县具体从事巨鹿县生活垃圾处理项目投资、建设及运营相关事项。本项投资涉及的资金来源为公司的自有资金，由于该项对外投资金额占公司资产比例较小，预计该项对外投资对公司2012年的财务状况和经营成果不构成重大影响。公司将视该控股子公司设立以及后续业务进展情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  2、投资成立德惠市德佳环保能源有限公司的目的及其对本公司的影响：

  2012年12月18日，吉林省德惠市人民政府与桑德环境在吉林省德惠市签署了《德惠市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，德惠市人民政府作为特许经营权授予方，授予桑德环境在特许经营期内独家拥有德惠市生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利，由桑德环境依法在德惠市设立项目公司从事涟水县生活垃圾处理项目相关特许经营许可业务。特许经营期限为30年（详见公司于2012年12月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《日常经营重大合同签署公告》[公告编号：2012-90]）。

  公司本次与湖北合加共同出资成立控股子公司德惠市德佳环保能源有限公司主要目的为开展德惠市生活垃圾处理工程的投资及建设相关业务及事宜，该项对外投资符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资对公司2012年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  3、投资成立涟水涟清环保有限公司的目的及其对本公司的影响：

  2012年11月26日，江苏省涟水县人民政府与桑德环境在江苏省涟水县签署了《涟水县生活垃圾处理特许经营协议》，涟水县人民政府作为特许经营权授予方，授予桑德环境在特许经营期内独家拥有涟水县生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利，由桑德环境依法在涟水县设立项目公司从事涟水县生活垃圾处理项目相关特许经营许可业务。特许经营期限为30年（详见公司于2012年11月28日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《日常经营重大合同签署公告》[公告编号：2012-82]）。

  公司成立该控股子公司主要目的为开展涟水县生活垃圾处理工程的投资及建设相关业务及事宜，该项对外投资符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于公司长远发展。由于该公司尚处于筹建期，尚未开展具体业务经营，预计该项对外投资对公司2012年的财务状况和经营成果不构成重大影响，公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

  七、备查文件目录：

  1、公司第七届董事会第八次会议决议公告（公告编号：2012-88）；

  2、公司与湖北合加共同出资设立巨鹿聚能环保有限公司的《出资协议书》；

  2、公司与湖北合加共同出资设立德惠市德佳环保能源有限公司的《出资协议书》；

  2、公司与湖北合加共同出资设立涟水涟清环保有限公司的《出资协议书》；

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司董事会

  二零一二年十二月十九日

  证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2012-90

  桑德环境资源股份有限公司

  日常经营重大合同签署公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、事项简述：吉林省德惠市人民政府与桑德环境于2012年11月15日在吉林省德惠市签署了《吉林省德惠市生活垃圾处理特许经营框架协议》（详见公司于2012年11月16日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司关于签署特许经营框架协议的公告》[公告编号：2012-81号]），双方并于特许经营框架合作协议签署后商议德惠市生活垃圾处理项目特许经营协议的正式签署及后续实施。

  2012年12月18日，吉林省德惠市人民政府与桑德环境于在吉林省德惠市签署了《德惠市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，德惠市人民政府作为特许经营权授予方，授予桑德环境在特许经营期内独家拥有德惠市生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、运营及维护的权利，由桑德环境依法在德惠市设立项目公司从事德惠市生活垃圾处理项目相关特许经营许可业务。本公告所述内容为该次特许经营协议签署相关具体事项。

  2、协议的重大风险及重大不确定性：本公告披露所述《德惠市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》的履行需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响协议的履行，公司特作相关风险提示。

  3、协议履行对桑德环境当期业绩的影响：本协议签署后，尚需进行项目前期报批及立项相关手续，项目预计在2014年内开工建设，本协议执行对桑德环境2012年业绩不构成重大影响。

  4、公司需要履行的协议签署后续义务：桑德环境于2012年12月18日召开第七届董事会第八次会议审议通过了"关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同出资设立德惠市德佳环保能源有限公司的议案"，本特许经营协议涉及的具体业务将由桑德环境在德惠市注册成立的控股子公司德惠市德佳环保能源有限公司负责实施。

  同时，公司将依据本公告所涉及重大合同的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务。

  吉林省德惠市人民政府与桑德环境资源股份有限公司（以下称"桑德环境"或"公司"）于2012年12月18日在吉林省德惠市签署了《德惠市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》（以下称"特许经营协议"）。依据国家相关法律法规，德惠市政府作为特许经营权授予方授予桑德环境特许经营权，在特许经营期内桑德环境独家拥有德惠市生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利，独家处理德惠市境内的生活垃圾，收取德惠市政府支付的生活垃圾处理补贴费，特许经营期限为30年，该项目具体实施由桑德环境依法在德惠市设立项目公司从事德惠市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营及维护。现将有关事项公告如下：

  一、项目的基本情况

  德惠市生活垃圾处理项目采用生活垃圾焚烧发电处理工艺，工程按日处理生活垃圾800吨的总体规模设计，预计投资3.5亿元，其中：一期建设处理规模为日处理生活垃圾400吨，工程建设期为2.5年（因东北地区冬季影响施工，实际施工期约18个月），一期建设预计投资2亿元（上述投资额及设计处理规模以政府有权部门最终批复的可研报告为准）。

  德惠市政府以公开招商方式选择桑德环境作为德惠市生活垃圾处理项目投资、建设及运营的实施方，德惠市生活垃圾处理项目的特许经营年限为30年，由桑德环境在德惠市以自有资金投资成立项目公司完成该项目的投资、建设及后续运营维护事宜，预计该项目公司内部投资收益率不低于8%。

  特许经营协议签订后，公司在符合国家法律、法规、政策前提下采用由国家发改委、环保部认可的国际上先进的生活垃圾焚烧发电工艺建设德惠市生活垃圾处理项目并负责后期运营维护；当德惠市境内的生活垃圾产生量超过设施的处理能力时，公司应按照国家规定的建设程序启动二期扩建工程；当国家环保标准提高时，公司应追加投资对已有设施进行技术改造，以达到国家最新的环保排放标准。双方约定自本特许经营协议签订生效之日起4年内由公司完成本项目一期建设（因不可抗力事件等因素造成的建设延期除外）。

  二、协议双方基本情况介绍

  1、甲方：德惠市人民政府

  法定代表人：刘长春(德惠市市长)；

  主营业务：政府机构，无主营业务。

  2、乙方：桑德环境资源股份有限公司

  法定代表人：文一波；

  注册地址：湖北省宜昌市沿江大道114号；

  注册资本：49,811.8398万元；

  主营业务：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾和工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

  3、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：最近三年会计年度公司未与本特许经营协议签署对方发生交易事项。

  4、履约能力分析：德惠市政府为政府机构，具备较强的履约能力。

  5、关联关系说明：公司与其不存在关联关系。

  三、协议的主要内容概述

  1、德惠市政府授予桑德环境作为德惠市生活垃圾处理设施的投资、建设、运营、维护的承担人，由桑德环境依法在德惠市设立控股子公司具体负责实施德惠市生活垃圾处理设施的投资、建设、运营及维护等业务。德惠市政府授予公司在特许经营期内在德惠市独家拥有下列权利：

  （1）在特许经营期内，桑德环境独家拥有德惠市生活垃圾处理项目的投资、设计、建设、运营及维护的权利；

  （2）处理德惠市境内的全部生活垃圾；

  （3）负责处理德惠市内生活垃圾，并向德惠市政府领取生活垃圾处理补贴费；

  （4）桑德环境向电力公司销售电量，并向其收取电费。

  2、协议签署双方各自的权利及义务：

  桑德环境在德惠市设立的项目公司从事本协议项下的特许经营，同时应当依据特许经营协议规定，履行以下责任及义务：

  （1）公司承诺在本特许经营协议生效后，公司以自有资金在德惠市成立项目公司开展可研、环评等立项工作，实施项目的可研、环评、施工设计等文件编制并报政府有权部门审批；

  （2）公司对本项目的建设应依据经政府有权部门批准后的可研、环评报告等进行；

  （3）公司应当保证建设工程符合适用法律和本特许经营协议所规定的标准和规范；

  （4）公司应当依据本特许经营协议约定承担项目运营与维护的费用，承担项目运营与维护的责任。承担项目运营与维护的风险；

  （5）项目运营所生产的电量按相关法律法规规范性文件的规定程序足额并网；

  （6）项目公司有义务接受德惠市政府及相关上级政府行政主管部门依法对本项目建设工程进行监督检查；

  （7）从项目商业运行日起，项目公司应在设计日处理垃圾能力范围内将接收的垃圾处理达到国家和本协议规定的约定的质量标准；

  （8）项目公司按照国家相关规定负责对垃圾焚烧发电所产生的炉渣、飞灰、渗滤液、烟气等进行处理，同步安装烟气排放、污水处理在线监测设施，并接受环保部门的监管；飞灰经水泥固化达到国家相关要求后，均在配套的卫生填埋场内免费填埋，处置后达到《生活垃圾填埋场污染控制标准》（GB16889-2008）；

  （9）未经德惠市政府同意，项目公司不得擅自停止运营。在对生活垃圾处理中，如未能达到国家规定的处理标准而造成损失或影响的，由公司承担一切责任。

  根据特许经营协议约定，德惠市政府应履行以下责任及义务：

  （1）协助桑德环境取得可研、环评、项目核准等相关政府有权部门的批复文件；

  （2）在公司组织开展本项目的可研、环评、施工设计等文件编制与报审过程中，德惠市政府将全力协助；

  （3）协调公司与各级政府相关行政主管部门的关系，积极协助公司解决本项目建设过程中遇到的各种问题；协助公司在德惠市投资成立的项目公司获得项目相关行政审批、许可；

  （4）国家或各级政府对本项目申请到国家或地方的投资补助（包括国债），此投资补助（含国债）资金到位后将全部用于本项目；

  （5）确保项目在建设期间周边环境的安全、稳定；

  （6）在本项目调试期间，根据国家关于相关规定和公司的书面要求提供垃圾；

  （7）在本项目试运行开始之日，按本特许经营协议的约定提供垃圾并支付相应的垃圾处理补贴费；

  （8）将支付垃圾处理补贴费纳入当年财政预算,及时足额向项目公司支付垃圾处理补贴费；

  （9）协助项目公司与电力企业签订购售电合同；

  （10）协调电力企业按照国家和河北省政府的有关规定办理本项目发电上网并收购电量。

  若双方对于本协议各条、款、项或与本协议有关条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，以及因履行本协议而产生的任何争议、分歧或索赔，都应当尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。

  四、对上市公司的影响

  本公告所述特许经营协议的签署，将对公司未来固废业务发展及经营业绩带来积极的影响，项目实施符合公司主营业务战略发展，将对公司区域项目开展产生积极影响。

  本公司取得德惠市生活垃圾处理项目特许经营权之后，公司主营业务不会因本协议的履行而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

  五、风险分析

  1、项目建设期风险：本特许经营协议所述德惠市生活垃圾处理项目由于尚需进行项目前期立项报批及开工建设前期具体事项，项目尚存在建设期风险因素。

  采取的措施：公司将充分利用现有内部资金、技术、人员等各方面资源，协调内外部关系，有效保证项目前期及建设的实施。

  2、生活垃圾处理费支付方面存在的风险：目前全国各地生活垃圾处理尚未形成成熟的收费体系，并且收费较低。

  采取的措施：特许经营协议约定将本项目垃圾处理服务费由德惠市政府财政支付，以确保按时足额向公司支付垃圾处理服务费。

  3、其他风险因素：

  (1)由于德惠市生活垃圾处理项目为公用事业类建设项目，在未来投资及运营中通货膨胀可能使项目建设的人工成本和原材料成本大幅上涨，将致使项目公司建设及运营成本上升。同时，特许经营协议中双方虽已就产权、违约、争议以及遭遇不可抗力因素时的应对措施和责任归属等作出明确规定，但在协议履约期间仍可能出现的各种因素对合同的履行造成影响。

  （2）本特许经营协议的履行需要较长的期限，在协议履行过程中，国家法律法规的变化、不可抗力因素以及协议双方情况的变化都将影响协议的履行。

  采取的措施：公司将在项目实施建设过程中，严控建设投资及开支，当国家法律、法规、标准、规范、政策等变化导致运营成本变化或需要追加项目投资时，公司有权要求对垃圾处理补贴价格进行调整。公司将在项目实施过程中与政府、业务合作各方共同合作，加快项目前期立项及报批工作，推进项目的实施进程。

  六、相关审议程序

  桑德环境已于2012年12月18日召开第七届董事会第八次会议审议通过了"关于公司与湖北合加环境设备有限公司（公司全资子公司）共同出资设立德惠市德佳环保能源有限公司的议案" （详见公司于2012年12月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及深交所网站、巨潮资讯网上的《桑德环境资源股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》[公告编号：2012-88号]），公司授权经营管理层办理该公司的登记注册相关事宜，本特许经营协议涉及的具体业务由桑德环境在德惠市成立的德惠市德佳环保能源有限公司负责实施。

  公司依据本公告所涉及重大合同的后续建设、项目进展及协议履行情况按照规定程序及时履行决策的审批程序及后续信息披露义务。

  七、备查文件目录

  1、德惠市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议。

  特此公告。

  桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二零一二年十二月十九日