证券时报多媒体数字报

  （广东省深圳市春风路一号）

  二○一二年十二月

  声 明

  １．深圳新都酒店股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２．本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３．本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ５．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １．本次非公开发行股票相关事项已经公司于２０１２年１２月１８日召开的第六届董事会２０１２年第四次会议审议通过。

  ２．本次非公开发行的发行对象为光耀集团、科道基金两名特定对象，发行对象数量不超过中国证监会规定的数量。

  ３．本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会２０１２年第四次会议决议公告日，即２０１２年１２月１９日。公司本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即本次非公开发行价格为３．６１元／股。

  定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  ４．本次非公开发行股份数量为１２，４６５万股，募集资金总额为４４，９９８．６５万元。其中，光耀集团将以现金３９，９９８．８０万元认购１１，０８０万股；科道基金将以现金４９９９．８５万元认购１，３８５万股。

  公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份数量将进行相应调整。

  本次非公开发行股票发行对象所认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ５．本次非公开发行募集资金总额为４４，９９８．６５万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

  ６．本次非公开发行股票后，深圳市光耀地产集团有限公司的持股比例将超过３０％，触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》（２０１２年２月修订）第六十二条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，公司股东大会审议通过豁免深圳市光耀地产集团有限公司的要约收购义务后，深圳市光耀地产集团有限公司可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

  ７．利润分配政策及现金分红情况

  （１）利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件精神和要求，公司２０１２年度第二次董事会会议审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案，进一步完善了公司利润分配政策，并已于２０１２年８月２８日经公司２０１２年第二次临时股东大会决议审议通过。修改后的《公司章程》有关利润分配政策具体内容如下：

  “第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）回购本公司股票；

  （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会决议以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百九十条 公司的利润分配决策机制和程序为：

  （一）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利水平、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  （二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  （四）如公司年度盈利而公司董事会未做出现金分红的利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （六）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百九十二条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配的方式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式。

  （三）现金分红的条件

  １．公司年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ２．审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３．公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过３，０００万元人民币。

  （四）现金分红的比例及间隔时间

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件时，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的１０％，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （五）发放股票股利的条件

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。”

  （２）公司近三年的现金分红情况

  公司最近三年未实施现金分红。

  （３）公司未分配利润使用安排情况

  本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

  ８．根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需以下程序批准后方可实施：

  （１）公司股东大会审议通过；

  （２）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

  释义

  本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：深圳新都酒店股份有限公司

  英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｃｅｎｔｕｒｙ Ｐｌａｚａ Ｈｏｔｅｌ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

  注册地址：广东省深圳市春风路１号

  股票简称：新都酒店

  股票代码：００００３３

  上市地点：深圳证券交易所

  经营范围：经营酒店及酒店附属车辆服务、自有场地出租、康乐设施、停车场、在酒店内经营餐厅、美容美发（不含医学整容业务），桑拿按摩业务，经营卡拉ＯＫ，歌舞厅（不含的士高）；洗车美容（分支机构经营）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  公司系由（香港）建辉投资有限公司等 ５ 家公司发起，在深圳新都酒店有限公司基础上重组而设立的股份有限公司。公司于１９９４年１月在深交所上市。

  公司所属行业是酒店旅游服务业，主要经营位于深圳市罗湖区一家四星级酒店——新都酒店及其附属设施经营。最近几年，公司在营销推广、费用管控等方面采取了一系列措施，公司的经营状况有所改善，但受市场竞争激烈、经营成本上升等因素的影响，公司近几年主营业务一直处于亏损的状态。截至２０１２年９月３０日，公司未分配利润为－１５，４５２．０９万元，公司每股净资产为０．８７元，低于公司股票的每股面值。随着近几年公司所处区域高端酒店增加，公司酒店业务未来竞争将更加激烈，现有酒店业务盈利能力及其提升空间非常有限，仅依靠现有业务和资本实力无法改变公司目前的经营状况和财务状况。

  ２０１１年１０月，润旺矿产品贸易（深圳）有限公司将公司第一大股东瀚明投资的１００％股权转让给光耀集团，本次股权转让完成后，光耀集团通过持有瀚明投资１００％股权控制本公司１３．８３％的股权。根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，光耀集团履行了信息披露义务并出具了相关承诺，截至目前，光耀集团严格履行了相关承诺。

  在上述背景下，公司拟向包括光耀集团在内的特定对象非公开发行股份募集资金，用于补充公司流动资金。若本次非公开发行顺利实施，一方面，将提高公司资本实力，除满足公司现有业务的资金需求外，有利于公司及时把握市场机遇，推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型，形成公司新的利润增长点，改变公司目前主营业务发展空间有限、盈利能力较差的困境，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益；另一方面，本次非公开发行完成后，光耀集团直接或间接持有的公司股份比例将超过３０％，将会提升光耀集团对本公司的控制力，为公司持续稳定发展奠定基础。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为光耀集团、科道基金两名特定对象。其中，光耀集团将以现金３９，９９８．８０万元认购１１，０８０万股；科道基金将以现金４，９９９．８５万元认购１，３８５万股。

  本次非公开发行前，光耀集团通过瀚明投资间接持有公司１３．８３％的股权。

  其余发行对象科道基金与公司无关联关系。

  四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期

  （一）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为３．６１元／股，不低于本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

  （二）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为１２，４６５万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

  （三）锁定期

  本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起３６个月内不得转让。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行Ａ股股票拟募集资金总额（含发行费用）为４４，９９８．６５万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次发行面向光耀集团、科道基金两名特定对象。

  光耀集团已于２０１２年１２月１８日与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，承诺以现金３９，９９８．８０万元认购本次非公开发行股票１１，０８０万股。该行为构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权变化

  本次非公开发行前，郭耀名先生通过瀚明投资控制公司１３．８３％的股份，为公司的实际控制人。

  发行完成后，光耀集团、瀚明投资、科道基金分别持有公司的股份比例为２４．４０％、１０．０３％、３．０５％，其中，光耀集团、瀚明投资均为郭耀名先生控制，本公司实际控制人不会发生改变。

  八、本次非公开发行的审批程序

  本次发行方案经２０１２年１２月１８日召开的公司第六届董事会２０１２年第四次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要

  光耀集团、科道基金将参与认购公司本次非公开发行的股票，且已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。

  一、发行对象的基本情况

  （一）光耀集团基本情况

  １．光耀集团概况

  名称：深圳市光耀地产集团有限公司

  注册地：深圳市福田区福中三路诺德中心３６层

  法定代表人：郭耀名

  注册资本：１０，０００万元

  成立日期：２００２年６月２４日

  营业执照注册号：４４０３０１１０４２５４２２４

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（领取进出口经营许可证后方可经营）；投资策划、信息咨询、房地产经纪（不含限制项目）。

  ２．光耀集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  ■

  ３．光耀集团主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  光耀集团成立于２００２年，目前注册资金１０，０００万元，总资产７３７，５６１．２５万元。光耀集团主要业务包括房地产开发与销售、矿产资源投资与开发、教育业务、投资及担保服务、物业租赁及物业管理等业务。

  最近三年，光耀集团主要财务指标经营情况如下（合并报表数据）：

  单位：万元

  ■

  ２００９年、２０１０年财务数据已经亚太（集团）会计师事务所审计，２０１１年度财务数据未经审计。

  ４．光耀集团最近一年简要财务会计报表

  光耀集团最近一年的简要财务会计报表如下（未经审计）：

  （１）２０１１年１２月３１日简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）２０１１年简要利润表(下转D35版)