证券时报多媒体数字报

证券代码：000033 证券简称：新都酒店 公告编号：2012-12-19-01

深圳新都酒店股份有限公司

第六届董事会2012年第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经董事长李聚全先生提议，深圳新都酒店股份有限公司（简称"公司"、"本公司"）第六届董事会2012年第四次会议于2012年12月11日以短信和邮件形式发出会议通知，2012年12月18日以现场方式在深圳市罗湖区新都酒店7楼会议室召开，公司董事会成员现有九名董事中李聚全先生、陈桂生先生、王健涛先生、林汉章先生、刘书锦先生、陈友春先生及郭文杰先生出席会议，闻心达先生委托王健涛先生，戈然女士委托李聚全先生出席。会议召开符合相关法律法规、《深圳新都酒店股份有限公司章程》及《深圳新都酒店股份有限公司董事会议事规则》的规定。

公司第六届董事会2012年第四次会议通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

该方案涉及公司关联方深圳市光耀地产集团有限公司（简称"光耀集团"）以现金方式认购部分非公开发行股份的事项，根据有关规定，关联董事林汉章先生回避表决。本次非公开发行股份的具体方案逐项表决情况如下：

1、发行股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

2、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内向光耀集团及天津科道股权投资基金管理有限公司（简称"科道基金"）两名特定对象发行股票。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

3、定价基准日及发行价格

（1）定价基准日

本次非公开发行董事会决议公告日，即2012年12月19日；

（2）发行价格

本次非公开发行股份价格为3.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.61元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

4、发行数量

本次非公开发行股份的数量为12,465万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股份数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象光耀集团以现金39,998.80万元认购本次非公开发行股份11,080万股；科道基金以现金4,999.85万元认购本次非公开发行股份1,385万股。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

6、锁定期安排

光耀集团、科道基金认购的本次发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

7、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

8、募集资金用途

本次非公开发行股份募集资金总额（含发行费用）为44,998.65万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

9、滚存利润安排

本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交本公司股东大会审议通过之日起12个月。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

根据《深圳新都酒店股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事林汉章先生回避了此项议案逐项的表决。

三、审议通过了关于与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

同意公司向光耀集团、科道基金两名特定对象非公开发行A股股票，及公司与光耀集团、科道基金于2012年12月18日分别签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

根据《深圳新都酒店股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事林汉章先生回避了此项议案的表决。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

四、审议通过了关于本次非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告的议案

公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告，详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

五、审议通过了关于公司非公开发行A股股票预案的议案

同意公司向特定对象非公开发行A股股票及编制的《深圳新都酒店股份有限公司2012年非公开发行A股股票预案》。

根据《深圳新都酒店股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事林汉章先生回避了此项议案的表决。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

六、审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票涉及重大关联交易的议案

根据《深圳新都酒店股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事林汉章先生回避了此项议案的表决。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

七、审议通过了关于同意公司制定《募集资金使用管理办法》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了关于同意光耀集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案

根据《深圳新都酒店股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事林汉章先生回避了此项议案的表决。

(以上议案同意票8票、反对票0票、弃权票0票)

九、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

十、审议通过了关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案

同意于2013年1月8日下午14点30在公司七楼会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。

上述股东大会通知专项公告，详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

本决议中第一至九项议案尚需提交股东大会审议。

备查文件：

《深圳新都酒店股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》

特此公告。

深圳新都酒店股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十八日

深圳新都酒店股份有限公司

非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告

一、非公开发行方案概要

深圳新都酒店股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与深圳市光耀地产集团有限公司（以下简称"光耀集团"）和天津科道股权投资基金管理有限公司于2012年12月18日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，公司拟向上述两家投资者非公开发行12,465万股人民币普通股（A股）股份，募集资金44,998.65万元在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金（以下简称"本次非公开发行"）。

二、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额为44,998.65万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，壮大公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

本次非公开发行通过股权融资提升公司资本实力，提高公司抗风险能力，除满足公司现有业务的资金需求外，将推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展的行业转型，形成公司新的利润增长点，是公司未来发展的重要转折点。同时，光耀集团通过本次非公开发行向上市公司注入现金，体现了光耀集团对上市公司支持的态度，也体现了公司大股东及实际控制人帮助公司摆脱目前困境的信心和决心，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。本次非公开发行补充流动资金的必要性具体体现如下：

（一）提升公司资本实力，降低财务费用，改善公司财务状况及盈利能力

截至2012年9月30日，公司银行借款为15,900万元，整体资产负债率为41.86%，未分配利润为-15,452.09万元，每股净资产为0.87元，低于公司股票的每股面值。公司近几年主营业务一直处于亏损的状态，单纯依靠公司自身的积累无法有效改善目前的财务状况；从公司目前的资产负债结构分析，公司基本不具备通过扩大债务融资获取业务发展资金支持的能力，且公司还面临一定的债务到期偿还的压力，公司面临一定的财务风险。因此，公司需要通过实施本次非公开发行，以股权融资的方式提升公司资本实力，降低财务费用，改善公司的财务状况及盈利能力。

（二）为推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展的行业转型，形成公司新的利润增长点奠定基础

公司所属行业是酒店旅游服务业，主要经营位于深圳市罗湖区一家四星级酒店-新都酒店及其附属设施经营。最近几年，公司转变经营理念，优化客源结构，积极进行各类营销推广，扩大市场份额；同时进行费用管控，尤其是能耗控制上取得显著成效，公司的经营状况有所改善。但客观上，深圳市经济中心的逐渐转移出罗湖区，罗湖区的酒店的供求关系已悄然发生变化，酒店市场呈现饱和状态，公司酒店业务所处的区域高端酒店仍在不断增加，市场未来竞争将更加激烈，现有酒店业务盈利能力及其提升空间非常有限，仅依靠现有业务和资本实力无法改变公司目前主营业务盈利能力较差的困境。

本次非公开发行完成后，公司可支配的现金增加，除满足公司现有业务的资金需求外，有利于公司及时把握市场机遇，推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型，形成公司新的利润增长点，增强公司的盈利能力及可持续发展能力，改变公司目前主营业务发展空间有限、盈利能力较差的困境，最终以良好的业绩回报投资者。

（三）提升光耀集团对本公司的控制力，有利于公司的稳定发展

2011 年 10月，光耀集团受让润旺矿产品贸易（深圳）有限公司持有的公司第一大股东瀚明投资100%股份后，光耀集团间接持有本公司13.83%的股份，光耀集团持股比例较低。本次非公开发行完成后，光耀集团直接或间接持有本公司的股份将超过30%，将会提升光耀集团对本公司的控制力，有利于公司发展战略的持续性和稳定性。

四、本次非公开发行对公司的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均大幅增加，公司的资本结构将得到改善，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。 本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展。从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，有利于公司的长期稳健发展。

五、募集资金投资项目报批事项

本次非公开发行募集资金投资项目不涉及向有关部门的报批、报备事项。

深圳新都酒店股份有限公司

二○一二年十二月十八日

证券代码：000033 证券简称：新都酒店 公告编号：2012-12-19-02

深圳新都酒店股份有限公司独立董事关于公司

2012年度非公开发行股份及关联交易的事先认可函

深圳新都酒店股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会2012年第四次会议将于2012年12月18日召开，会议拟审议公司本次非公开发行股份的相关议案。在本次非公开发行中，公司关联方深圳市光耀地产集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股份涉及关联交易。

根据有关规定，我们作为公司的独立董事现发表意见如下：

在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了本次非公开发行股份及关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为本次公司非公开发行股份及关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司长远发展规划和社会公众股东的利益。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

独立董事：刘书锦 陈友春 郭文杰

二○一二年十二月十八日

深圳新都酒店股份有限公司独立董事关于公司2012年度非公开发行股份及关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳新都酒店股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，作为深圳新都酒店股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们认真审阅了公司本次非公开发行股份的相关文件，现就公司本次非公开发行股份及关联交易事项发表独立意见如下：

一、 公司本次非公开发行股份相关议案经公司第六届董事会2012年第四次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

二、公司本次非公开发行股份涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股份的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司关联方深圳市光耀地产集团有限公司按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

三、公司本次非公开发行股份符合中国法律、法规、《公司章程》及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。

四、公司本次非公开发行股份尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

独立董事签名：

二○一二年十二月十八日

证券代码：００００３３ 证券简称：新都酒店 公告编号：２０１２－１２－１９－０４

深圳新都酒店股份有限公司

关于光耀集团认购公司本次非公开

发行Ａ股股票的关联交易公告

本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）公司拟向深圳市光耀地产集团有限公司（以下简称“光耀集团”）、 天津科道股权投资基金管理有限公司非公开发行Ａ股股票１２，４６５万股，其中光耀集团以现金３９，９９８．８０万元认购本次非公开发行的１１，０８０万股。２０１２年１２月１８日，公司与光耀集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次光耀集团认购公司非公开发行的股份构成关联交易。

（二）２０１２年１２月１８日召开的公司第六届董事会２０１２年第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》及《关于本次非公开发行Ａ股股票涉及重大关联交易的议案》。关联董事林汉章回避表决。以上关联交易事项已取得独立董事的事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

（三）本次非公开发行尚须获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

二、关联方介绍

（一）深圳市光耀地产集团有限公司基本情况

１．光耀集团概况

名称：深圳市光耀地产集团有限公司

注册地：深圳市福田区福中三路诺德中心３６层

法定代表人：郭耀名

注册资本：１０，０００万元

成立日期：２００２年６月２４日

营业执照注册号：４４０３０１１０４２５４２２４

企业类型：有限责任公司

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（领取进出口经营许可证后方可经营）；投资策划、信息咨询、房地产经纪（不含限制项目）。

２．光耀集团主营业务情况

光耀集团成立于２００２年，目前注册资金１０，０００万元，总资产７３７，５６１．２５万元。光耀集团主要业务包括房地产开发与销售、矿产资源投资与开发、教育业务、投资及担保服务、物业租赁及物业管理等业务。

３．光耀集团最近一年简要财务会计报表

光耀集团最近一年的简要财务会计报表如下（未经审计）：

（１）２０１１年１２月３１日简要资产负债表

单位：万元

（２）２０１１年简要利润表

单位：万元

（３）２０１１年简要现金流量表

单位：万元

截至本公告发布之日，光耀集团通过深圳市瀚明投资有限公司持有本公司４５，５５１，０００股股票，占本公司总股本的１３．８３％。

三、关联交易标的

光耀集团拟以现金认购公司本次非公开发行的１１，０８０万股Ａ股股票。

四、关联交易合同的主要内容

（一）合同主体、签订时间

本公司与光耀集团于２０１２年１２月１８日，签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

（二）认购方式、认购数量

光耀集团将以现金方式认购本公司本次向其非公开发行的１１，０８０万股股份。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

（三）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会２０１２年第四次会议决议公告日，即２０１２年１２月１９日。光耀集团认购价格即本公司本次发行价格，为本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币３．６１元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

（四）限售期

光耀集团承诺，按本协议认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

（五）支付方式

光耀集团不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到本公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起３个工作日内，将本次发行的认购资金共计人民币３９，９９８．８０万元一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入本公司的募集资金专项存储账户。

（六）协议的成立、生效

协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

（１）本公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

（２）本次发行获得中国证监会的核准。

（七）违约责任

（１）光耀集团应于公司股东大会审议通过本次非公开发行事项后的１０个工作日内，一次性向公司指定的银行账户内缴纳１９，９９９，４００元（即认购资金总额的百分之五）作为认购股份的履约定金。若光耀集团未能按照本协议约定履行交付认购款项义务，其交付的履约定金不予退还；若光耀集团按照本协议约定履行交付认购款项义务，其交付的履约定金予以退还。

（２）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

（八）协议的变更、修改、转让

（１）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

（２）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

（３）未经对方书面同意， 任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票发行价格不低于公司第六届董事会２０１２年第四次会议决议公告日２０１２年１２月１９日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格３．６１元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

六、本次交易的背景、目的及对公司影响

（一）本次交易的背景、目的

公司系由（香港）建辉投资有限公司等 ５ 家公司发起，在深圳新都酒店有限公司基础上重组而设立的股份有限公司。公司于１９９４年１月在深交所上市。

公司所属行业是酒店旅游服务业，主要经营位于深圳市罗湖区一家四星级酒店——新都酒店及其附属设施经营。最近几年，公司在营销推广、费用管控等方面采取了一系列措施，公司的经营状况有所改善，但受市场竞争激烈、经营成本上升等因素的影响，公司近几年主营业务一直处于亏损的状态。截至２０１２年９月３０日，公司未分配利润为－１５，４５２．０９万元，公司每股净资产为０．８７元，低于公司股票的每股面值。随着近几年公司所处区域高端酒店增加，公司酒店业务未来竞争将更加激烈，现有酒店业务盈利能力及其提升空间非常有限，仅依靠现有业务和资本实力无法改变公司目前的经营状况和财务状况。

２０１１年１０月，润旺矿产品贸易（深圳）有限公司将公司第一大股东瀚明投资的１００％股权转让给光耀集团，本次股权转让完成后，光耀集团通过持有瀚明投资１００％股权控制本公司１３．８３％的股权。根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定，光耀集团履行了信息披露义务并出具了相关承诺，截至目前，光耀集团严格履行了相关承诺。

在上述背景下，公司拟向包括光耀集团在内的特定对象非公开发行股份募集资金，用于补充公司流动资金。若本次非公开发行顺利实施，一方面，将提高公司资本实力，除满足公司现有业务的资金需求外，有利于公司及时把握市场机遇，推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型，形成公司新的利润增长点，改变公司目前主营业务发展空间有限、盈利能力较差的困境，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益；另一方面，本次非公开发行完成后，光耀集团直接或间接持有的公司股份比例将超过３０％，将会提升光耀集团对本公司的控制力，为公司持续稳定发展奠定基础。

（二）本次交易对公司的影响

１、本次发行后公司业务及资产整合计划及公司章程调整

公司所属行业是酒店旅游服务业，主要经营位于深圳市罗湖区一家四星级酒店——新都酒店及其附属设施经营。本次非公开发行完成后，公司可支配的现金增加，除满足公司现有业务的资金需求外；公司将及时把握市场机遇，在适当时机推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型，形成公司新的利润增长点，但目前尚无具体的计划。

本次发行完成后，公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》所记载的注册资本和股本结构等相关条款进行修改，并办理有关工商变更登记手续。

２、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（１）发行后对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，光耀集团将成为公司第一大股东，郭耀名先生的控股地位得到进一步加强，发行后公司其他股东的持股比例将有所下降。本次发行不会导致公司的实际控制人变化。

本次发行前后股东结构变化如下：

注：光耀集团持有瀚明投资１００％股权。

（２）发行后对高管人员的影响

截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（３）发行后对业务收入结构的影响

公司目前营业收入主要为酒店业务经营收入。本次发行完成后，公司除了继续努力提升酒店业务经营收入外，在适当时机推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型，改变目前业务收入主要来源于盈利能力较差的酒店业务收入的状况。

３、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（１）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，公司的资产负债率将下降，公司财务结构将得到进一步改善。

（２）对公司盈利能力的影响

受市场竞争激烈、经营成本上升等因素的影响，公司近几年主营业务一直处于亏损的状态，公司目前盈利能力较弱。本次非公开发行完成后，公司财务费用将得以降低，同时公司通过继续努力增加酒店业务经营收入，提升盈利能力；同时，公司将在适当时机推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型，提高公司的持续盈利能力。

（３）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司盈利能力的提升，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。

４、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化。

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人各自的业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。

５、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。本次非公开发行完成后，本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

６、本次发行对公司负债结构的影响

本次非公开发行不会导致公司增加负债。同时，本次非公开发行的募集资金将用于补充流动资金，将降低公司的负债水平，增强公司的偿债能力。本次发行将提升公司的资本实力，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，偿债能力得到进一步提高。

七、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳新都酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司本次非公开发行股份的相关文件，现就公司本次非公开发行股份及关联交易事项发表独立意见如下：

（一） 公司本次非公开发行股份相关议案经公司第六届董事会２０１２年第四次会议审议通过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

（二）公司本次非公开发行股份涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股份的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司关联方深圳市光耀地产集团有限公司按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（三）公司本次非公开发行股份符合中国法律、法规、《公司章程》及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。

（四）公司本次非公开发行股份尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第四次会议决议；

（二）附条件生效的非公开发行股份认购协议；

（三）独立董事意见。

深圳新都酒店股份有限公司董事会

二○一二年十二月十八日

证券代码：００００３３ 证券简称：新都酒店 公告编号：２０１２－１２－１９－０５

深圳新都酒店股份有限公司关于

召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议基本情况

１、现场会议时间：２０１３年１月８日（星期二）下午１４：３０

２、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月７日下午１５：００至１月８日下午１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１３年１月４日

４、会议召集人：公司董事会

５、现场会议地点：深圳市春风路一号新都酒店７楼会议室

６、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

二、会议审议事项

三、参会人员

１、截止股东大会股权登记日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权。上述公司股东有权委托代理人参加会议并进行表决，该代理人不必为公司股东（授权委托书样本，参见附件一）；

２、本公司董事、监事、高级管理人员；

３、公司见证律师及其他获邀人员。

四、现场会议参加办法

１、登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（１）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（２）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（３）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

２、登记时间：２０１３年１月７日全天，１月８日开会前半个小时（星期二）。

３、登记地点：深圳市罗湖区新都酒店２８楼深圳新都酒店股份有限公司董事会秘书处（邮编：５１８００１）

五、网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程，参见附件二。

六、其它事项

１、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

２、本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

３、联系方式

联系人：张 静

联系地址：深圳市春风路一号新都酒店

联系电话：０７５５－８２３２０８８８－５４３

传真：０７５５－８２３４４６９９

邮编：５１８００１

特此公告。

深圳新都酒店股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十八日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席深圳新都酒店股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

Ａ、可以 Ｂ、 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

附件二：参加网络投票的具体操作流程

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６００３３ ；投票简称：新都投票

（３）股东投票的具体程序为：

Ａ、进行投票时买卖方向应选择“买入”；

Ｂ、在＂委托价格＂项下填报股东大会议案序号。１００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案１，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案①，２．０２元代表议案２中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

Ｃ、在＂委托数量＂项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

Ｄ、如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

Ｅ、对同一议案投票只能申报一次，不能撤单；

Ｆ、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月７日下午１５：００至２０１３年１月８日下午１５：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：００００３３ 证券简称：新都酒店 公告编号：２０１２－１２－１９－０６

深圳新都酒店股份有限公司重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大事项，公司股票于２０１２年１２月５日起停牌。

２０１２年１２月１８日，公司召开第六届董事会２０１２年第四次会议审议通过了关于非公开发行Ａ股股票的相关议案，具体内容刊登于２０１２年１２月１９日《证券时报》及巨潮资讯网，公司股票于２０１２年１２月１９日起复牌。

特此公告

深圳新都酒店股份有限公司董事会

二○一二年十二月十九日