证券时报多媒体数字报

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 2012-052

  三变科技股份有限公司

  第四届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三变科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于2012年12月12日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，会议于2012年12月18日在公司三楼会议室召开。应出席本次会议董事11人，实到7人，董事许怀东、徐妙风、王玉忠和独立董事赵敏因公出差等原因无法现场出席本次会议，分别书面委托董事邢志锋、朱峰、羊静和独立董事王秋潮代为出席本次会议。本次会议由董事长卢旭日先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经审议，以书面表决的方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于修改铜材料套期保值规定的议案》

  表决结果：11票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  规定全文详见2012年12月19日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  二、审议通过《关于聘任财务总监的议案》

  表决结果：11票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  公司于12月18日收到财务总监方才贵先生的辞职报告，因其个人原因要求辞去财务总监一职，该辞职报告自送达公司董事会后生效。辞职后方才贵先生不再在公司担任其他职务。董事会对于方才贵先生为公司的发展所作的贡献表示衷心的感谢。

  经总经理提名，提名委员会审查，公司聘任曹小龙先生为新的财务总监，任期至本届董事会届满时止。曹小龙先生的简历详见附件。

  独立董事对本次聘任财务总监发表的独立意见详见2012年12月19日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、审议通过《关于成立子公司的议案》

  表决结果：11票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见2012年12月19日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、《证券时报》的《关于成立全资子公司的公告》。

  四、审议通过《深交所监管函的整改报告》

  表决结果：11票同意，占出席会议代表的100%，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见2012年12月19日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《中国证券报》、《证券时报》的《整改报告》。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2012年12月18日

  附件：

  简 历

  曹小龙先生，中国籍，1977年3月生，大学本科学历，中级会计师职称。曾于2011年4月至2012年10月就职于浙江飞龙家电集团有限公司任董事长助理（监管财务）；于2009年11月至2010年3月就职于丽珠集团股份有限公司任财务经理；于2007年1月至2009年10月就职于广东美的环境电器制造有限公司任产品公司财务中心经理等职务。

  曹小龙先生与本公司或持有本公司5％以上股份的股东或实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事或高级管理人员亦不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 2012-053

  三变科技股份有限公司

  关于成立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为扩大公司的出口业务，争取更多国家对出口业务的相关优惠政策。公司拟出资1000万元人民币在浙江省三门县设立全资子公司，子公司名称暂定为浙江三变进出口有限公司。

  2、董事会审议情况

  公司于2012年12月18日召开了第四届董事会第十六次会议审议并通过了本次投资事项。根据公司《章程》等有关制度的规定，本次投资额未达公司最近经审计净资产的30%，未超过董事会的权限范围。

  3、本次投资未构成关联交易和重大资产重组。

  二、拟设立公司的基本情况

  1、公司名称：浙江三变进出口有限公司

  2、注册资金：人民币1000万；

  3、企业类型：有限责任公司；

  4、注册地址：浙江三门西区大道369号；

  5、资金来源和出资方式：现金（自筹）

  6、经营范围：自营或代理货物、电力技术和工程的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物、技术和工程除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  三、本次投资的目的和对公司的影响

  为获得更多国家对外贸业务的优惠政策；公司成立全资子公司后有助于进一步提升公司的外贸业务量。

  四、备查文件

  《三变科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2012年12月18日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 2012-054

  三变科技股份有限公司整改报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于12月11日收到深交所［2012］第147号中小板监管函，因下述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第9.11条、第10.2.4条和第10.2.6条的规定，需董事会及时提出整改措施并对外披露：

  1、公司于2008年8月22日披露经董事会审议通过同意公司与亚达科技集团有限公司（以下简称"亚达科技"）签订互保协议，公司为亚达科技提供总额为3,000万元的担保，关联方亚达科技作为当时公司持股5%以上股东宁波保税区剑源物资有限公司的控股股东，上述交易构成关联交易，但公司未将上述关联担保作为关联交易履行审批程序以及信息披露义务；

  2、公司于2010年3月25日披露经董事会审议通过并提交股东大会审议公司与三门浦东电工电器有限公司（以下简称"三门浦东"）续签互保协议，同意公司为三门浦东提供总额不超过8,000万元的担保，公司2010年实际为三门浦东提供的担保总额存在超过原审批的8000万元上限的情形，但公司未对超出原审批权限范围的担保履行补充审批程序以及信息披露义务。

  针对上述监管函，我们讨论分析了产生这些问题的主要原因是对上市公司有关法律法规的不熟悉和工作时的不认真仔细。为此，我们制定的整改措施如下：

  1、 组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》和深圳证券交易所其他相关规定等的学习，确保在今后履行信息披露义务时，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，保证信息披露做到真实、准确、完整。公司将吸取本次教训，今后杜绝此类事情发生。

  2、公司将按照《企业会计准则第36号-关联方披露》和公司的《关联交易决策制度》等规定加强关联方及其交易的管理和信息披露工作。

  3、公司已于2011年下半年开始对担保事项重新明确了负责人员，建立担保台账登记，及时准确的登记和核销担保信息，提高信息披露的准确性。今后对担保事项将严格按照公司的《对外投资、担保、借贷管理制度》执行审批、审议流程，加强业务复核工作，提升披露内容的规范性和准确性。

  整改责任人：董事长、董事会秘书。

  整改完成期限：长期。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2012年12月18日

  证券代码：002112 证券简称：三变科技 2012-055

  三变科技股份有限公司

  关于独立董事辞职的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于12月18日收到独立董事蔺春林先生的辞职报告，因其个人原因申请辞去公司独立董事一职，同时亦不再担任董事会提名委员会的召集人和董事会战略委员会的委员职务。辞职后蔺春林先生将不再在公司任职。董事会对于蔺春林先生在任职期间为公司的发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

  因独立董事蔺春林先生的辞职将导致公司独立董事的人数占董事会人数的比例低于三分之一，为此公司将尽快聘任新的独立董事人员。在新的独立董事聘任之前，蔺春林先生将继续履行其作为公司独立董事及董事会有关专门委员会成员的职责。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  2012年12月18日