证券时报多媒体数字报

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－０４４

中国宝安集团股份有限公司

第十一届董事局第三十二次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

１、公司第十一届董事局第三十二次会议的会议通知于２０１２ 年１２月１１日以电话、书面或传真等方式发出。

２、本次会议于２０１２年１２月１８日以通讯方式召开。

３、会议应参与表决董事８人，实际参与表决８人。

４、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事局会议审议情况

１、审议通过了《关于对公司部分已授予股票期权进行注销的议案》，同意因公司２０１１年业绩未达到第一个行权期的业绩考核目标以及部分激励对象离职而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权９５９．２５万份，占公司股本总额的０．８８％，公司已授予的股票期权数量调整为６５４０．７５万份，激励对象调整为１８３人。

具体内容详见同日披露的相关公告。表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。关联董事陈政立、陈泰泉、陈平、陈匡国作为股票期权计划激励对象，对本议案回避表决。

２、审议通过了《关于为深圳贝特瑞公司提供担保的议案》，同意为子公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司向中国进出口银行深圳分行申请的人民币壹亿元贷款提供连带责任担保，期限为一年。

具体内容详见同日披露的担保公告。表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一二年十二月十九日

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－０４５

中国宝安集团股份有限公司第七届监事会

第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、公司第七届监事会第十五次会议的会议通知于２０１２ 年１２月１１日以电话、书面或传真等方式发出。

２、本次会议于２０１２年１２月１８日在公司会议室以现场方式召开。

３、会议应到监事３人，实到３人。

４、会议由监事长贺国奇主持。

５、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１、审议通过了关于对公司部分已授予股票期权进行注销的审核意见，表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股票期权计划”），公司２０１１年经审计业绩未达到股票期权计划中规定的第一个行权期业绩考核目标，同意公司注销第一个行权期所涉及的３７５万份股票期权；自公司完成股票期权授予登记工作至今，邱仁初、尤予西、杨安文、吴欣、殷文翠、侯作强、赵邑、魏伟、袁平、黄学海、李毅、刘锐等１２名激励对象已离职，根据公司股票期权计划其已不具备激励对象资格，同意公司取消该１２人激励对象资格并注销所涉及的股票期权共５８４．２５万份，激励对象调整为１８３人。

上述股票期权数量的注销及激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》和公司股票期权计划的相关规定，合法、有效。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司监事会

二○一二年十二月十九日

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－０４６

中国宝安集团股份有限公司关于对部分

已授予股票期权进行注销的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国宝安集团股份有限公司第十一届董事局第三十二次会议审议通过了《关于对公司部分已授予股票期权进行注销的议案》，因公司２０１１年业绩未达到第一个行权期的业绩考核目标以及部分激励对象离职而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权９５９．２５万份，占公司股本总额的０．８８％，公司已授予的股票期权数量调整为６５４０．７５万份，激励对象调整为１８３人。根据２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事局决定股票期权激励计划的变更，本次股票期权注销事宜不需经股东大会批准。

一．公司股票期权激励计划实施情况

１、２０１０年１１月１日，公司召开第十一届董事局第三次会议，审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案。

２、２０１１年１月２８日，公司召开第十一届董事局第五次会议，审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会审核无异议。

３、２０１１年２月１６日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据《关于提请股东大会授权董事局办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事局决定股权激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于终止公司股权激励计划、撤销激励对象尚未行权的权益工具等。

４、２０１１年２月１７日，公司召开第十一届董事局第六次会议，审议通过了《关于授予激励对象股票期权的议案》，本次股票期权授予日确定为２０１１年２月１８日。公司授予激励对象总数为７５００万份股票期权，对应标的股票７５００万股，占公司目前总股本１０９０７５．０５２９万股的６．８８％。获授股票期权的激励对象共１９５人，其中董事和高级管理人员９人。

５、２０１１年３月１５日完成了《中国宝安集团股份有限公司股票期权激励计划》的股票期权授予登记工作。股票期权简称：宝安ＪＬＣ１；股票期权代码：０３７０１４；股票期权授予日：２０１１年２月１８日。行权价：１４．６元／股。

６、２０１１年８月３日，公司２０１０年度分红派息每１０股派０．２元。分红派息结束后，期权行权价格由原１４．６元／股调整为１４．５８元／股。

二、本次股票期权注销的原因及数量

１、因２０１１年度公司考核业绩不达标而注销的股票期权

公司２０１１年度扣除非经常性损益的净利润为１４３，９１０，５７９．５５元，与２００９年度和２０１０年度扣除非经常性损益的净利润的平均值１１７，０９５，０３５．６５元相比增长２２．９０％；２０１１年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为５．４７％，根据公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》“第七节 股票期权的获授条件、生效安排和行权的条件”规定，因不满足业绩考核设定的２０１１年加权平均净资产收益率不低于６％的目标，因此，本公司２０１１年度业绩不满足行权条件，激励对象获授的第一个行权期的股票期权不能行权，该部分股票期权共３７５万份将由本公司注销。

２、因激励对象离职而注销的股票期权

自公司完成股票期权授予登记工作至今，邱仁初、尤予西、杨安文、吴欣、殷文翠、侯作强、赵邑、魏伟、袁平、黄学海、李毅、刘锐等公司股权激励计划激励对象１２人因各种原因离职，根据《股权激励计划》“第十二节 特殊情况下的处理方式”规定，上述人员已不具备激励对象资格。以上１２人因不具备激励对象资格而涉及股票期权份数５８４．２５万份，该部分股票期权将由本公司注销。

综上，本次将由公司注销已授予的股票期权合计９５９．２５万份，占公司股本总额的０．８８％；注销后公司已授予的股票期权数量调整为６５４０．７５万份，激励对象调整为１８３人。

三、本次股票期权注销对公司的影响

依据相关会计准则，本次对该部分已授予股票期权进行注销后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责。

四、监事会关于符合注销条件的意见

公司监事会对本次注销股票期权的原因、数量和激励对象名单进行核查后认为：根据公司股权激励计划，公司２０１１年经审计业绩未达到股权激励计划中规定的第一个行权期业绩考核目标，同意公司注销第一个行权期所涉及的３７５万份股票期权；自公司完成股票期权授予登记工作至今，邱仁初、尤予西、杨安文、吴欣、殷文翠、侯作强、赵邑、魏伟、袁平、黄学海、李毅、刘锐等１２名激励对象已离职，根据公司股权激励计划其已不具备激励对象资格，同意公司取消该１２人激励对象资格并注销所涉及的股票期权共５８４．２５万份，激励对象调整为１８３人。上述股票期权数量的注销及激励对象的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》和公司股权激励计划的相关规定，合法、有效。

五、独立董事关于符合注销条件的意见

关于对公司部分已授予股票期权进行注销的事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》和公司股权激励计划中关于股票期权注销的规定。公司独立董事同意董事局对该部分已授予的股票期权进行注销。

六、北京市金杜律师事务所法律意见书的结论意见

公司本次注销部分已授予的股票期权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股权激励计划》的规定。

公司本次注销部分已授予股票期权尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

七、备查文件

１、第十一届董事局第三十二次会议决议；

２、第七届监事会第十五次会议决议；

３、独立董事关于对公司部分已授予股票期权进行注销的独立意见

４、北京市金杜律师事务所法律意见书；

中国宝安集团股份有限公司董事局

二〇一二年十二月十九日

证券代码：０００００９ 证券简称：中国宝安 公告编号：２０１２－０４７

中国宝安集团股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

中国宝安集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事局第三十二次会议审议通过了以下担保事项：

为控股子公司深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司（以下简称“贝特瑞公司”）向中国进出口银行深圳分行申请的人民币壹亿元流动资金贷款提供连带责任担保，期限为壹年。

本次担保不构成关联交易，无需经过股东大会批准或政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

被担保人：深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司

注册地址：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第８栋

法人代表：贺雪琴

经营范围：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料（生产项目另行申办营业执照）；经营进出口业务；普通货运。

贝特瑞公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

本公司持有贝特瑞公司５１．９１％的股权，为该公司控股股东。深圳市金华瑞投资有限公司、大业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等１２家法人机构持有３１．１１％的股权，３８位自然人持有１６．９８％的股权。

三、担保协议的主要内容

为确保深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司向中国进出口银行深圳分行申请的人民币壹亿元整的流动资金贷款合同的履行，本公司同意为其提供连带责任担保，期限为壹年。

四、董事局意见

本公司董事局认为，贝特瑞公司申请流动资金贷款是用于购买原材料、生产设备及生产经营资金周转，以满足日常业务运营的资金需求。本次担保符合公司的利益，不会损害中小投资者的利益，因此本公司同意为贝特瑞公司提供担保。

贝特瑞公司的其他股东深圳市金华瑞投资有限公司同意按本次担保金额的４８．０９％（即４８０９万元）出具反担保函，为本公司提供４８０９万元的反担保，并为本次担保承担相应连带责任。该公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董监高无关联关系。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１２年１２月１７日，本公司对外担保余额为９４１６０万元，占２０１１年末经审计净资产的３５．５４％，其中对控股子公司担保余额为９４１６０万元，逾期担保余额为零。无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

１、公司第十一届董事局第三十二次会议决议。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二○一二年十二月十九日