证券时报多媒体数字报

  证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2012-057

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  关于公司以自有资产进行抵押及

  控股股东、实际控制人夫妇为公司向

  银行申请授信提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易事项

  因融资需要，成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海银行股份有限公司成都分行（以下简称"上海银行"）申请综合授信（包括但不限于授信项下本外币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等业务）。本期公司拟向上海银行申请综合授信壹亿壹仟万元，期限为一年（具体以公司拟与上海银行签署的授信协议的期限为准）。授信期满后，公司可向上海银行申请续贷。

  公司拟以自有土地使用权（国土证号：新津国用（2008）第1679号，地号：XJ1-1-51，土地面积76033.64平方米）及地上建筑物（已取得房产证的房产，档案保管号：权0077886、权0077887、权0077888、权0077889、权0077890、权0098491、权0098492、权0098493，总面积35118.05平方米）为上述授信业务提供抵押担保，抵押担保的债务期限为三年，以公司拟与上海银行签署的抵押担保合同约定为准。成都九鼎房地产交易评估有限公司以2011年11月9日为基准日对上述拟用于抵押的资产进行了评估，根据其出具的《房地产抵押估价报告》，截止评估基准日，上述拟用于抵押的资产评估价值为9027万元，评估报告应用的有效期为2011年12月23日至2012年12月22日。该评估报告应用到期后，公司可重新聘请注册房地产估价师对上述拟用于抵押的资产进行评估，以适用于公司每期向上海银行申请的授信业务。

  同时，公司控股股东成都新筑投资有限公司（以下简称"新筑投资"）及实际控制人黄志明、吴金秀夫妇为上述授信业务无偿提供最高额度保证担保。

  2、关联关系

  鉴于新筑投资为公司的控股股东，黄志明先生为公司的实际控制人，吴金秀女士为黄志明先生的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新筑投资属于公司的关联法人，黄志明、吴金秀夫妇属于公司的关联自然人，该事项构成了关联交易。

  3、董事会表决情况

  2012年12月17日，公司第四届董事会第二十五次会议在审议《关于新筑股份向银行申请授信的议案》时，公司关联董事黄志明先生、冯克敏先生、汪省明先生回避表决，经其余五名非关联董事以记名书面投票表决的方式一致同意通过。

  4、本次关联交易不属于《公司章程》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、新筑投资成立于1996年9月16日，公司注册资本6,180万元，实收资本6,180 万元，法定代表人为黄志明，注册地址为新津县花桥蔡湾；经营范围：项目投资及咨询、经济贸易和企业管理的咨询、策划、设计；销售：建筑材料（不含危险品及木材）、沥青、化工原料及产品（不含稀贵金属）、矿产品（国家有专项规定的除外）、冶金炉料；货物进出口。（以上范围法律、行政法规及国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营）

  股东由三位自然人构成，其中：黄志明持股80.10%、冯克敏持股14.90%、张宏鹰持股5%。

  新筑投资直接目前持有公司股份107,544,000股，持股比例为38.41%，为公司的控股股东。

  2、黄志明先生直接持有公司股份584,114股，通过新筑投资间接控制公司38.41%的股份，为本公司的实际控制人。黄志明先生目前担任公司董事长、新筑投资执行董事。

  3、吴金秀女士没有直接或者通过其它方式间接持有公司的股份。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  新筑投资及黄志明先生、吴金秀女士夫妇为公司拟向上海银行申请授信事宜无偿提供最高额度保证担保，不收取公司任何保费。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响情况

  新筑投资及黄志明先生、吴金秀女士夫妇为公司拟向上海银行申请授信事宜无偿提供最高额度保证担保，支持了公司的发展，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，利于公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形，本次关联交易不会对公司的经营业绩产生影响。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第二十五次会议决议

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

  二O一二年十二月十八日

  证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2012-056

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年12月17日以现场会议形式在公司办公楼324会议室召开了第四届董事会第二十五次会议，会议通知已于2012年12月6日以邮件和电话形式发出。本次会议由公司董事长黄志明先生召集和主持，应出席会议董事8名，出席现场会议的董事8名，公司董事会秘书出席了本次会议。

  本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。

  本次会议以记名书面投票表决方式审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于新筑股份向银行申请授信的议案》

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  公司拟向上海银行股份有限公司成都分行（以下简称"上海银行"）申请综合授信（包括但不限于授信项下本外币借款、贸易融资、票据、开立信用证、保函等业务）。公司拟以自有资产为此授信业务提供抵押担保，抵押担保的债务的期限为三年。同时，公司控股股东成都新筑投资有限公司及实际控制人黄志明、吴金秀夫妇为上述授信业务无偿提供最高额度保证担保。

  鉴于此次为授信业务提供担保涉及关联交易，关联董事黄志明先生、冯克敏先生、汪省明先生回避表决，非关联董事以记名书面投票表决的方式一致同意此次拟向上海银行申请的授信业务。

  详细内容见公司于2012年12月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www .cninfo.com.cn）披露的《关于公司以自有资产进行抵押及控股股东、实际控制人夫妇为公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2012-057）。

  二、审议通过《关于同意新筑混凝土经营范围更改的议案》

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  根据公司发展战略，为满足公司的全资子公司成都市新筑混凝土机械设备有限公司（以下简称"新筑混凝土"）经营需要，并结合其实际情况，拟在新筑混凝土经营范围中增加"环保工程"项目，并相应修改《成都市新筑混凝土机械设备有限公司章程》条款。

  详细内容见公司于2012年12月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www .cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司变更经营范围的公告》（公告编号：2012-058）。

  三、审议通过《关于新筑混凝土实行产品融资租赁销售模式及新筑股份、新筑混凝土提供回购担保的议案》

  表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

  为扩大混凝土相关产品销售，公司下属全资子公司成都市新筑混凝土机械设备有限公司（以下简称新筑混凝土）拟与成都金控融资租赁有限公司合作，实行产品融资租赁销售模式，同时约定在发生特定情形时，新筑股份、新筑混凝土应回购相关产品。

  详细内容见公司于2012年12月19日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www .cninfo.com.cn）披露的《关于新筑混凝土实行产品融资租赁销售模式及新筑股份、新筑混凝土提供回购担保的公告》（公告编号：2012-059）

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  董事会

  二O一二年十二月十八日

  证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2012-058

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  关于全资子公司变更经营范围的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年12月17日召开了第四届董事会第二十五次会议，本次会议审议通过了《关于同意新筑混凝土经营范围更改的议案》。据公司发展战略，为满足公司的全资子公司成都市新筑混凝土机械设备有限公司（以下简称"新筑混凝土"）经营需要，结合其实际情况，拟在新筑混凝土经营范围中增加"环保工程"项目，并相应修改《成都市新筑混凝土机械设备有限公司章程》条款，同时授权经营层适时办理工商变更登记事宜，变更前后的经营范围具体如下：

  一、新筑混凝土原经营范围

  混凝土机械设备制造；建筑工程用机械设备制造及施 工；建筑机械租赁 ，货物进出口、技术进出口；塔式起重机械设计与制造（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。）；

  二、新筑混凝土拟变更后的经营范围

  混凝土机械设备制造；建筑工程用机械设备制造及施 工；建筑机械租赁 ，货物进出口、技术进出口；塔式起重机械设计与制造；环保工程（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。）；

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

  二O一二年十二月十八日

  证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2012-059

  成都市新筑路桥机械股份有限公司

  关于新筑混凝土实行产品融资租赁销售 模式及新筑股份、新筑混凝土提供

  回购担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保概述

  成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称"公司或新筑股份"）于2012年12月17日召开了第四届董事会第二十五次会议，本次会议审议通过了《关于新筑混凝土实行产品融资租赁销售模式及新筑股份、新筑混凝土提供回购担保的议案》。为扩大混凝土相关产品销售，公司下属全资子公司成都市新筑混凝土机械设备有限公司（以下简称新筑混凝土）拟与成都金控融资租赁有限公司（以下简称"金控租赁"）合作，实行产品融资租赁销售模式，拟由新筑混凝土、新筑股份提供相关产品回购担保。

  新筑混凝土拟与金控租赁签订《租赁合作协议》（以下简称《合作协议》），约定由金控租赁为新筑混凝土销售混凝土相关产品提供融资租赁服务，金控租赁给予新筑混凝土推荐客户的融资租赁期限最长不超过3年，租赁合作总金额为5000万元，即金控租赁对新筑混凝土销售混凝土相关产品提供融资租赁支持的金额以5000万元为限。同时，金控租赁拟与新筑混凝土、新筑股份分别签订《回购合同》。

  二、被担保人情况

  被担保方为依据《合作协议》为基础，与金控租赁订立《融资租赁合同》的承租人。

  三、回购合同主要内容

  甲方（回购权利人）：成都金控融资租赁有限公司

  乙方（回购义务人）: 成都市新筑路桥机械股份有限公司、成都市新筑混凝土机械设备有限公司

  （1）回购条件

  凡符合下列情形之一时，依《合作协议》而订立的《融资租赁合同》所涉租赁物的回购条件即成就：

  1、依《合作协议》而订立的《融资租赁合同》的承租人累积超过分期期数1/3次数未足额支付到期租金；

  2、依《合作协议》而订立《融资租赁合同》的承租人连续90天未支付到期租金；

  3、甲方依该《融资租赁合同》的约定或法律规定依法解除《融资租赁合同》的；

  4、租赁物在租赁期间毁损、灭失的；

  5、在未征得甲方书面同意的情况下承租人将租赁物擅自处分的；

  6、《融资租赁合同》履行完毕，承租人不愿意留购租赁物的。

  （2）回购

  回购条件成就时，甲方有权要求乙方回购租赁物，回购通知书送达乙方后，乙方即应无条件的履行回购义务并按本合同的约定将回购价款支付给甲方。

  （3）回购价格

  回购标的物回购价格＝（承租人应支付的全部到期未付租金+未到期的租金总额×1.01）-承租人支付的保证金。

  四、董事会意见

  （1）董事会认为：金控租赁是一家国资控股的中外合资企业，具备依法核准的融资租赁资质，具有很好的资金优势。新筑混凝土拥有经验丰富的生产、技术、研发和管理团队，其利用自身的营销渠道和客户资源能为金控租赁推荐信誉好、履约能力强的客户，金控租赁可为新筑混凝土推荐的客户提供融资租赁支持，双方优势互补，有利于扩大公司混凝土相关产品销售。同时，实行产品融资租赁销售模式，是工程机械行业的通行做法，符合公司整体利益，同意该回购担保事宜。

  （2）独立董事意见：本次回购担保事项有利于公司混凝土相关产品销售渠道的拓宽，有利于扩大公司产品的市场占有率，本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，我们同意本次回购担保。

  （3）保荐机构意见：新筑混凝土实行产品融资租赁销售模式及新筑股份、新筑混凝土提供回购担保业务，这是工程机械行业通行做法，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。

  保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人对新筑混凝土实行产品融资租赁销售模式及新筑股份、新筑混凝土提供回购担保无异议。

  五、风险控制或处置措施

  为加强风险控制，拟采取如下措施：

  （1）公司对租赁的产品保持售后跟踪服务的同时，可通过GPS定位等技术手段，实现对产品的实时远程控制，以保障产品安全，也能在回购条件触发时降低公司在回购标的物的过程中可能面临的风险。

  （2）对于依《合作协议》与承租人订立的《融资租赁合同》所涉租赁物符合《回购协议》规定的回购条件时，由公司或新筑混凝土回购后，可再将回购产品对外销售处理。

  六、累计对外担保数量

  截止目前，新筑混凝土不存在其他对外担保的情形。

  截止公告日，公司及子公司对外担保余额17378.30万，占公司最近一期经审计净资产8.75%。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二十五次会议决议

  2、独立董事关于新筑混凝土实行产品融资租赁销售模式及新筑股份、新筑混凝土提供回购担保的独立意见

  3、广发证券股份有限公司关于新筑混凝土实行产品融资租赁销售模式及新筑股份、新筑混凝土提供回购担保的核查意见

  特此公告。

  成都市新筑路桥机械股份有限公司董事会

  二O一二年十二月十八日