证券时报多媒体数字报

  重庆百货大楼股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案

  发行人声明

  一、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、重庆百货大楼股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第六届三次董事会会议审议通过。

  ２、本次非公开发行股票数量为３２，４４２，９０６股，公司控股股东重庆商社（集团）有限公司拟以现金全额认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  发行对象认购数量也一并作相应调整。

  ３、发行价格为１９．００元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１８．５０元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

  ４、本次募集资金总额为６１６，４１５，２１４元，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。

  ５、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需重庆市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  ６、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次发行的背景和目的

  （一）发行人基本情况

  中文名称：重庆百货大楼股份有限公司

  英文名称：Ｃｈｏｎｇｑｉｎｇ Ｄｅｐａｒｔｍｅｎｔ Ｓｔｏｒｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  注册资本：３７，３０９．３４１８万元

  注册地址：重庆市渝中区中山三路８６号

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：重庆百货

  股票代码：６００７２９

  法定代表人：刘伟力

  董事会秘书：尹向东

  联系电话：０２３－６３８２２５９４

  经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、保健食品（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）；批发、零售水果、蔬菜、水产品、工艺美术品（含黄金饰品）、日用百货、针纺织品、服装、五金、交电、通讯器材、照摄器材、健身器材、办公用品、保健用品（不含许可类医疗器械）、家具、计量衡器具、劳动保护用品、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械（限非许可证商品：体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、家用血糖仪、医用无菌纱布、计生用品）、花卉、建筑材料和化工产品及原料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、消防器材、电器机械及器材、电线电缆；彩扩；批发、零售家用电器、钟表及其维修；普通货运（道路运输经营许可证有效期至２０１４年７月１８日）、停车服务；场地租赁；废旧家电回收；为国内企业提供劳务派遣服务；餐饮（限具有经营许可资格的分支机构经营）。『以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营』

  公司前身始建于１９５０年，是重庆市最早的国有商业企业。１９９６年７月，公司在上海证券交易所挂牌上市，是重庆市惟一一家商业上市公司。２０１０年１０月，“重百”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。２０１０年１２月，经中国证监会核准，公司获准发行股份购买新世纪百货１００％的股权。完成重大资产重组后，公司规模实力迅速壮大、竞争优势显著增强，公司发展迈上了一个新的台阶。公司旗下拥有重百、新世纪百货、商社电器三大著名商业品牌，涉足百货、超市、电器三大零售业态。２０１１年，公司实现营业收入２５０．１２亿元，净利润６．０９亿元，跻身“２０１１年中国连锁百强”前列，处于西部地区首位。截至２０１２年９月３０日，公司已开业商场、门店２７８家，经营面积１５６万平方米，经营网点分布于重庆市、四川省和贵州省等地。

  （二）本次发行的背景

  １、宏观经济背景

  “十一五”期间，我国国内生产总值年均实际增长１１．２％，远高于同期世界经济年均增速。即便是受到２００８年国际金融危机的冲击，我国也在２００９年迅速摆脱其不利影响，实现了宏观经济的Ｖ形反转，并于２０１０年成为仅次于美国的世界第二大经济体。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，“十二五”时期，经济平稳较快发展，国内生产总值年均增长７％，经济增长质量和效益明显提高；结构调整取得重大进展，居民消费率上升；建立扩大消费需求的长效机制，把扩大消费需求作为扩大内需的战略重点，通过积极稳妥推进城镇化、实施就业优先战略、深化收入分配制度改革、健全社会保障体系和营造良好的消费环境，增强居民消费能力，改善居民消费预期，促进消费结构升级，进一步释放城乡居民消费潜力，逐步使我国国内市场总体规模位居世界前列。

  目前，尽管美国经济复苏迟缓和欧洲主权债务危机蔓延等全球经济环境对中国经济发展造成了不利影响，但预计中国经济仍将在“十二五”时期持续健康发展，从而带动我国商品零售规模保持稳定较快增长。

  ２、零售行业背景

  （１）我国零售业市场发展空间很大

  “十一五”期间，我国消费品市场发展速度不断加快，规模不断扩大。社会消费品零售总额由２００６年的７．９万亿元增加到２０１０年的１５．７万亿元，增长９８．３％，年均增长１８．１％，消费品市场步入了快速发展期。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，要优化城市综合超市、购物中心、批发市场等商业网点结构和布局，支持便利店、中小超市、社区菜店等社区商业发展。鼓励和支持连锁经营、物流配送、电子商务等现代流通方式向农村延伸，完善农村服务网点，支持大型超市与农村合作组织对接，改造升级农产品批发市场和农贸市场。支持发展具有国际竞争力的大型商贸流通企业。根据《国内贸易发展“十二五”规划》、《商务部关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》制定的发展目标，“十二五”时期，我国商品零售规模保持稳定较快增长，社会消费品零售总额年均增长１５％，到２０１５年，我国社会消费品零售总额达到３２万亿元左右。此外，根据波士顿咨询公司，在未来三年内，中国预计将超过日本成为世界第二大消费市场。因此，中国的优秀零售企业面临着很大的发展机会。

  （２）我国零售业集中度有待提高

  近年来，随着外资零售企业通过并购整合、加大投资不断占领中国市场，以及内资零售企业通过上市融资、并购整合努力做大做强，中国零售企业之间的市场竞争不断加剧，导致行业集中度不断提高。但是，与美国等发达国家的零售业相比，中国零售行业集中度仍然很低，中国的优秀零售企业拥有很大的成长空间。

  （３）我国网络零售业异军突起

  根据商务部发布的《中国电子商务报告（２０１０—２０１１）》，近两年，电子商务刺激消费作用明显。电子商务改变了传统的零售方式，网络零售正在成为新的消费增长点，逐步成为满足和提升居民消费需求的有效手段。２０１１年底，我国网络购物用户达１．９４亿人。２０１１年实现网络零售总额７，８２５．６亿元，同比增长５３．７％，网络零售总额占社会消费品零售总额比重达到４．３２％。预计２０１３年，中国有望成为全球第一大网络零售市场。根据《电子商务“十二五”发展规划》，“十二五”时期，我国网络零售交易额突破３万亿元，占社会消费品零售总额的比例超过９％。因此，预计网络零售企业对实体零售企业的竞争压力会逐渐加大。

  ３、公司发展背景

  ２０１０年１２月，公司通过发行股份购买新世纪百货１００％的股权，实现了商社集团旗下的百货、超市、电器零售业务整体上市，从而避免了同业竞争，减少了关联交易，增强了公司的盈利能力。

  此后，公司按照“整体规划，分步实施，平稳过渡，稳步发展”的原则，积极稳妥推进资源整合工作，组建了百货、超市、电器事业部，构建了事业部制的管控模式，资源整合已初见成效，为提高公司核心竞争力打下了基础。

  ４、控股股东支持

  公司控股股东商社集团对公司的持续健康发展充满信心。公司控股股东商社集团愿意以现金全额认购本次非公开发行的股票，支持本次发行的顺利实施，推动公司的业务发展。

  （三）本次发行的目的

  为了应对中国零售业发展的机遇和挑战，保持和提高公司在西部零售业中的领先地位，公司确定了总体发展思路，主要内容包括：在稳健经营的基础上，公司将适当加快现有零售业态实体门店的开设速度，并积极培育购物中心等业态，以加快公司实体零售业务的发展速度；在控制财务风险的基础上，增加对公司的实体门店、物流基地经营所需物业的投资，以适当提高自有物业的比例，从而保证门店的持续经营、降低门店的经营成本；大力优化商品采购模式，提升公司供应链管理效率，并提高自有品牌商品的比例，提高公司毛利率；为应对网络零售对实体零售的冲击，公司将加大在实体门店的购物体验方面的投资，以进一步提高消费者在实体门店的购物体验，从而增强公司竞争力；公司将以现有电子商务业务为基础，探索发展网络零售业务，以适应互联网时代的消费者在购物渠道方面发生的重要变化。

  本次发行一方面是为了满足公司业务发展对营运资金的需求，扩大市场份额，提高公司的利润水平，另一方面是为了提高公司的股东权益和营运资金，降低公司的资产负债率，增强公司抵御与宏观经济、行业发展和经营管理相关的各种风险的能力。

  二、发行对象及其与公司的关系

  本次发行的发行对象为商社集团。商社集团现持有公司１６９，５１９，２９８股股票，占公司总股本的４５．４４％，是公司控股股东。

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  （三）发行数量及发行对象

  本次非公开发行股票数量为３２，４４２，９０６股，公司控股股东商社集团拟以现金全额认购。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  发行对象认购数量也一并作相应调整。

  （四）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，发行价格为１９．００元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１８．５０元／股。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以下办法作相应调整：

  假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

  派息：Ｐ１ ＝ Ｐ０ － Ｄ

  送股或转增股本：Ｐ１ ＝ Ｐ０ ／ （１ ＋ Ｎ）

  两项同时进行：Ｐ１ ＝ （Ｐ０ － Ｄ） ／ （１ ＋ Ｎ）

  （五）认购方式

  发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次非公开发行的股票。

  （六）限售期

  本次发行完成后，认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （七）上市地点

  限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （八）本次发行前滚存未分配利润的安排

  在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （九）决议的有效期

  本次发行决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

  四、募集资金投向

  本次募集资金总额为６１６，４１５，２１４元，扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。

  五、本次发行是否构成关联交易

  商社集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，商社集团属于公司关联法人，商社集团的本次认购构成关联交易。

  在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司总股本为３７３，０９３，４１８股，其中，商社集团持有公司１６９，５１９，２９８股股票，占公司总股本的４５．４４％，是公司控股股东；重庆华贸持有公司６，０１１，２０２股股票，占公司总股本的１．６１％。重庆市国资委通过商社集团和重庆华贸间接控制公司１７５，５３０，５００股股票，占公司总股本的４７．０５％，是公司实际控制人。

  本次非公开发行股票数量为３２，４４２，９０６股，公司控股股东商社集团拟以现金全额认购。本次发行后，公司的总股本为４０５，５３６，３２４股，商社集团将持有公司２０１，９６２，２０４股，持股比例为４９．８０％，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  七、本次发行的审批程序

  本次发行已于２０１２年１２月１７日经公司第六届三次董事会会议审议通过，尚需重庆市国资委批准、公司股东大会审议通过。

  公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象基本情况说明

  （一）基本情况

  企业名称：重庆商社（集团）有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）（内资）

  成立日期：１９９６年９月１８日

  注册地址：重庆市渝中区青年路１８号

  法定代表人：刘伟力

  注册资本：５３，３０５．７４万元

  经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车（不含九座及以下的乘用车）及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料（不含稀贵金属）、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）

  （二）股权结构及控制关系

  截至目前，重庆市国资委为商社集团的控股股东及实际控制人。发行人、商社集团、重庆市国资委的股权及控制关系结构图如下：

  ■

  （三）最近三年的业务发展情况和经营成果

  ２００９－２０１１年，商社集团主要通过子公司从事零售、批发业务，形成了百货、超市、电器、汽贸、化工、进出口和商业地产等多业态发展的经营格局。

  ２００９－２０１１年，商社集团营业收入分别为２，４６３，０１４．０８万元、３，２１５，６３２．１３万元和４，００８，６７７．７５万元，净利润分别为３４，２４６．５４万元、４９，５６７．２５万元和５８，４４５．７６万元。

  （四）最近一年的主要财务数据

  根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（２０１２）第１７２４４号标准无保留意见的《审计报告》，商社集团最近一年的简要财务报表如下：

  １、２０１１年１２月３１日简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、２０１１年度简要利润表

  单位：万元

  ■

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

  根据商社集团出具的声明函，商社集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行后发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的同业竞争及关联交易情况

  （一）同业竞争

  本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

  （二）关联交易

  商社集团以现金认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。

  本次发行前后，商社集团及其关联方与公司存在商品购买、房产租赁、门店装饰装修等日常关联交易。为确保投资者的利益，公司已在公司章程等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展和盈利有积极的影响，未影响公司的独立性。公司主营业务并未因此等关联交易而对关联方形成依赖。

  四、本预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，商社集团的控股股东、实际控制人与公司之间没有重大交易；商社集团与公司之间的重大交易情况如下：

  ２００９年１２月２１日，公司召开２００９年第二次临时股东大会，审议通过了公司向关联方发行股份购买资产的议案。公司拟以２２．０３元／股的价格分别向商社集团发行１０３，１４６，９８５股、向新天域湖景发行６５，９４６，４３３股股份购买其各自持有的新世纪百货６１％和３９％的股权。新世纪百货评估价值和交易价格为３９．２１亿元（２０１０年６月交易价格调整为３７．２５亿元）

  ２０１０年１２月２１日，中国证监会印发了《关于核准重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１０］１８７９号）。

  ２０１０年１２月２４日，公司与商社集团、新天域湖景分别签署了《购买资产交割确认书》，确认商社集团和新天域湖景已于２０１０年１２月２４日将其各自持有的新世纪百货６１％和３９％的股权过户至公司名下。

  ２０１０年１２月２９日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次向商社集团和新天域湖景合计发行新增的１６９，０９３，４１８股股份均已办理完毕股份登记手续。

  本预案披露前２４个月内，公司与控股股东商社集团还存在房产租赁等日常关联交易，已按中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规的规定履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

  第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  ２０１２年１２月１７日，重庆百货与商社集团签订了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

  一、认购价格、认购数量和认购金额

  发行对象同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次发行的定价依据，发行人本次发行的价格为１９．００元／股，不低于本次发行的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即１８．５０元／股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。

  本次非公开发行股票数量为３２，４４２，９０６股，公司控股股东商社集团拟以６１６，４１５，２１４元全额认购。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  发行对象认购数量也一并作相应调整。

  二、认购方式、支付方式

  发行对象同意以现金全额认购发行人本次非公开发行的股票。

  本协议约定的全部生效条件获得满足后，发行对象应自收到公司的缴款通知之日起１０个工作日内，将全部认购价款以银行转账方式一次性划入保荐机构为公司本次发行所开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次募集资金专项存储账户。

  三、合同股份的限售期

  发行对象承诺此次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  四、协议的生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  本次发行获得公司董事会审议通过；重庆市国资委批准发行人本次发行；本次发行获得公司股东大会审议通过；中国证监会核准发行人本次发行。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资项目

  公司本次募集资金总额为６１６，４１５，２１４元，在扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金。

  二、本次募集资金的必要性和可行性

  （一）本次募集资金的必要性

  １、积极发展实体零售业务，扩大公司实体零售业务规模

  截至２０１２年９月３０日，公司已开业商场、门店经营面积合计１５６万平方米。根据公司计划，到２０１５年末，公司已开业商场、门店经营面积合计将达到约２２０万平方米；公司还将积极培育购物中心等业态，通过进一步提升消费者购物体验，增强公司竞争力。

  随着公司实体门店的拓展和业务规模的扩大，实体门店营运资金的需求也将不断提高。本次募集资金到位后，公司将投入部分资金用于补充实体门店营运资金，推动公司实体零售业务发展，扩大公司实体零售业务规模。

  ２、探索发展网络零售业务，实现公司线上线下零售渠道的融合

  目前，电子商务已经成为一个比较重要的零售渠道；如果满足电子商务发展需要的物流产业能够得到进一步发展，那么电子商务将逐渐成为更加重要的零售渠道。为此，公司将以现有电子商务为基础，探索发展网络零售业务，以适应互联网时代的消费者在购物渠道方面发生的重要变化。

  电子商务在技术、营销和物流等方面的资金投入较大。本次募集资金到位后，公司将加大对电子商务的投入，提高网络零售的销售占比，实现线上线下零售渠道的融合。

  ３、优化商品采购模式，提升公司供应链管理效率

  公司一直不断地在完善与供应商的合作模式。在百货零售板块，公司推进直采和品牌自营，推行商品统采，探索商品自采，突破区域性企业的局限，为跨区域采供平台的搭建提供有效支撑，以降低采购成本，提高公司毛利率；在超市零售板块，公司提高生鲜运营技术和管理水平，搭建统采、直采平台，基本实现生鲜直采和自营，减少中间环节，降低流通成本；在电器零售板块，公司与知名厂商建立稳固的区域总代理关系。

  统采、直采、自采等采购模式将增加公司的采购管理投入和采购资金占用。本次募集资金到位后，公司将投入部分资金用于优化商品采购模式，进一步提升公司的供应链管理效率，提高公司的盈利能力。

  ４、提高自有品牌商品的比例，提高公司毛利率

  从沃尔玛、家乐福等全球著名零售企业的业务结构来看，发展自有品牌商品已经成为零售企业获得竞争优势的重要手段。零售企业发展自有品牌商品的主要作用包括：（１）通过发展自有品牌商品，零售企业能够向消费者提供特有的商品，与其他竞争者形成差异化竞争，树立自有的商品品牌，降低对著名的商品品牌的依赖，提高消费者的忠诚度；（２）通过发展自有品牌商品，零售企业可以参与商品上游的原材料采购、生产加工等环节，能够在较好地控制商品质量的基础上有效地控制从原材料直至终端销售的各个经营环节的成本，从而向消费者提供质量高、价格低的商品，以增强对消费者的吸引力，提高公司毛利率。

  自有品牌商品在增强公司对商品的质量和成本的控制力的同时也会相应增加公司的管理难度和资金投入。本次募集资金到位后，公司将加大对自有品牌商品的投入，培育自有品牌商品，提高自有品牌商品的销售占比，提高公司毛利率。

  ５、公司现有营运资金无法满足公司的业务发展需要

  截至２０１２年９月３０日，公司的流动资产余额为７０．４２亿元、流动负债余额为６７．８１亿元，即公司的营运资金余额仅为２．６１亿元，在满足公司现有业务发展对资金的需求以后，难以满足公司未来业务发展对营运资金的需求，因此，需要通过本次发行补充公司营运资金，推动公司业务发展。

  （二）本次募集资金的可行性

  公司拥有较强的零售业经营管理团队，积累了丰富的零售业经营管理经验，树立了良好的零售品牌形象，形成了较强的核心竞争力，是西部领先的零售企业，为本次募集资金投资项目的实施在技术上做好了充分的准备。

  公司拥有良好的盈利记录，２００９－２０１１年度，公司的加权平均净资产收益率分别为２０．８４％、２６．９１％和２４．６９％，处于较高水平。本次募集资金将与公司现有资金共同用于公司业务发展，推动公司继续保持良好的盈利记录。

  综上，本次募集资金投资项目在技术、经济方面是可行性。

  三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况等的影响

  本次募集资金有利于推动公司零售业务规模的扩大、经营业态的延伸和管理水平的提高，有利于公司把握零售业发展机遇、扩大市场份额、提高市场地位。

  截至２０１２年９月３０日，公司归属于母公司的所有者权益为３０９，８０２．９３万元，合并报表资产负债率为６８．４９％，流动比率和速动比率分别为１．０４和０．８０。假设其他科目保持不变，按照公司２０１２年９月３０日的财务数据和本次募集资金总额测算，本次发行后公司归属于母公司的所有者权益将增加至３７１，４４４．４５万元，合并报表资产负债率降低至６４．４７％，流动比率将上升至１．１３，速动比率将上升至０．８９。因此，本次发行完成后，公司的财务状况得到进一步改善，公司的财务风险进一步降低。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

  （一）本次发行对公司业务及资产整合的影响

  本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次发行后，公司将增加３２，４４２，９０６股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化；控股股东商社集团在公司的持股比例由４５．４４％提高至４９．８０％，仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司营运资金，公司主营业务仍为零售业，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，假设公司的负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，公司的流动比率、速动比率将会有所上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，有助于公司提高经营管理水平、扩大零售业务的规模效应，从而逐步提升公司的盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

  本次发行完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  公司控股股东商社集团认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生其他关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至２０１２年１２月１７日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至２０１２年９月３０日，公司合并报表资产负债率为６８．４９％。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，公司的资产负债结构将更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债），也不会导致公司财务成本不合理。

  六、本次发行相关的风险说明

  （一）宏观经济风险

  公司的零售业务高度依赖于中国经济发展和消费者信心。如果未来中国经济增长速度大幅放缓或者经济增长质量得不到改善，将会影响消费者实际可支配收入，降低消费者信心，抑制消费者需求，从而降低公司的销售增长率和毛利率。

  （二）消费趋势风险

  持续地、成功地预测消费者的商品需求是困难的。公司业务的成功部分依赖于公司对不断变化的人口结构及消费者偏好的识别和响应能力。如果未能及时识别并有效响应不断变化的消费者结构、消费者偏好和消费模式，将对公司的存货周转、销售收入和市场份额造成不利影响，从而对公司的财务表现造成不利影响。

  （三）市场竞争风险

  零售业是我国最早开放、市场化程度最高、竞争最为激烈的行业之一。公司在顾客、员工、店址、商品、服务及其他重要方面与区域性、全国性及国际性的零售企业展开竞争。随着我国经济的高速发展，外资零售企业开始大举进入国内大中城市，并凭借其雄厚的资本实力、较高的品牌知名度、先进的管理方式和营运模式等，给内资零售企业形成了较大竞争压力；经营区域内众多的区域性、全国性零售企业也对公司形成了一定的竞争压力。虽然公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较高的品牌知名度和美誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，如果区域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。同时，随着电子商务业务的快速发展，公司实体零售业务也会受到一定的冲击。

  （四）商品安全风险

  顾客期望从公司采购到安全的商品。一般来说，公司会通过合同要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以公司相关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。对于公司从供应商采购并向顾客销售的食品及非食品商品的安全的担忧，可能导致顾客不再从公司购买其需要的部分甚至全部商品，即使这些商品的安全问题并不在公司控制范围之内。一旦公司出现商品安全问题，重建顾客对公司的信心将是困难和昂贵的。因此，无论什么原因引起的对于公司销售的食品及非食品商品安全的任何担忧都可能导致公司的收入减少、成本增加、法律风险及声誉风险，从而可能对公司的经营成果造成不利影响。

  （五）门店选址风险

  公司零售业务的未来增长部分依赖于不断新开能够给公司带来合理投资回报的门店，这就需要公司能够根据门店的业态定位进行恰当的选址。但是，公司需要与其他零售企业和其他行业企业竞争合适的门店店址。如果公司不能通过租赁或者购买的方式以合理的价格取得合适的门店店址，一方面会阻碍公司的零售业务拓展，影响公司的未来成长，另一方面会提高公司的物业租赁或者购买价格，增加公司的经营成本。此外，如果公司现有门店的物业租赁协议到期且未能续约或者未能以合理价格续约，将对公司现有门店的持续经营或者持续盈利造成不利影响。

  （六）跨区经营风险

  公司已在重庆市外的四川省、贵州省开设门店。公司新进区域的消费者结构、消费者偏好和消费模式可能与重庆市存在一定的差异，公司需要花费一定的时间来建设能够满足当地消费者需求的供应链。公司新进区域的消费者对公司的品牌认知度可能不高，公司需要制定和执行合适的市场营销计划，以提升公司在当地的品牌形象，并与当地其他零售企业开展差异化竞争。公司新进区域的经营规模在初期较小，公司需要不断新开门店以提高规模效应。如果公司在跨区经营中未能准确把握当地消费特点、形成核心竞争优势，公司的财务表现将受到不利影响。

  （七）净资产收益率下降风险

  本次募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，但募集资金产生的效益需要逐渐实现，因此，公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。

  （八）审批风险

  本次发行尚需经重庆市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。能否取得重庆市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，以及最终取得相关批准及核准的时间都存在不确定性。

  第六节 公司的股利分配情况

  一、公司现有的股利分配政策

  公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的长远发展。根据２０１２年９月１４日修订后的公司章程，公司的利润分配政策为：

  （一）公司利润分配原则

  １、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

  ２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  ３、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

  ４、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

  （二）利润分配的具体内容

  １、利润分配的形式

  公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  ２、利润分配的期间间隔

  （１）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

  （２）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  ３、利润分配的条件

  （１）公司现金分红的具体条件和比例

  ①公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值；

  ②公司累计可供分配利润为正值；

  ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的３０％；

  ④在资金充裕，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的２０％；

  ⑤满足上述条件时，公司应进行现金分红；未满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

  （２）发放股票股利的具体条件

  在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  （三）公司利润分配的决策程序和决策机制

  １、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  ２、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的政策。

  ３、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  ４、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。

  （四）利润分配方案的审议程序

  １、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  ２、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （五）利润分配政策的调整

  １、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

  ２、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  ３、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  （六）利润分配方案的实施

  如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  最近三年，公司利润分配情况如下表：

  ■

  公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。２００９－２０１１年度，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到６５．９５％。

  ２００９ －２０１１年度，公司未分配利润主要用于购建长期资产及补充营运资金。

  重庆百货大楼股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十七日