证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－０５８

  深圳达实智能股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１２日以电子邮件的方式将第四届董事会第二十二次会议内容通知了全体董事、监事及高级管理人员，于２０１２年１２月１８日采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由刘磅董事长主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

  １、审议通过了《关于与界首市达实置业有限公司发生经营性关联交易的议案》；

  表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

  关联董事刘磅先生、程朋胜先生、刘昂先生对本议案回避表决。

  本议案的具体内容详见《经营性关联交易公告》，刊登于２０１２年１２月１９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事对本议案发表的事前认可及独立意见详见《独立董事关于公司经营性关联交易的意见》，刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  保荐机构中国中投证券有限责任公司对本议案发表的核查意见详见《中国中投证券有限责任公司关于深圳达实智能股份有限公司关联交易的核查意见》，刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交股东大会进行审议。

  ２、审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》；

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案的具体内容详见《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》，刊登于２０１２年１２月１９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月１８日

  证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－０５９

  深圳达实智能股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１２月１２日以电子邮件的方式将第四届监事会第十六次会议内容通知了全体监事，于２０１２年１２月１８日采取现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决监事５人，实际参与表决监事５人。林木青监事因出差，授权毛振宇监事代为表决。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郝清先生主持。经过与会人员的充分讨论，形成以下决议：

  １、审议通过了《关于与界首市达实置业有限公司发生经营性关联交易的议案》；

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  本议案的具体内容详见《经营性关联交易公告》，刊登于２０１２年１２月１９日《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  监事会认为：公司拟与界首市达实置业有限公司发生的经营性关联交易为公司正常经营业务，符合公司发展需要，交易遵循了公平、公正、等价、有偿的定价原则，未损害公司及其他股东利益，也不存在违反相关法律法规和公司规章制度规定的情形。

  董事会审议公司该关联交易时，关联董事已回避表决此项议案，符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）等法律法规的规定。

  本议案尚需提交股东大会进行审议。

  特此公告。

  深圳达实智能股份有限公司监事会

  ２０１２年１２月１８日

  证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－０６０

  深圳达实智能股份有限公司

  经营性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、根据市场价格，在遵循“公开、公平、公正“原则下，公司拟与界首市达实置业有限公司（以下简称“界首达实”或“甲方”）签订《界首商贸城合同能源管理项目合同》，约定公司为甲方投资建设能源站系统（供配电系统）。在该系统达到合同约定的节电率的前提下，甲方按照本合同约定分期支付公司约定数额的项目款。本项目的收费期为 ６０个自然月，合同期内合计支付人民币４８，０００，０００．００元。若未达到合同约定的节电率，则差额部分损失由公司承担并从项目款中扣除。如遇工期调整等问题，公司于２０１３年１１月０１日前投入的项目建设款低于本合同约定的额度２８，５０８，６９０．００元，则收费同比例下调。

  本项目为能效保障型合同能源管理项目，项目造价预估为人民币２８，５０８，６９０．００元，全部由公司承担。

  ２、界首达实与公司的关联关系如下图所示：（附后）

  刘磅先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，刘昂先生为公司董事、界首市达实置业有限公司监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司认为本次交易构成了关联交易。

  王文博先生与公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

  二、关联方基本情况

  界首达实是由安徽达实置业有限公司和界首市政府充分协商后为了在界首市区宁洛高速入口处，界光路东侧、复兴路北侧开发建设界首商贸城项目而设立。

  界首商贸城系占地２２４亩，规划总建筑面积２３万平方米，是界首市招商引资重点工程，是界首市首个真正意义上的一站式商业广场，将成为界首市商贸集散核心基地。主体内街商铺主要经营建材、灯具灯饰、精品家居、五金机电、节能产品、仓储物流等。

  １、关联方姓名：界首市达实置业有限公司

  ２、注册地址： 界首市界光路郭洼西侧

  ３、法定代表人：王文博

  ４、注册资本：２０００万元

  ５、税务登记证号码：界地税证字３４１２８２５６０６７５８２３

  ６、主营业务：主营房地产项目开发、销售（涉及行政许可的，取得有效行政许可后，方可开展经营活动）；一般经营项目：园林绿化 、建筑材料销售。

  ７、界首达实２０１０年８月成立，２０１２年１－１０月的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据如下：

  ■

  ＊因目前正处于项目开发阶段，尚未产生收入。

  三、关联交易标的基本情况

  公司按甲方的具体情况为甲方投资建设一套节能型供配电系统，项目造价预估为人民币２８，５０８，６９０．００元，全部由公司承担。包含项目深化设计、材料采购、工程施工、设备安装调试、人员培训等。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易遵循了公平、公正、等价、有偿的定价原则，在满足合同约定的节电率等前提下，项目的内部收益率为１８．８２％，与公司已向无关联第三方提供服务的多个同类项目相近，如下表：

  ■

  因此，本项目的定价与公司向无关联第三方提供服务的同类项目无明显差异。

  五、交易协议的主要内容

  １、项目名称：界首商贸城合同能源管理项目

  ２、项目地点：安徽省界首市南洛高速入口

  ３、项目内容：投资建设能源站系统（供配电系统），包含项目深化设计、材料采购、工程施工、设备安装调试、人员培训等。

  ４、能效保障：公司保证该供配电系统稳定运行，并通过优化系统的运行，有效减少系统输送电过程中的功率损耗，保证该系统节电率在８％以上。

  ５、完工期限：本合同项目完工时间为 １８０ 天，即自甲方现场具备开工条件，双方确定进场日期之日起 １８０ 天。因甲方原因或不可抗力，完工时间可以顺延。

  ６、项目造价及出资方式：本项目造价预估为人民币２８，５０８，６９０．００元，全部由公司承担。

  ７、项目款的收取起始日为２０１３年１１月１日，收费期为 ６０个自然月。合同有效期为合同起始日至甲方按约支付完全部项目款时为止。

  ８、公司保证该系统达到按合同约定的节电率前提下，甲方于每月１５日之前按月支付项目款８０万元给公司，合同期内支付金额共计人民币４，８００万元。若未达到合同约定的节电率水平，差额部分损失由公司承担并从项目款中扣除。如遇工期调整等原因，公司于２０１３年１１月０１日前投入的项目建设款低于本合同约定的额度，则收费同比例下调。

  ９、双方已就各自权利、义务及违约责任的赔偿、合同解除等情况进行了界定。

  １０、协议经公司股东大会审议通过后生效。

  １１、王文博、深圳市达实投资发展有限公司为本项目的付款行为承担连带担保责任。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务，包括以合同能源管理模式提供的建筑节能服务。本次交易是公司能源站业务（强电系统节能）的有益尝试，对公司完善建筑节能的商业模式，开拓异地市场具有积极作用。

  在满足合同约定的节电率等前提下，本项目年现金流入为９６０万元，内部收益率为１８．８２％，项目的实施有利于提高公司的盈利能力。根据依据《企业会计准则１４号——收入》，满足销售实现条件时，分期收款销售实质具有融资性质的，应按应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额；应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。该项目预计在２０１３年底前完工移交，收入按公允值计入２０１３年度销售收入，对公司２０１３年度的经营业绩有积极影响。具体的会计处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本次交易是公司与界首达实第一次的业务合作，过往未发生任何交易。

  八、独立董事发表的独立意见

  对本次关联交易的事前认可意见：

  我们作为深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司提交的《关于与界首市达实置业有限公司发生经营性关联交易的议案》进行了事前审查，本着认真负责、独立判断的态度，对公司本次拟提交董事会审议的关联交易事项发表事前认可意见：

  界首市达实置业有限公司为同受公司控股股东深圳市达实投资发展有限公司控制的合肥达实数字科技有限公司的参股公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。

  通过查阅相关资料及与相关人员的沟通，我们认为本次关联交易属于公司经营性关联交易，符合公司的经营发展需要。交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

  我们同意将此事项提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。同时，关联董事刘磅先生、程朋胜先生、刘昂先生应回避表决。

  对本次关联交易的独立意见：

  １、本次关联交易价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要；

  ２、在表决《关于与界首市达实置业有限公司发生经营性关联交易的议案》时，公司关联董事刘磅先生、程朋胜先生、刘昂先生均回避了表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东利益，也不存在违反相关法律法规和公司规章制度规定的情形。

  ３、我们对公司本次关联交易事项无异议。

  九、保荐机构意见

  本保荐机构经核查后认为：公司与界首达实拟发生的关联交易可以完善公司建筑节能的商业模式，有利于公司开拓异地市场，同时，可以增加公司的营业收入；本次关联交易遵循公平、公正、等价、有偿的定价原则，交易价格参照同期公司与独立第三方同类项目市场价格确定。本保荐机构同意达实智能与界首达实发生本次关联交易。

  十、风险提示

  １、界首达实不能按合同约定向达实智能支付项目款的风险

  若宏观经济环境、界首达实经营状况等发生不利变化，将可能导致界首达实不能按合同约定向达实智能支付项目款。鉴于界首达实为公司的关联方，若发生不能按时付款的情形，将形成关联方占用公司资金的现象。

  王文博、深圳市达实投资发展有限公司为本项目的付款行为承担连带担保责任，将有效地降低界首达实不按约支付项目款的风险。

  同时，根据《公司章程》规定：“公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’机制，即发现控股股东及其附属企业侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”这将有效地降低此项风险。

  ２、项目不能达到预期收益的风险

  若本项目未达到合同约定的节电率水平，差额部分损失由公司承担并从项目款中扣除。界首商贸城目前仍在建设当中，项目存在建设周期推迟，公司投入低于合同约定金额的风险。根据合同约定，如存在上述情况，公司将调低收费标准。公司将通过提高项目实施质量、管理水平等方式，降低此项风险。

  ３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但须获得股东大会的批准。关联董事刘磅先生、程朋胜先生、刘昂先生对在董事会审议本议案时已回避表决（程朋胜先生为深圳市达实投资发展有限公司董事），公司控股股东深圳市达实投资发展有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。

  十一、备查文件

  １、深圳达实智能股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

  ２、深圳达实智能股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议

  ３、《界首商贸城合同能源管理项目合同》。

  深圳达实智能股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月１８日

  证券代码：００２４２１ 证券简称：达实智能 公告编号：２０１２－０６１

  深圳达实智能股份有限公司关于召开

  ２０１３年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  根据深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议决议，公司将于２０１３年１月７日召开２０１３年第一次临时股东大会。具体事项如下：

  １、股东大会的召集人：董事会

  ２、会议的召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份多次投票的，以第一次投票结果为准。

  ３、会议召开的日期：

  （１）现场会议召开时间为：２０１３年１月７日下午１４时

  （２）网络投票时间为：２０１３年１月６日—２０１３年１月７日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１３年１月７日上午９：３０—１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１３年１月６日１５：００至２０１３年１月７日１５：００的任意时间。

  ４、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦３楼会议室

  ５、出席对象：

  （１）截至２０１２年１２月３１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （３）本公司聘请的律师。

  ６、股权登记日：２０１２年１２月３１日

  二、会议审议事项

  １、审议《关于与界首市达实置业有限公司发生经营性关联交易的议案》；

  上述议案的具体内容详见２０１２年１２月１９日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议登记方法

  １、登记手续

  自然人股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡；

  法人股股东法定代表人亲自出席的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡。

  异地股东可以信函或者传真方式登记。

  ２、登记时间：２０１３年１月６日上午８：３０ 至１１：３０，下午１４：００ 至１７：００

  ３、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园达实智能大厦公司证券部

  邮编：５１８０５７

  传真号码：０７５５－２６６３９５９９

  四、参加网络投票的具体操作流程

  １、采用交易系统投票的投票程序

  （１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１月７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。投票证券代码：３６２４２１；投票简称为“达实投票”。

  （３）股东投票的具体程序

  ①输入买入指令

  ②输入投票代码：３６２４２１

  ③输入对应委托价格，在“买入价格”项下输入对应委托价格，情况如下：

  ■

  ④在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

  ⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  ２、采用互联网投票系统的投票程序

  （１）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  （３）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为２０１３年１月６日１５：００，结束时间为２０１３年１月７日１５：００。

  五、其他

  １、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

  ２、联系人：林雨斌、张红萍

  ３、电话：０７５５－２６５２５１６６

  六、备查文件

  １、深圳达实智能股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

  ２、深圳达实智能股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议

  附件：授权委托书

  深圳达实智能股份有限公司董事会

  ２０１２年１２月１８日

  授权委托书

  兹委托 代表本人出席深圳达实智能股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

  ■

  本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

  委托人签名（或签章）： 身份证／营业执照号码：

  持股数量： 股东帐户号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  ■