证券时报多媒体数字报

  (上接D34版)

  单位：万元

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  （３）２０１１年简要现金流量表

  单位：万元

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  ５．最近五年光耀集团及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼、仲裁情况

  最近五年，光耀集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的尚未了结的重大民事诉讼或者仲裁。

  最近五年，光耀集团的董事、监事、高级管理人员不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６．本次发行后，光耀集团及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争和增加关联交易。

  ７．本预案披露前２４个月内光耀集团及其关联方与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，光耀集团及其关联方与本公司之间不存在重大交易。

  （二）科道基金

  １． 科道基金概况

  名称：天津科道股权投资基金管理有限公司

  注册地：天津市华苑产业区华天道８号海泰信息广场Ｆ座６２１室

  法定代表人：姚强

  注册资本：５０００万元

  成立日期：２０１０年１２月２０日

  营业执照注册号：１２０１９３００００４２５２９

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）

  ２．科道基金与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  ■

  ３．科道基金主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

  科道基金成立于２０１０年，截至２０１１年１２月３１日，注册资金５，０００万元，总资产６，９３６．２０万元，所有者权益６，２８７．９３万元，２０１１年度实现净利润１，２８７．９３万元。主要业务包括对拟上市公司的股权投资，并购重组、国际投资、私募融资、资金监管、资产配置及管理、股份改制等财务顾问和投资顾问服务。

  ４．科道基金最近一年简要财务会计报表

  科道基金最近一年的简要财务会计报表如下（未经审计）：

  （１）２０１１年１２月３１日简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）２０１１年简要利润表

  单位：万元

  ■

  （３）２０１１年简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  ５．最近五年科道基金及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼、仲裁情况

  最近五年，科道基金未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  最近五年，科道基金的董事、监事、高级管理人员不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  ６．本次发行后，科道基金及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，不会与科道基金及其控股股东、实际控制人产生同业竞争和增加关联交易。

  ７．本预案披露前２４个月内科道基金及其关联方与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，科道基金及其关联方与本公司之间不存在重大交易。

  二、附条件生效的股份认购协议内容摘要

  本公司于２０１２年１２月１８日与光耀集团、科道基金签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其主要内容如下：

  １．合同主体、签订时间

  本公司与光耀集团、科道基金于２０１２年１２月１８日，签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  ２．认购方式、认购数量

  光耀集团、科道基金将以现金方式分别认购本公司本次向其非公开发行的１１，０８０万股、１，３８５万股股份。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。

  ３．认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为本公司第六届董事会２０１２年第四次会议决议公告日，即２０１２年１２月１９日。光耀集团、科道基金认购价格即本公司本次发行价格，为本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总额／定价基准日前 ２０ 个交易日股票交易总量），即本次发行价格为人民币３．６１元／股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

  ４．限售期

  光耀集团、科道基金承诺，按本协议认购本公司本次向其非公开发行的股份后，按本协议认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。

  ５．支付方式

  光耀集团、科道基金不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到本公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起３个工作日内，将本次发行的认购资金共计人民币３９，９９８．８０万元、４，９９９．８５万元一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入本公司的募集资金专项存储账户。

  ６．协议的成立、生效

  协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

  （１）本公司董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；

  （２）本次发行获得中国证监会的核准。

  ７．违约责任

  （１）光耀集团、科道基金应于公司股东大会审议通过本次非公开发行事项后的１０个工作日内，分别一次性向公司指定的银行账户内缴纳１９，９９９，４００元、２，４９９，９２５元（即认购资金总额的百分之五）作为认购股份的履约定金。若光耀集团、科道基金未能按照本协议约定履行交付认购款项义务，其交付的履约定金不予退还；若光耀集团、科道基金按照本协议约定履行交付认购款项义务，其交付的履约定金予以退还。

  （２）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

  ８．协议的变更、修改、转让

  （１）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

  （２）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

  （３）未经对方书面同意， 任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

  第三节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的必要性分析

  一、非公开发行方案概要

  公司拟向光耀集团、科道基金非公开发行１２，４６５万股人民币普通股（Ａ股）股份，募集４４，９９８．６５万元（含发行费用）的资金。

  二、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额为４４，９９８．６５万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，提升公司的资本实力，以满足公司未来各项业务发展的资金需求。

  三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析

  本次非公开发行通过股权融资提升公司资本实力，提高公司抗风险能力，除满足公司现有业务的资金需求外，将推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展的行业转型，形成公司新的利润增长点，是公司未来发展的重要转折点。同时，光耀集团通过本次非公开发行向上市公司注入现金，体现了光耀集团对上市公司支持的态度，也体现了公司大股东及实际控制人帮助公司摆脱目前困境的信心和决心，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利益，实现公司股东利益最大化。本次非公开发行补充流动资金的必要性具体体现如下：

  （一）提升公司资本实力，降低财务费用，改善公司财务状况及盈利能力

  截至２０１２年９月３０日，公司银行借款为１５，９００万元，整体资产负债率为４１．８６％，未分配利润为－１５，４５２．０９万元，每股净资产为０．８７元，低于公司股票的每股面值。公司近几年主营业务一直处于亏损的状态，单纯依靠公司自身的积累无法有效改善目前的财务状况；从公司目前的资产负债结构分析，公司基本不具备通过扩大债务融资获取业务发展资金支持的能力，且公司还面临一定的债务到期偿还的压力，公司面临一定的财务风险。因此，公司需要通过实施本次非公开发行，以股权融资的方式提升公司资本实力，降低财务费用，改善公司的财务状况及盈利能力。

  （二）为推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展的行业转型，形成公司新的利润增长点奠定基础

  公司所属行业是酒店旅游服务业，主要经营位于深圳市罗湖区一家四星级酒店—新都酒店及其附属设施经营。最近几年，公司转变经营理念，优化客源结构，积极进行各类营销推广，扩大市场份额；同时进行费用管控，尤其是能耗控制上取得显著成效，公司的经营状况有所改善。但客观上，深圳市经济中心的逐渐转移出罗湖区，罗湖区的酒店的供求关系已悄然发生变化，酒店市场呈现饱和状态，公司酒店业务所处的区域高端酒店仍在不断增加，市场未来竞争将更加激烈，现有酒店业务盈利能力及其提升空间非常有限，仅依靠现有业务和资本实力无法改变公司目前主营业务盈利能力较差的困境。

  本次非公开发行完成后，公司可支配的现金增加，除满足公司现有业务的资金需求外，有利于公司及时把握市场机遇，推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型，形成公司新的利润增长点，增强公司的盈利能力及可持续发展能力，改变公司目前主营业务发展空间有限、盈利能力较差的困境，最终以良好的业绩回报投资者。

  （三）提升光耀集团对本公司的控制力，有利于公司的稳定发展

  ２０１１ 年 １０月，光耀集团受让润旺矿产品贸易（深圳）有限公司持有的公司第一大股东瀚明投资１００％股份后，光耀集团间接持有本公司１３．８３％的股份，光耀集团持股比例较低。本次非公开发行完成后，光耀集团直接或间接持有本公司的股份将超过３０％，将会提升光耀集团对本公司的控制力，有利于公司发展战略的持续性和稳定性。

  四、本次非公开发行对公司的影响

  （一）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，以公司２０１２年９月３０日财务数据为基础，本次发行募集资金总额为４４，９９８．６５万元，在不考虑发行费用及２０１２年９月３０日至募集资金到位期间的其他事项的影响，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况模拟测算如下：

  单位：万元

  ■

  根据以上模拟测算结果，本次非公开发行后，公司每股净资产将由０．８７元／股变为１．６２元／股，公司每股净资产将高于公司股票的每股面值，公司资产负债率将由４１．８６％下降至２１．８３％，资产负债结构得到改善，偿债能力提高，公司财务状况得到改善。

  本次非公开发行募集资金到位后，公司货币资金增加，财务费用降低。

  （二）对公司经营管理的影响

  本次非公开发行完成后，公司资本实力大幅提升，商业信用得到进一步提升，不但可以促进现有业务的发展，而且有利于公司及时把握市场机遇，为公司发展战略的实施提供资金保障，提高公司的持续经营能力和盈利能力，促进公司的持续稳定发展。

  五、募集资金投资项目报批事项

  本次非公开发行募集资金投资项目不涉及向有关部门的报批、报备事项。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划及公司章程调整

  公司所属行业是酒店旅游服务业，主要经营位于深圳市罗湖区一家四星级酒店——新都酒店及其附属设施经营。本次非公开发行完成后，公司可支配的现金增加，除满足公司现有业务的资金需求外；公司将及时把握市场机遇，在适当时机推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型，形成公司新的利润增长点，但目前尚无具体的计划。

  本次发行完成后，公司的注册资本及总股本将会相应扩大，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》所记载的注册资本和股本结构等相关条款进行修改，并办理有关工商变更登记手续。

  二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  （一）发行后对股东结构的影响

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，光耀集团将成为公司第一大股东，郭耀名先生的控股地位得到进一步加强，发行后公司其他股东的持股比例将有所下降。本次发行不会导致公司的实际控制人变化。

  本次发行前后股东结构变化如下：

  ■

  注：光耀集团持有瀚明投资１００％股权。

  （二）发行后对高管人员的影响

  截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （三）发行后对业务收入结构的影响

  公司目前营业收入主要为酒店业务经营收入。本次发行完成后，公司除了继续努力提升酒店业务经营收入外，在适当时机推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型，改变目前业务收入主要来源于盈利能力较差的酒店业务收入的状况。

  三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，公司的资产负债率将下降，公司财务结构将得到进一步改善。

  （二）对公司盈利能力的影响

  受市场竞争激烈、经营成本上升等因素的影响，公司近几年主营业务一直处于亏损的状态，公司目前盈利能力较弱。本次非公开发行完成后，公司财务费用将得以降低，同时公司通过继续努力增加酒店业务经营收入，提升盈利能力；同时，公司将在适当时机推动公司向符合公司实际情况、盈利能力强并可持续发展且符合国家产业政策的行业转型，提高公司的持续盈利能力。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司盈利能力的提升，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。

  四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化。

  本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人各自的业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。

  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。本次非公开发行完成后，本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的有关规定，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

  六、本次发行对公司负债结构的影响

  本次非公开发行不会导致公司增加负债。同时，本次非公开发行的募集资金将用于补充流动资金，将降低公司的负债水平，增强公司的偿债能力。本次发行将提升公司的资本实力，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，偿债能力得到进一步提高。

  七、本次发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  （一）募集资金运用风险

  本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司的流动资金。本次发行完成后，所募集资金若在短期内未能运用于发展各项业务，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即为公司的业绩提升发挥效用。

  （二）经营管理风险

  本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。

  （三）审批风险

  本次非公开发行方案尚需经公司股东大会批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

  （四）股市风险

  本次非公开发行将对公司的财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。同时，股票价格不仅取决于公司的经营状况，也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  第五节 董事会关于公司分红情况的说明

  一、公司现行的利润分配政策

  根据中国证券监督管理委员会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件精神和要求，公司２０１２年第二次临时股东大会对《公司章程》中关于利润分配的相关章节进行了修订。修改后的《公司章程》有关利润分配政策具体内容如下：

  “第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）回购本公司股票；

  （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会决议以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百九十条 公司的利润分配决策机制和程序为：

  （一）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利水平、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  （二）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。

  （四）如公司年度盈利而公司董事会未做出现金分红的利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （六）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第一百九十二条 公司的利润分配政策为：

  （一）利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （二）利润分配的方式

  公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式。

  （三）现金分红的条件

  １．公司年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  ２．审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  ３．公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过３，０００万元人民币。

  （四）现金分红的比例及间隔时间

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件时，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的１０％，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。

  （五）发放股票股利的条件

  根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。”

  二、公司近三年的现金分红及未分配利润使用安排情况

  （一）公司近三年现金分红情况

  公司最近三年未实施现金分红。

  （二）公司未分配利润使用安排情况

  本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

  三、公司未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划审批程序

  ２０１２年７月２６－２７日，公司２０１２年度第二次董事会会议审议通过了《深圳新都酒店股份有限公司关于股东回报规划事宜的论证报告》，制定了公司未来三年股东回报规划，涉及到修改公司章程的议案已于２０１２年８月２８日经公司２０１２年第二次临时股东大会决议审议通过。

  四、公司未来三年（２０１３年－２０１５年）的股东回报规划

  （一）未来三年，公司将积极做好主业经营，争取使得公司累计未分配利润大于零，以便具有向股东回报的资格。

  （二）公司也应该积极考虑其他重大的经营策略的改变或者调整，尽快弥补亏损，回报股东。

  在年度盈利且累计未分配利润大于零的情况下，若满足了公司正常生产经营的后积极进行现金分红，回馈股东。

  （三）若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。

  第六节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  深圳新都酒店股份有限公司董事会

  二○一二年十二月十八日