证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１２）０５４号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于非公开发行股份

上市流通提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股份数量为１４，４００，０００股，占本公司股份总数的５．７７％，上市流通日为２０１２年１２月２４日。

一、本次解除限售前公司限售股份情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１６８５文核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股９，２００，０００股，发行价格为３５．９５元／股，并于２０１１年１２月２３日在深圳证券交易所中小企业板上市。该次发行的具体情况如下：

本次发行前公司总股本为１１，５６５．３万股，本次发行后公司总股本为１２，４８５．３万股。

公司于２０１２年４月２６日实施了２０１１年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，资本公积金转增实施完成后，公司总股本变更为２４，９７０．６万股，上述非公开发行限售股份数变更为１，８４０万股，本次拟解除限售股份数量为１，４４０万股，占公司总股本的５．７７％；公司于２０１２年１０月１１日完成对已离职股权激励对象黄宇已授予但尚未解锁的限制性股票７５，０００股的回购注销手续，公司总股本变更为２４，９６３．１万股，本次拟解除限售股份数量为１，４４０万股，占公司总股本的５．７７％。

二、本次申请解除限售股东承诺情况

星星集团有限公司承诺：自水晶光电非公开发行股票结束之日起，本公司在本次非公开发行过程中认购的２００万股水晶光电股票３６个月内不予转让。星星集团有限公司在承诺期间严格遵守上述承诺。

本次申请解除限售的三名股东不存在占用上市公司资金情况，也没有接受上市公司的担保；本次申请解除限售的股份数不存在股权冻结或者质押的情况。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１２年１２月２４日；

２、公司本次解除限售股份数量为１４，４００，０００股，占本公司股份总数的５．７７％；

３、公司本次申请解除股份限售的股东人数为３人；

４、股份解除限售及上市流通具体情况

四、股份变动情况表

五、保荐机构核查意见

经核查，兴业证券认为：

１、本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排符合法律法规规定。

２、本次申请解除限售股东均已严格履行其所做的承诺。

３、对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。

六、备查文件

１、限售股份上市流通申请书；

２、限售股份上市流通申请表；

３、股份结构表和限售股份明细表；

４、兴业证券股份有限公司关于公司限售股份上市流通事项的核查意见。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月１９日

证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１２）０５５号

浙江水晶光电科技股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于２０１２年１２月１２日以电子邮件或电话的形式送达。会议于２０１２年１２月１８日以通讯方式召开，会议应出席董事９名，实际出席会议董事９名。会议由董事长林敏先生召集和主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》；

鉴于公司为了激励为公司做出突出贡献的关键管理人员和核心技术人员，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿）》的有关规定，根据股东大会的授权，决定向６名激励对象授予水晶光电预留限制性股票６４万股，董事会确定公司激励计划预留限制性股票的授予日为２０１２年１２月１８日。

《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的公告》详见公司指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮咨讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上（公告编号（２０１２）０５６号）。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》；

《公司章程》内容修订如下：

原章程第六条 公司注册资本为人民币２４，９６３．１万元。

现修订为：

第六条 公司注册资本为人民币２５，０２７．１万元。

原章程第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为２４，９６３．１万股，公司的股本结构为人民币普通股２４，９６３．１万股，没有其他种类股。

现修订为：

第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份总数为２５，０２７．１万股，公司的股本结构为人民币普通股２５，０２７．１万股，没有其他种类股。

本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

公司注册资本为２４９，６３１，０００元人民币，现修订为２５０，２７１，０００元人民币，修订原因见议案一。本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会通知的议案》。

公司董事会拟于２０１３年１月４日在公司会议室以现场投票的方式召开２０１３年第一次临时股东大会。会议通知的详细内容见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号（２０１２）０５７号）。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十九日

证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１２）０５６号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票激励

计划预留股票相关事宜的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）第三届董事会第二次会议于２０１２年１２月１８日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》，确定２０１２年１２月１８日为授予日，向６位激励对象授予６４万股的水晶光电预留限制性股票。相关内容公告如下：

一、本次预留部分股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》（以下简称“激励计划”）已经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为水晶光电限制性股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为水晶光电向激励对象定向发行人民币普通股股票。

３、激励对象：经公司董事会薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本激励计划预留部分限制性股票激励对象资格的人员共计６人，占截止２０１２年６月３０日公司员工总数的０．３８％。

４、对股份限售期安排的说明：

（１）激励对象获授预留部分限制性股票股权之日起１２个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；

（２）该预留部分限制性股票在锁定期后２４个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的５０％和５０％。

（３）在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司以授予价格回购后注销。

解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

５、限制性股票的授予数量及授予价格：公司限制性股票激励计划预留股票数量为６４万股，占公司当前总股本２４，９６３．１万股的０．２６％，占激励计划限制性股票总数６５０万股的９．８５％。

说明：鉴于公司２０１１年度权益分派已于２０１２年４月２６日实施完毕，权益分派方案为：向全体股东每１０股派发现金５元人民币，同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。因此，根据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中“第八章 股权激励计划的调整”的相关规定，本激励计划预留部分３２万股限制性股票应调整为６４万股。

（二）已履行的相关审批程序

１、２０１０年８月１３日，公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票股权激励计划，并于２０１０年１１月２９日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了修订后的《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，并经中国证监会审核无异议。

３、２０１０年１２月２２日，公司召开的２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

４、２０１１年３月１８日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划首次授予登记工作于２０１１年４月６日完成。

５、２０１２年１２月１８日，公司召开第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》。

二、 本次预留部分限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

１、水晶光电未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、水晶光电２０１１年归属于上市公司股东的净利润为１２，２１１．０４万元，不低于８，８５０万元，且加权平均净资产收益率为２１．３５％，不低于１４％，均达到股权激励计划授予条件。

４、根据《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核合格。

（二）董事会对授予条件已经成就的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、公司２０１１年度财务报告已经天健会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留的审计意见。经审计确认，公司２０１１年全年实现归属于上市公司股东的净利润为１２，２１１．０４万元，且加权平均净资产收益率为２１．３５％，均达到激励计划设定的公司业绩考核条件。

３、经董事会审核，所有激励对象最近３年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近３年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均为经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员。同时，根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司全体激励对象２０１１年度工作绩效进行了全面系统的考核，并确认所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票预留股份的授予条件已经成就。

三、对本次授予限制性股权激励对象情况的说明

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，符合本计划预留部分限制性股票激励对象资格的人员共计６人，公司监事会对激励计划中的激励对象名单进行了审核，确认其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

四、公司本次拟实施的激励计划与已披露的激励计划的内容保持一致，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股份种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为水晶光电限制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日：授予日为２０１２年１２月１８日。

（四）授予价格：授予价格依据审议通过本次预留股票授予计划的水晶光电第三届董事会第二次会议决议公告日前２０个交易日公司股票均价１８．１５元的５０％确定，为每股９．０８元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

说明：上述６名激励对象中没有董事、监事及高级管理人员。

（六）公司实施本激励计划发行人民币普通股股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

（七）本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，本次激励计划已确定激励计划的授予日为２０１２年１２月１８日，该部分预留股票分两期解锁，激励对象可在授予日起１２个月后、２４个月后分两期分别申请解锁所获授限制性股票总量的５０％和５０％，授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，本次授予日限制性股票的公允价值预计总额为１２２．７８万元。据此测算，实施本次激励计划对公司两期业绩的影响如下：

本计划的成本将在经常性损益中列支。

上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对公司限制性股票激励计划预留股份授予相关事项进行了核查，监事会认为：

公司确定的限制性股票激励计划预留股权激励的对象，是根据公司发展与人才战略吸引的优秀人才和为公司做出突出贡献的关键管理人员和核心技术人员，预留股权授予的６名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励相关备忘录１－３号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

公司董事会确定的限制性股票激励计划预留股票的授予日为２０１２年１２月１８日，公司将按有关规定对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序。上述授予安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录１－３号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的规定。

九、独立董事关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事项的独立意见

作为本公司的独立董事，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、法规和规范性文件以及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》、《公司章程》的规定，现就预留股票授予相关事项发表意见如下：

１、公司董事会确定的预留股票授予的激励对象，是根据公司发展与人才战略吸引的优秀人才和为公司做出突出贡献的关键管理人员和核心技术人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司董事会确定的限制性股权激励计划预留股票的授予日为２０１２年１２月１８日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

３、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

４、公司实施限制性股权激励计划预留股票的授予，可以进一步完善公司的激励计划，提高公司可持续发展，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终达到提高公司业绩的目的。

综上，我们同意公司确定的限制性股权激励计划预留股票的授予日为２０１２年１２月１８日，并同意公司确定的限制性股权激励计划预留股权激励对象获授限制性股票。

十、北京市时代九和律师事务所出具的法律意见

本所律师认为，水晶光电董事会已获得本次授予必要的批准和授权；水晶光电本次授予的授予日、授予条件、授予对象、授予数量、授予价格、锁定期及授予程序等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》、《中小企业板备忘录第９号》及《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等相关规定。

十一、备查文件

１、公司第三届董事会第二次会议决议；

２、公司第三届监事会第二次会议决议；

３、独立董事关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的独立意见；

４、北京市时代九和律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十九日

证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１２）０５７号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于召开２０１３年第一次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于２０１２年１２月１８日召开，会议决议于２０１３年１月４日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

１． 召开时间：２０１３年１月４日（星期五）上午９：３０开始

２． 召开地点：公司会议室

３． 召集人：公司董事会

４． 召开方式：以现场投票表决形式

５． 股权登记日：２０１２年１２月２６日

二、会议审议事项

（一） 本次会议审议的提案由公司第三届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议的议案如下：

１．审议《关于修订＜公司章程＞的议案》；

２．审议《关于变更公司注册资本的议案》。

三、股东大会会议登记方法

（一）出席对象

１、截止２０１２年１２月２６日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、律师、保荐人及其他相关人员。

（二）会议登记事项

１、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

２、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

３、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１２月３１日下午４：００点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

５、登记时间：２０１２年１２月３１日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００；

６、登记地点：浙江省台州市椒江区星星电子产业园区Ａ５号（ 水晶光电董事会办公室）。

四、其他事项

１、 联系方式

联系人：孔文君、王晓静

联系电话：０５７６－８８０３８２８６

传真：０５７６－８８０３８２８６

２、与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月１９日

授权委托书

致：浙江水晶光电科技股份有限公司

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人出席浙江水晶光电科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１２）０５８号

浙江水晶光电科技股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于２０１２年１２月１２日以电子邮件或电话的形式送达。会议于２０１２年１２月１８日在公司会议室召开，参加会议应到监事３名，亲自参加会议监事３名。会议由监事会主席泮玲娟女士召集和主持。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》。

监事会对公司限制性股票激励计划预留股份授予相关事项进行了核查，认为：

公司确定的限制性股票激励计划预留股权激励的对象，是根据公司发展与人才战略吸引的优秀人才和为公司做出突出贡献的关键管理人员和核心技术人员，预留股权授予的６名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励相关备忘录１－３号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》规定的条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

公司董事会确定的限制性股票激励计划预留股票的授予日为２０１２年１２月１８日，公司将按有关规定对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序。上述授予安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录１－３号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》的规定。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

二〇一二年十二月十九日