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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海现代制药股份有限公司(以下简称"公司") 2012年度第三次临时股东大会于2012年12月18日在上海市北京西路1068号银发大厦5楼会议室召开，会议由董事长周斌先生主持。会议共有28名股东或股东委托代表出席，所持股份 146,365,418股，占公司总股本的50.8684%。公司董事、监事以及高级管理人员列席了本次会议。国浩律师（上海）事务所的马文杰律师和高飞律师对本次股东大会作现场见证。会议召开程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定，经到会股东及股东代表认真审议，以记名投票方式逐项进行表决，形成如下决议：

  一、审议《关于公司第四届董事会董事任期届满换届选举的议案》

  1、选举周斌先生为公司第五届董事会董事

  参加表决的股数为：146,365,418股：

  同意：146,361,756股 占99.9975%

  反对： 1,200股 占0.0008%

  弃权： 2,462股 占0.0017%

  2、选举冯鸣先生为公司第五届董事会董事

  参加表决的股数为：146,365,418股：

  同意：146,361,756股 占99.9975%

  反对： 1,200股 占0.0008%

  弃权： 2,462股 占0.0017%

  3、选举刘存周先生为公司第五届董事会董事

  参加表决的股数为：146,365,418股：

  同意：138,462,932股 占94.6009%

  反对： 1,200股 占0.0008%

  弃权： 7,901,286股 占5.3983%

  4、选举陈文浩先生为公司第五届董事会董事

  参加表决的股数为：146,365,418股：

  同意：138,462,932股 占94.6009%

  反对： 1,200股 占0.0008%

  弃权： 7,901,286股 占5.3983%

  5、选举王浩先生为公司第五届董事会董事

  参加表决的股数为：146,365,418股：

  同意：138,462,932股 占94.6009%

  反对： 1,200股 占0.0008%

  弃权： 7,901,286股 占5.3983%

  6、选举魏宝康先生为公司第五届董事会董事

  参加表决的股数为：146,365,418股：

  同意：146,361,756股 占99.9975%

  反对： 1,200股 占0.0008%

  弃权： 2,462股 占0.0017%

  7、选举朱旭东先生为公司第五届董事会独立董事

  参加表决的股数为：146,365,418股：

  同意：146,361,756股 占99.9975%

  反对： 1,200股 占0.0008%

  弃权： 2,462股 占0.0017%

  8、选举许定波先生为公司第五届董事会独立董事

  参加表决的股数为：146,365,418股：

  同意：146,361,756股 占99.9975%

  反对： 1,200股 占0.0008%

  弃权： 2,462股 占0.0017%

  9、选举邵蓉女士为公司第五届董事会独立董事

  参加表决的股数为：146,365,418股：

  同意：146,361,756股 占99.9975%

  反对： 1,200股 占0.0008%

  弃权： 2,462股 占0.0017%

  二、关于公司第四届监事会监事任期届满换届选举的议案

  1、选举贾锦文先生为公司第五届监事会监事

  参加表决的股数为：146,365,418股：

  同意：146,361,481股 占99.9973%

  反对： 1,200股 占0.0008%

  弃权： 2,737股 占0.0019%

  2、选举陆伟根先生为公司第五届监事会监事

  参加表决的股数为：146,365,418股：

  同意：146,361,481股 占99.9973%

  反对： 1,200股 占0.0008%

  弃权： 2,737股 占0.0019%

  三、关于修改公司章程的议案

  参加表决的股数为：146,365,418股：

  同意：146,357,351股 占99.9945%

  反对： 5,330股 占0.0036%

  弃权： 2,737股 占0.0019%

  律师见证情况及法律意见书的结论意见

  本次股东大会，公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所的马文杰律师和高飞律师出席会议并出具了法律意见书。该意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格及表决程序均符合法律、法规及公司章程的有关规定。本次股东大会通过的有关决议合法、有效。

  备查文件：

  1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；

  2、律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  上海现代制药股份有限公司

  2012年12月18日