证券时报多媒体数字报

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2012-060

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  第二届董事会

  第四十次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司第二届董事会第四十次会议于2012年12月13日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2012年12月18日上午10：00在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事9名，实际到会董事8名，董事罗飞先生因出差委托董事叶琼先生行使表决权，实际参加表决9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：

  1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  同意公司向兴业银行股份有限公司深圳分行皇岗支行申请综合授信额度人民币3,750万元整，授信期限为壹年，并由公司董事长、实际控制人之一叶琼先生提供连带责任担保，未收取担保费用。

  同意公司向广发银行股份有限公司深圳分行华富支行续作综合授信额度人民币1.4亿元整，授信期限为壹年，并由公司董事长、实际控制人之一叶琼先生提供连带责任担保，未收取担保费用。

  以上综合授信额度主要用于公司补充流动资金。综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。

  2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。

  该议案内容请参见公司：《关于公司为全资子公司提供担保的公告》，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。公司独立董事也对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2012年12月18日

  证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2012-061

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  关于公司为全资子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称"南京凌云"），因经营和业务发展需要，南京凌云拟向招商银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度人民币2,000万元，期限一年，授信品种包括流动资金贷款、承兑和国内保函，其中流动资金贷款和承兑额度不超过500万元，用于企业经营周转。需由本公司对该综合授信提供连带责任保证担保,未收取担保费用。

  经公司第二届董事会第四十次会议审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》，同意对南京凌云的上述综合授信业务提供连带责任担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，上述担保事项无需要提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：南京凌云科技发展有限公司

  成立时间：2001年8月23日

  注册资本：7,200万元

  注册地址：南京市秦淮区雨花路47号

  法定代表人：孟令章

  经营范围：公路、交通工程技术开发；通信及监控系统工程、网络工程、交通、环保工程设计、施工；系统软件开发、应用、销售；设计、施工；计算机及配件、交通运输设备、金属材料、建筑材料，机电产品、智能化监控设备、电子产品、通信设备销售；投资咨询服务。

  最近一期主要财务指标：截止2011年12月31日，南京凌云科技发展有限公司总资产为7,996.37万元，净资产为2,752.86万元，2011年度实现营业收入6,677.17万元，营业利润70.99万元，实现净利润48.99万元。截止2012年11月30日，南京凌云科技发展有限公司总资产为17,555.73万元，净资产为6,950.66万元，资产负债率为60.41%，2012年1-11月份实现营业收入8,235.39万元，营业利润6.72万元，实现净利润-2.19万元（截止2012年11月30日的数据未经审计）。

  与公司关系：南京凌云为公司全资子公司

  三、担保协议内容

  公司拟与招商银行股份有限公司南京分行签署相关担保协议，为南京凌云向招商银行股份有限公司南京分行申请的综合授信额度2,000万元提供担保，该综合授信额度期限一年，授信品种授信品种包括流动资金贷款、承兑和国内保函，其中流动资金贷款和承兑额度不超过500万元，用于企业经营周转。

  以上担保不涉及反担保。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

  南京凌云为本公司全资子公司，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。拟授权公司董事长叶琼先生与招商银行股份有限公司南京分行签署相关的担保合同等法律文件。

  四、董事会意见

  董事会认为，南京凌云为公司全资子公司，且其经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持全资子公司的经营和业务发展。

  以上担保不涉及反担保。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。同意授权公司董事长叶琼先生与招商银行股份有限公司南京分行签署相关的担保合同等法律文件。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司对外担保累计余额为 0 元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保余额为7,700万元，无任何逾期担保。本次计划担保总金额为2,000万元，占公司最近一期经审计（2011年底）净资产的2.39%。本次担保后，公司对外担保累计金额为0元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保金额为9,700万元。

  六、独立董事意见

  为满足子公司的经营和业务发展需要，公司拟与招商银行股份有限公司南京分行签署相关担保协议，为南京凌云向招商银行股份有限公司南京分行申请的综合授信额度2,000万元提供连带责任保证担保，该综合授信额度期限一年，授信品种包括流动资金贷款、承兑和国内保函，其中流动资金贷款和承兑额度不超过500万元，用于企业经营周转。公司独立董事认为，上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为南京凌云提供担保。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第四十次会议决议

  2、深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十次会议相关议案发表的独立意见

  深圳键桥通讯技术股份有限公司

  董 事 会

  2012年12月18日