证券时报多媒体数字报

  收购人声明

  １、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》（以下简称“《１６号准则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

  ２、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益。

  ３、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  ４、本次收购行为尚待国有资产管理部门批准、中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

  ５、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

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  二、收购人控股股东及实际控制人

  （一）收购人股权控制关系

  绿原投资为国有独资公司，农二师国资委是其唯一出资人。绿原投资的股权关系如下图：

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  （二）收购人控股股东及实际控制人情况

  本公司为国有独资公司，农二师国资委是本公司的唯一股东。

  本公司的实际控制人为农二师，其作为执行屯垦戍边特殊使命的组织，实行党政军企合一的管理体制，在国家实行计划单列，自行管理内部的行政、司法事务，在管理区域内行使政府职能，有完善的公检法司监机构，对管辖的行政事业单位和团场等国有企业进行行政领导，为非法人行政性管理单位。

  （三）收购人控股股东下属企业情况

  截至本报告书签署日，本公司控股股东农二师国资委下属主要核心企业的股权关系如下图所示：

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  本公司控股股东农二师国资委下属主要核心企业的基本情况及主营业务如下表：

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  三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

  本公司成立于２０１２年１０月１８日，成立尚不满３年。截至２０１２年１０月３１日，本公司总资产７，０００万元，总负债４．５万元，所有者权益６，９９５．５万元。截至本报告书签署日，本公司尚未开展实质性经营。

  本公司控股股东为农二师国资委，实际控制人为农二师，因其均为非法人行政性管理单位，所以未按照企业会计准则编制财务会计报表。

  四、收购人在最近五年之内受处罚的情况

  截至本报告书签署日，本公司最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

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  截至本报告书签署日，本公司确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司５％以上权益的基本情况

  截至本报告书签署日，除冠农股份外，本公司及控股股东、实际控制人未持有、控制其他境内外上市公司５％以上已发行股份的情形。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  为了实现对下属上市公司国有股权的统一管理，并建立一个股权投资管理和资本市场运作的综合平台，农二师于２０１２年１０月授权农二师国资委出资设立了国有独资公司——绿原投资。绿原投资的主要业务包括对农二师下属上市公司国有股权实施统一管理、从事对非上市企业的股权投资以及通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

  为落实上述工作安排，农二师拟将农二师二十八团持有的占冠农股份总股本１９．４７％的７０，４９４，９２３股国有股、农二师二十九团持有的占冠农股份总股本１６．５７％的５９，９８４，６１６股国有股以及农二师三十团持有的占冠农股份总股本８．２８％的２９，９８６，８１５股国有股无偿划转至绿原投资。

  本次股权划转后，农二师仍为冠农股份的实际控制人，控股股东由农二师二十九团变更为绿原投资，其将直接持有１６０，４６６，３５４股冠农股份国有股，控股股东的持股比例由原来的２１．０６％增加至４４．３２％，实现了农二师对下属上市公司国有股权的集中控制和统一管理，有利于提高国有资产管理效率，确保国有资产的保值增值。

  二、收购人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划

  本次收购完成后，本公司没有在未来１２个月内继续增持冠农股份股权或者处置所拥有权益的计划。

  若以后拟进行上述计划，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

  三、本次收购所履行的程序及时间

  （一）本次收购已履行的程序

  １、２０１２年１０月２５日，农二师国资委下发《关于将团场所持冠农公司部分股权进行无偿划转的通知》，决定启动冠农股份国有股权的无偿划转工作。

  ２、２０１２年１１月１４日，农二师二十八团召开２０１２年第十五次团长办公会，审议通过将持有的占冠农股份总股本１９．４７％的７０，４９４，９２３股国有股无偿划转给绿原投资。

  ３、２０１２年１１月１４日，农二师二十九团召开２０１２年第十九次团长办公会，审议通过将持有的占冠农股份总股本１６．５７％的５９，９８４，６１６股国有股无偿划转给绿原投资。

  ４、２０１２年１１月１６日，农二师三十团召开２０１２年第十次团长办公会，审议通过将持有的占冠农股份总股本８．２８％的２９，９８６，８１５股国有股无偿划转给绿原投资。

  ５、２０１２年１１月１４日，绿原投资召开第一届董事会第二次会议，审议通过关于以无偿划转的方式受让占冠农股份总股本４４．３２％的１６０，４６６，３５４股国有股的议案。

  ６、２０１２年１２月３日，农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团和绿原投资向农二师国资委提交了关于无偿划转冠农股份国有股权的请示。

  ７、２０１２年１２月１４日，农二师国资委下发了《关于无偿划转新疆冠农果茸集团股份有限公司国有股权的批复》（师国资发［２０１２］４４号），同意本次股权划转。

  ８、２０１２年１２月１４日，农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团与绿原投资签署了《关于新疆冠农果茸集团股份有限公司之国有股权无偿划转协议书》。

  （二）本次收购尚需履行的相关法律程序

  １、本次收购事项尚需国务院国资委核准。

  ２、由于本次划转导致本公司拥有冠农股份的权益超过３０％，而触发要约收购，根据《收购管理办法》的有关规定，尚需取得中国证监会对本报告书无异议并豁免收购人要约收购义务后方可实施。

  第四节 收购方式

  一、收购人拥有上市公司权益的情况

  本次收购前，本公司未持有冠农股份的股权，冠农股份的股权控制关系如下图所示：

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  本次收购完成后，本公司将持有冠农股份１６０，４６６，３５４股，占冠农股份总股本的４４．３２％，冠农股份的股权控制关系如下图所示：

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  二、本次权益变动方式

  本次权益变动的内容为农二师二十八团、农二师二十九团及农二师三十团将其分别持有的占冠农股份总股本１９．４７％、１６．５７％和８．２８％的国有股权通过无偿划转的方式划转给绿原投资。

  农二师国资委于２０１２年１２月１４日下发了《关于无偿划转新疆冠农果茸集团股份有限公司国有股权的批复》（师国资发［２０１２］４４号），同意本次股权划转事宜。

  本次股权划转的完成尚需履行以下批准程序：

  １、国务院国资委批准划出方将标的股权无偿划转给绿原投资；

  ２、本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会豁免绿原投资全面要约收购冠农股份的义务；

  三、股权划转协议的主要内容

  （一）协议当事人

  划出方：农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团

  划入方：绿原投资

  （二）转让股份的数量、比例及股份性质

  本次无偿划转的标的股权为农二师二十八团所持有的７０，４９４，９２３股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的１９．４７％）、农二师二十九团所持有的５９，９８４，６１６股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的１６．５７％）、农二师三十团所持有的２９，９８６，８１５股冠农股份国有法人股（占冠农股份总股本的８．２８％），合计１６０，４６６，３５４股国有法人股（占冠农股份总股本的４４．３２％）。

  （三）转让价款及支付方式

  本次股权划转采取无偿划转方式，不存在转让价款的支付。

  （四）划转基准日

  本次股权划转的划转基准日为２０１２年１０月３１日。

  （五）协议签订时间及生效条件

  股份划转协议于２０１２年１２月１４日由协议各方当事人共同签署。

  股份划转协议生效条件包括：１、国务院国资委批准本次国有股权无偿划转；２、本次转让的收购报告书经中国证监会审核无异议且中国证监会豁免绿原投资全面要约收购冠农股份的义务。

  四、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件

  本次国有股权无偿划转未附加任何特殊条件，农二师二十八团、农二师二十九团、农二师三十团与绿原投资之间也不存在其他有关股份表决权行使的安排。

  五、本次拟划转股份的权利限制情况

  截至本报告签署日，本次拟划转股份不存在任何权利限制，包括限售、股权质押、冻结或其他形式等。

  第五节 其它重大事项

  截至本报告书签署日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用、监管机构要求以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：新疆绿原投资有限责任公司

  法定代表人（或授权代表）：刘德明

  年 月 日